Den 24 juni 2020 offentliggjorde Evolution Gaming Group AB (publ) ("Evolution") ett rekommenderat offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i NetEnt AB (publ) ("NetEnt") att överlåta samtliga sina aktier i NetEnt till Evolution i utbyte mot 0,1306 Evolution-aktier för varje aktie i NetEnt ("Erbjudandet"). Erbjudandet omfattar både de onoterade A-aktierna och B-aktierna i NetEnt som är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm.

Den 23 november 2020 meddelade Evolution att Erbjudandet förklarades ovillkorat, att Erbjudandet fullföljdes och att acceptfristen för Erbjudandet förlängdes. Den förlängda acceptfristen för Erbjudandet löpte ut den 30 november 2020. Erbjudandet har idag accepterats i sådan utsträckning att Evolution efter Erbjudandets genomförande innehar totalt cirka 96,8 procent av de utestående aktierna och cirka 98,6 procent av rösterna i NetEnt.

Evolution förlänger inte acceptfristen ytterligare. Erbjudandet är nu avslutat.

Utfallet av Erbjudandet

Vid utgången av den tidigare acceptfristen för Erbjudandet den 23 november 2020 hade Erbjudandet accepterats av aktieägare till 93,9 procent av det totala antalet aktier och 97,3 procent av det totala antalet röster i NetEnt. Vid utgången av den förlängda acceptfristen den 30 november 2020 hade Erbjudandet accepterats av ytterligare aktieägare med totalt 7 147 808 aktier i NetEnt (varav 0 A-aktier och 7 147 808 B-aktier), motsvarande cirka 2,9 procent av det totala antalet aktier och cirka 1,3 procent av det totala antalet röster i NetEnt. Efter avslutat Erbjudande innehar Evolution därmed sammanlagt 237 689 754  aktier i NetEnt, motsvarande cirka 96,8 procent av det totala antalet aktier och cirka 98,6 procent av det totala antalet röster i NetEnt.

Varken Evolution eller någon närstående till Evolution ägde eller kontrollerade aktier i NetEnt eller några finansiella instrument som ger en finansiell exponering motsvarande ett innehav av aktier i NetEnt vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande och har inte förvärvat några aktier eller sådana finansiella instrument utanför Erbjudandet.

Fullföljande av Erbjudandet

Styrelsen för Evolution kommer, med stöd av bemyndigandet från den extra bolagsstämma som hölls den 24 september 2020, att besluta om nyemission av 933 504 aktier i Evolution vilka Evolution kommer att erlägga som vederlag till de aktieägare i NetEnt som har accepterat Erbjudandet under den förlängda acceptfristen och redovisning av likvid till de aktieägare som accepterade Erbjudandet under den förlängda acceptfristen beräknas kunna påbörjas omkring den 9 december 2020.

Tvångsinlösen och avnotering av NetEnt

Evolution har påkallat inlösen i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) i syfte att förvärva de aktier som inte lämnats in i Erbjudandet. Vidare har NetEnt, på begäran av Evolution, ansökt om att handeln i NetEnts aktier på Nasdaq Stockholm ska upphöra. Sista dag för handel i NetEnts aktier på Nasdaq Stockholm offentliggörs när Nasdaq Stockholm har fattat beslut.

Nya bolaget

Från och med den 1 december 2020 verkar Evolution och NetEnt som en koncern under namnet Evolution. Evolution har idag inlett en total omorganisation och integration av NetEnt. Denna omorganisation innebär bland annat att Evolutions ledning tar över det operativa ansvaret inom NetEnt men även en rad ytterligare förändringar i rapporteringsvägar och struktur.

Omstruktureringen innebär en effektivisering av verksamheten inom utveckling av slots-spel samt även en avveckling av NetEnts Live erbjudande. Effektiviseringsåtgärderna får även konsekvenser inom Business support enheter inom bolaget. Alla åtgärder är i linje med de synergimål som tidigare kommunicerats, i samband med offentliggörandet av erbjudandet, med årliga kostnadsbesparingar om 30 miljoner euro jämfört med NetEnts och Evolutions sammanslagna kostnadsbas per det första kvartalet 2020.

Evolution kommer även fortsatt erbjuda produkter under fyra varumärken Evolution, Ezugi, NetEnt och RedTiger.

Therese Hillman, nuvarande VD för NetEnt, arbetar vidare för att stödja integrationen av bolagen under kommande månader och planeras lämna bolaget efter första kvartalet 2021.

Rådgivare

Evolution har anlitat SEB Corporate Finance som finansiell rådgivare och Gernandt & Danielsson Advokatbyrå som legal rådgivare i samband med Erbjudandet.

För ytterligare information, kontakta:

Jacob Kaplan, CFO, ir@evolution.com.

Detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande den 1 december 2020 klockan 15:00 CET.

För ytterligare information om Erbjudandet, vänligen besök www.b2bonlinecasino.com.

Viktig information

Erbjudandet riktar sig inte till (och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av) personer vars deltagande i Erbjudandet skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller att registreringar sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk rätt (inklusive Nasdaq Stockholms takeover-regler), förutom om något undantag är tillämpligt. Erbjudandet kan i synnerhet inte accepteras av personer som befinner sig i eller har hemvist i USA om de inte är s.k. qualified institutional buyers ("QIBs") (såsom definierat i Rule 144A i U.S. Securities Act of 1933 ("U.S. Securities Act")). Anmälningssedlar som lämnas av personer som befinner sig i eller har hemvist i USA och som inte är QIBs, och anmälningssedlar som enligt Evolutions bedömning förefaller avse NetEnt-aktier som innehas på uppdrag av personer som befinner sig i eller har hemvist i USA och som inte är QIBs, kommer inte att accepteras. Genom att acceptera Erbjudandet kommer aktieägare i NetEnt, om de inte deltar med tillämpning av ovanstående undantag för QIBs, att anses intyga, för sin egen räkning och för alla personer för vilkas räkning de innehar NetEnt-aktier, att de inte befinner sig i eller har hemvist i USA (se avsnittet "Information till amerikanska aktieägare" nedan).

Detta pressmeddelande, Erbjudandehandlingen och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet (inklusive kopior av sådana handlingar) får inte postas eller på något annat sätt distribueras, vidarebefordras eller skickas till eller inom någon jurisdiktion (däribland Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA) där distribution av detta pressmeddelande, Erbjudandehandlingen eller Erbjudandet skulle kräva att ytterligare åtgärder vidtas eller där detta skulle strida mot lagar eller regler i en sådan jurisdiktion. Personer som mottar detta pressmeddelande eller Erbjudandehandlingen (inklusive bl.a. banker, mäklare, fondkommissionärer, förvaltare och förvarare av värdepapper) och som omfattas av lagarna eller reglerna i en sådan jurisdiktion måste informera sig om och följa alla tillämpliga restriktioner och krav. Underlåtenhet att göra detta kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagarna i sådana jurisdiktioner. Evolution frånsäger sig, så långt det är möjligt enligt tillämplig lag, allt ansvar för överträdelser av sådana restriktioner och Evolution förbehåller sig rätten att inte acceptera anmälningssedlar vars lämnande utgör en direkt eller indirekt överträdelse av någon av dessa restriktioner.

Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt andra effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller ord som "förutses", "tros", "förväntas", "avses", "planeras", "ämnas", "eftersträvas", "kommer" eller "kan" eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är till sin natur förknippad med risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Till följd av ett flertal faktorer, vilka flera ligger utom Evolutions kontroll, kan framtida förhållanden komma att avsevärt avvika från vad som har uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All framtidsinriktad information i detta pressmeddelande gäller endast per dagen då informationen lämnades och Evolution har ingen skyldighet (och åtar sig ingen skyldighet) att uppdatera eller ändra någon sådan information till följd av ny information, framtida händelser eller andra förhållanden.

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenska språkversionen äga företräde.

Information till amerikanska aktieägare

Erbjudandet kan inte accepteras av personer som befinner sig i eller har hemvist i USA om de inte är QIBs. Anmälningssedlar som lämnas av personer som befinner sig i eller har hemvist i USA och som inte är QIBs, och anmälningssedlar som enligt Evolutions bedömning förefaller avse NetEnt-aktier som innehas på uppdrag av personer som befinner sig i eller har hemvist i USA och som inte är QIBs, kommer inte att accepteras.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om försäljning av värdepapper eller ett erbjudande att förvärva eller utbyta värdepapper i USA. Erbjudandet genomförs i enlighet med Section 14(e) i U.S. Securities Exchange Act of 1934 och de lagar och regler som har införts i enlighet därmed. Evolution kommer att vidta nödvändiga åtgärder för att efterleva tillämpliga krav enligt Regulation 14E, inklusive att säkerställa att förfarandereglerna enligt Rule 14e-1(b)-(d) efterlevs. Evolution-aktier får inte erbjudas eller säljas i USA förutom om registrering sker eller om något undantag är tillämpligt. Inget offentligt erbjudande avseende Evolution-aktier kommer att lämnas i USA. Evolution-aktierna har inte registrerats och kommer inte att registreras i enlighet med U.S. Securities Act eller relevant värdepapperslagstiftning i någon delstat, territorium eller jurisdiktion i USA och kommer inte att tas upp till handel på någon handelsplats i USA. Evolution-aktierna får således inte, direkt eller indirekt, erbjudas, säljas eller överföras i, till eller från USA. Varken den amerikanska värdepappersmyndigheten Securities and Exchange Commission eller någon annan amerikansk delstatlig värdepappersmyndighet har godkänt eller underkänt Evolution-aktierna eller bedömt om detta pressmeddelande är korrekt eller fullständigt. Att påstå motsatsen utgör en brottslig handling.

Evolution och NetEnt är publika aktiebolag med säte i Sverige och är föremål för svenska förfarande- och informationsgivningsregler vilka skiljer sig från vissa regler som gäller i USA, däribland amerikanska takeover-regler och regler om s.k. proxy solicitation. Finansiell information i detta pressmeddelande kan ha upprättats i enlighet med icke-amerikanska redovisningsstandarder som eventuellt inte är jämförbara med finansiell information som offentliggörs av amerikanska företag eller av företag vars finansiella rapporter är upprättade i enlighet med god redovisningssed i USA.