Transaktionen i sammandrag och strategiska motiv

Galaxy Gaming, som är en ledande utvecklare och distributör av innovativa kasinobordspel och förbättrade speltekniska lösningar, fortsätter att revolutionera kasinoindustrin med dess toppmoderna produkter och exceptionella service. Med en bred portfölj av banbrytande spel har Galaxy Gaming etablerat sig som en betrodd partner till kasinon runt om i världen.

Förvärvet är i linje med Evolutions strategi av att vara världens främsta leverantör av kasinospel och förse sina kunder med det bästa spelinnehållet. Genom förvärvet av Galaxy Gaming befäster Evolution sin närvaro på den amerikanska marknaden och förbättrar sin position som en ledande licensgivare av egenutvecklade bordsspel till onlinespelsindustrin.

"Vi är mycket glada över att offentliggöra förvärvet av Galaxy Gaming, vilket utgör en viktig milstolpe i vårt uppdrag att förse våra kunder med oslagbara spelupplevelser. Galaxy Gamings exceptionella produkter och teknologi kompletterar vår befintliga portfölj och stärker vår strategiska position." - Martin Carlesund, Verkställande direktör, Evolution AB (publ).

"Evolution avser att behålla ledningen och de anställda och avser även att driva Galaxy Gaming som en separat och fristående affärsenhet," tillade Carlesund.

"Vi tror att denna transaktion utgör en möjlighet att förena två världsklassiga, kundfokuserade team på ett sätt som kommer gynna alla intressenter. Transaktionen kombinerar Galaxy Gamings framgångsrika landbaserade verksamhet, driven av våra industriledande spel och progressiva teknologier, med Evolutions globala närvaro och ledarskap inom innovativa onlinespel. Vårt samarbete har under många år framgångsrikt levererat populära spel, så som 21+3® och Lucky Ladies®, till miljoner spelare på reglerade iGaming-marknader runt om i världen. Förvärvet av Evolution möjliggör för Galaxy att fortsätta vara fristående och samtidigt fortsätta fokusera på tillväxt, utöka sin verksamhet, utnyttja Evolutions operationella och finansiella styrka för att möjliggöra produktutbyte och driva banbrytande omnikanal-innovation." - Matt Reback, Verkställande direktör, Galaxy Gaming.

Galaxy Gaming har gett guidning om 29­,0-30,0 ­miljoner USD i Nettointäkter och 12,0-13,0 miljoner USD i Justerad EBITDA för räkenskapsåret 2024.

Vederlag och finansiering

Under Förvärvsavtalet har Evolution åtagit sig att förvärva alla utestående stamaktier i Galaxy Gaming för 3,20 USD kontant per aktie, vilket motsvarar en premie om 124 % jämfört med stängningskursen för Galaxy Gamings aktie den 17 juli 2024, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Transaktionen. Transaktionen värderar samtliga aktier i Galaxy Gaming till cirka 85 miljoner USD och till cirka 124 miljoner USD inklusive nettoskuld. Vederlaget kommer att finansieras genom befintliga kontanta medel.

Villkor och tidsplan för förvärvet

Transaktionen har godkänts av styrelsen för Galaxy Gaming. Styrelsemedlemmar i Galaxy Gaming med ett ägande om cirka 14 % av stamaktierna i Galaxy Gaming har ingått avtal om att rösta till förmån för Transaktionen.

Transaktionen är föremål för sedvanliga villkor för tillträde, inklusive godkännande från aktieägare i Galaxy Gaming och vissa erforderliga spelregulatoriska godkännanden. Parterna förväntar sig för närvarande att tillträdet kommer att ske under mitten av 2025, under förutsättning att dessa villkor för tillträde har uppfyllts.

Rådgivare

Evolution har anlitat J.P. Morgan SE som exklusiv finansiell rådgivare och Kirkland & Ellis LLP som legal rådgivare i samband med Transaktionen. Galaxy Gaming har anlitat Macquarie Capital som exklusiv finansiell rådgivare och Latham & Watkins LLP som juridisk rådgivare i samband med Transaktionen.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

För Evolution

Vid frågor från investerare: Jacob Kaplan, CFO, ir@evolution.com
 

För Galaxy Gaming

Vid frågor från investerare: Steve Kopjo, CFO, investors@galaxygaming.com

Detta pressmeddelande innehåller insiderinformation som Evolution AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades för offentliggörande 22:30 CEST den 18 juli 2024.

Om Evolution

Evolution AB (publ) ("Evolution") utvecklar, producerar, marknadsför och licensierar ut fullt integrerade onlinekasinolösningar till speloperatörer. Sedan bolagets start 2006 har Evolution utvecklats till en ledande B2B-leverantör med över 800 operatörer som kunder. Koncernen har drygt 20 500 anställda i studior i Europa och Nordamerika. Moderbolaget är baserat i Sverige och noterat på Nasdaq Stockholm med ticker EVO. Besök www.evolution.com för mer information.

Evolution är licensierad och reglerad av Malta Gaming Authority under licensen MGA/B2B/187/2010. Evolution är även licensierad och reglerad i flera ytterligare jurisdiktioner, inklusive Storbritannien, Belgien, Kanada, Rumänien och Sydafrika.

Om Galaxy Gaming

Med huvudkontor i Las Vegas, Nevada, utvecklar och distribuerar Galaxy Gaming (galaxygaming.com) innovativa spel, bonussystem och tekniska lösningar för fysiska och onlinekasinon runt om i världen. Galaxy Gaming erbjuder beprövade spel utvecklade av spelexperter och stöds av den högsta nivån av kundsupport. Galaxy Gaming Digital är världens ledande licensgivare av egenutvecklade bordsspel till onlinespelsindustrin. Galaxy Gaming har 131 licenser över hela världen, inklusive licenser i 28 amerikanska delstater.

SAFE HARBOR

Detta pressmeddelande innehåller, och muntliga uttalanden som görs från tid till annan av representanter för antingen Galaxy Gaming eller Evolution kan innehålla, framåtriktade uttalanden baserade på nuvarande förväntningar och prognoser, vilka är avsedda att omfattas av "safe harbour"-bestämmelserna i Section 27A i Securities Act från 1933, i dess ändrade lydelse, och Section 21E i Securities Exchange Act från 1934, i dess ändrade lydelse. Framåtriktade uttalanden omfattar uttalanden som kännetecknas av ord som "tros", "kommer", "kan", "kanske", "troligen", "förväntas", "avses", "planeras", "ämnas", "uppskattas", "fortsätts", "förväntas" och liknande hänvisningar till framtida perioder, eller genom att inkludera prognoser eller projektioner. Alla dessa framåtriktade uttalanden är baserade på nuvarande förväntningar och prognoser om framtida händelser. Dessa framåtriktade uttalanden återspeglar Galaxy Gamings och/eller Evolutions (så som tillämpligt) nuvarande uppfattningar, modeller och antaganden, och är föremål för flera risker och osäkerhetsmoment som inte kan förutses eller kvalificeras och som kan leda till att de faktiska resultaten skiljer sig väsentligen från vad som har uttryckts eller antytts i sådana framåtriktade uttalanden. Dessa risker och osäkerhetsmoment innefattar, men är inte begränsade till, (i) förmågan hos Galaxy Gaming att ingå och upprätthålla strategiska samarbeten, produktplaceringar eller installationer i landbaserade kasinon eller växa sin iGaming-verksamhet, vinna nya marknadsandelar, säkra licenser i nya jurisdiktioner eller bibehålla befintliga licenser, framgångsrikt utveckla och förvärva och sälja egenutvecklade produkter, handla i enlighet med reglering, förändringar i spelrelaterade och icke-spelrelaterade lagar och regler och/eller självpåtagna begränsningar för eller av våra kunder som påverkar deras intäkter i marknaderna för landbaserade kasinon och onlinekasinon, få sina spel godkända i relevanta jurisdiktioner, och anpassa sig till förändringar som följer av COVID-19 eller andra pandemier inklusive, men inte begränsat till, statligt beslutade nedstängningar, reserestriktioner och avbrott i distributionskedjor, och andra faktorer och (ii) risker relaterade till uppfyllande av eller frånfallande av villkoren för att slutföra det föreslagna förvärvet (inklusive misslyckande att erhålla nödvändiga myndighetsgodkännanden och misslyckande att erhålla erforderliga röster från Galaxy Gamings aktieägare) inom den förväntade tidsplanen eller alls, inklusive möjligheten att det föreslagna förvärvet inte slutförs, möjligheten att konkurrerande erbjudanden lämnas, risker relaterade till förmågan att realisera de förväntade fördelarna med det föreslagna förvärvet, inklusive möjligheten att de förväntade fördelarna med förvärvet inte kommer att realiseras eller inte kommer realiseras inom den förväntade tidsplanen, risken att verksamheten inte kommer integreras framgångsrikt, störningar från transaktionen som gör det svårare att upprätthålla affärsrelationer och operativa relationer, negativa effekter av detta offentliggörande, väsentliga transaktionskostnader, okända förpliktelser eller risken för rättstvister och/eller regulatoriska åtgärder relaterade till det föreslagna förvärvet eller Galaxy Gamings verksamhet. Alla framåtriktade uttalanden som görs häri är uttryckligen förbehållna i sin helhet av dessa varningar och det kan inte garanteras att de faktiska resultaten, händelserna, eller händelseförloppen som hänvisas till häri kommer inträffa eller realiseras. Alla framåtriktade uttalanden hänför sig endast till de fakta och omständigheter som föreligger per dagen för detta pressmeddelande. Både Galaxy Gaming och Evolution frånsäger sig uttryckligen varje skyldighet att uppdatera eller revidera framåtriktade uttalanden, vare sig det beror på ny information, framtida händelser eller annars.

Finansiella mått som inte baserats på GAAP

Justerad EBITDA inkluderar justeringar av nettoresultat för att exkludera ränta, skatt, avskrivningar, nedskrivningar, aktiebaserad kompensation, vinst/förlust vid reglering av skuld, vinst/förlust vid valutaväxling, förändringar av uppskattat verkligt värde av förpliktelser under ränteswappar samt avgångsvederlag och andra kostnader relaterade till rättstvister. Justerad EBITDA är inte ett prestationsmått som definieras i enlighet med god redovisningssed i USA ("U.S. GAAP"). Prognostiserad Justerad EBITDA är beroende av framtida kostnadsnivåer vilka inte rimligen kan uppskattas i nuläget. Följaktligen kan vi inte tillhandahålla en avstämning mellan prognostiserad Justerad EBITDA och det mest jämförbara GAAP-måttet utan orimliga ansträngningar.

Ytterligare information och var du hittar den

Detta pressmeddelande kan anses utgöra uppmaningsmaterial avseende det föreslagna förvärvet rörande Galaxy Gaming. Det kommer inom kort kallas till en extra bolagsstämma för att erhålla godkännande från Galaxy Gamings aktieägare i samband med det föreslagna förvärvet. Galaxy Gaming förväntas att lämna in ett så kallat "Proxy Statement" och annan relevant dokumentation till SEC i samband med det föreslagna förvärvet. Galaxy Gamings aktieägare uppmanas att läsa det slutgiltiga Proxy Statement och annat relevant material noggrant, och i dess helhet, när detta blir tillgängligt eftersom detta kommer att innehålla viktig information om Galaxy Gaming och det föreslagna förvärvet. Investerare kan erhålla en gratis kopia av detta material (när det blir tillgängligt) och andra dokument som lämnats in av Galaxy Gaming till SEC på SEC:s webbplats www.sec.gov och på Galaxy Gamings webbplats www.galaxygaming.com.

Inget erbjudande eller uppmaning

Detta pressmeddelande är endast avsett för informationsändamål och är inte avsett och utgör inte, eller utgör en del av, ett erbjudande, inbjudan eller uppmaning till ett erbjudande eller inbjudan att köpa, annars förvärva, teckna, sälja eller annars avyttra några värdepapper, eller uppmaning till att rösta eller godkännande i någon jurisdiktion, avseende den föreslagna transaktionen eller annars. Det får inte heller förekomma någon försäljning, emission eller överföring av värdepapper i någon jurisdiktion i strid med tillämplig lag.

Deltagare i insamlingen

Galaxy Gaming och dess styrelseledamöter, ledande befattningshavare och vissa anställda och andra personer kan anses vara deltagare i fullmaktsinsamlingen från dess aktieägare i samband med det föreslagna förvärvet. Information om Galaxy Gamings styrelseledamöter och ledande befattningshavare framgår av Galaxy Gamings Proxy Statement i Schedule 14A för dess årsstämma 2024 som lämnades in till SEC den 26 April 2024, och i Galaxy Gamings så kallade "Current Reports" i Form 8-K som lämnades in till SEC den 5 maj 2024. Ytterligare information om personerna som, enligt SEC:s regler, kan anses som deltagare i fullmaktsinsamlingen från Galaxy Gamings aktieägare i samband med det föreslagna förvärvet och eventuella direkta och indirekta intressen som de kan ha i det föreslagna förvärvet kommer framgå av Galaxy Gamings slutgiltiga Proxy Statement för dess extra bolagsstämma när den har lämnats in till SEC.