Kallelse till årsstämma i ExpreS2ion Biotech Holding AB (publ)

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

• ExpreS2ion Biotech Holding AB,  

att: Bolagsstämma, c/o Mazars SET, Terminalgatan 1, 252 78 Helsingborg. Anmälan kan också göras per telefon +45 206 29 908 eller per e-post bolagsstamma@expres2ionbio.com. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast fredagen den 17 maj 2019, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum. 

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida www.expres2ionbio.com och skickas med post till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin adress. 

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier och röster i Bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 13 602 015 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning:

1.      Stämman öppnas.

2.      Val av ordförande.

3.      Upprättande och godkännande av röstlängd.

4.      Val av en eller två justeringsmän.

5.      Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad.

6.      Godkännande av dagordning.

7.      Verkställande direktörens anförande.

8.      Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

9.      Beslut om

a)       fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;

b)       disposition av aktiebolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;

c)        ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören.

10.   Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter.

11.   Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn.

12.   Val av styrelseledamöter och revisor.

13.   Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.

14.   Beslut om införande av optionsprogram.

15.   Beslut om ändring av bolagsordningen.

16.   Stämman avslutas.

Beslutsförslag i korthet:

Resultatdisposition (punkt 9 b)

Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över Bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2018.

Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter samt fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn (punkterna 10 och 11)

Aktieägare i Bolaget har meddelat att de föreslår att styrelsen ska bestå av fyra ordinarie styrelseledamöter och ingen styrelsesuppleant samt att styrelsearvode ska utgå med 75 000 kronor till styrelseordförande och med vardera 50 000 kronor till övriga ordinarie styrelseledamöter. Vidare har styrelsen föreslagit att en revisor och ingen revisorssuppleant ska utses samt att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Val av styrelseledamöter och revisor (punkt 12)

Aktieägare i Bolaget har meddelat att de föreslår att Jakob Knudsen, Gitte Pedersen, Martin Roland Jensen och Allan Rosetzsky omväljs som ordinarie styrelseledamöter. Till styrelseordförande föreslås omval av Martin Roland Jensen. Vidare har styrelsen föreslagit att Bolagets revisor MAZARS SET Revisionsbyrå AB omväljs till slutet av den årsstämma som hålls nästa räkenskapsår.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner (punkt 13)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om emission av aktier och/eller teckningsoptioner som berättigar till nyteckning av, eller innebär utgivande av, maximalt ett antal aktier motsvarande en ökning av aktiekapitalet om högst tio (10) procent baserat på det sammanlagda aktiekapitalet i Bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2019.

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.

Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra Bolaget rörelsekapital och/eller kapital för utveckling av Bolagets verksamhet. Om styrelsen beslutar om nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra Bolaget rörelsekapital, kapital för utveckling av Bolagets projekt och/eller nya ägare av strategisk betydelse för Bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.

För giltigt beslut fordras att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om införande av optionsprogram (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman i ExpreS2ion Biotech Holding AB, org. nr. 559033-3729, (”Bolaget”) beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i Bolaget.

Emission av teckningsoptioner 2019/2022

Emissionen vilken omfattar högst 680 100 teckningsoptioner av serie 2019/2022, ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt på följande villkor utöver vad som följer av separat bilaga (Bilaga 4A):

att   högst 680 100 teckningsoptioner ska utges, varvid varje teckningsoption berättigar till teckning av en aktie i Bolaget,

att   rätten att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma ett av Bolaget helägt dotterbolag (”dotterbolaget”),

att   teckning ska ske på teckningslista senast en vecka efter emissionsbeslutet,

att   betalning för tecknade teckningsoptioner ska erläggas, på marknadsmässiga villkor baserat på en beräkning enligt den så kallade Black & Scholes-modellen, senast tio dagar efter teckning,

att   värderingen av teckningsoptionerna ska utföras av Deloitte AB, som är att betrakta som oberoende i förhållande till Bolaget,

att   dotterbolaget ska, efter anvisningar från styrelsen i Bolaget, överlåta teckningsoptioner till nuvarande och framtida anställda i Bolagets koncern enligt den närmare fördelning som styrelsen beslutar om i enlighet med följande principer.

1.       Verkställande direktören ska erbjudas högst 89 438 teckningsoptioner,

2.       Övriga ledande befattningshavare i Bolaget ska erbjudas högst 69 563 teckningsoptioner per person,

3.       Seniora/ledande medarbetare utan ledningsansvar i Bolaget ska erbjudas högst 49 688 teckningsoptioner per person,

4.       Medarbetare på mellannivå i Bolaget ska erbjudas högst 39 750 teckningsoptioner per person,

5.       Övriga anställda i Bolaget ska erbjudas högst 27 328 teckningsoptioner per person.

att   teckningsoptioner som inte överlåts enligt ovan samt teckningsoptioner som ovanstående personer inte väljer att teckna ska reserveras för att kunna erbjudas framtida nyanställda i Bolaget, i enlighet med ovan angivna principer om tilldelning,

att   vidareöverlåtelse från dotterbolaget till respektive anställd ska ske vederlagsfritt; vidareöverlåtelse får ske vid ett eller flera tillfällen, dock högst med det antal teckningsoptioner som framgår ovan,

att   tiden för utnyttjande av teckningsoptionerna ska vara från och med den 1 juni 2022 till och med den 31 augusti 2022,

att det högsta belopp varmed aktiekapitalet ska kunna ökas är 75 566,666667 kronor,

att   aktier som tecknas med utnyttjande av optionsrätt ska betalas med ett belopp per aktie motsvarande 100 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på First Norths officiella kurslista under den period på tio handelsdagar som avslutas dagen innan bolagsstämman; teckningskursen ska dock inte understiga aktiens kvotvärde, och

att   aktier, som tillkommit på grund av teckning, medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning, som infaller närmast efter det att teckning verkställts.

Fullständiga villkor för teckningsoptionerna framgår av separat bilaga.

Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget vill kunna erbjuda anställda i koncernen möjlighet att ta del av Bolagets framtida värdeutveckling samt att attrahera anställda till Bolaget vilka är intresserade av att bidra och ta del av denna värdeutveckling. Ett långsiktigt ekonomiskt intresse i Bolaget antas stimulera de anställdas intresse för Bolagets verksamhet, ökar motivationen samt stärker engagemanget i Bolaget. Således anser styrelsen det vara till fördel för Bolaget och aktieägarna att de anställda på detta sätt erbjuds teckningsoptioner i Bolaget.

Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna ökas aktiekapitalet med 75 566,666667 kronor genom utgivande av högst 680 100 aktier, var och en med ett kvotvärde om en niondels krona. Omräkning kan dock komma att ske på sätt som framgår av de fullständiga villkoren för optionsprogrammet. Vid fullt utnyttjande av föreslagna optioner kommer utspädningseffekten att motsvara cirka 4,76 procent av antalet aktier respektive röster.

Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande i förhållande till summan av nuvarande antal aktier respektive röster och antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande. Överteckning i emissionen kan inte förekomma.

Optionsprogrammet baseras på teckningsoptioner, vilka vid utnyttjandet medför en utspädning av aktiekapitalet. Programmet antas inte innebära några kostnader för Bolaget utöver ersättning för eget arbete samt externa rådgivare i samband med genomförandet. Behov av att vidta några åtgärder för säkring av programmet föreligger därför inte.

Detta förslag har beretts av styrelsen i Bolaget i samråd med juridiska och ekonomiska rådgivare.

Beslutet förutsätter för sin giltighet att det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier av samtliga slag i Bolaget som är företrädda på stämman.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 15) 
Aktieägare i bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen i enlighet med nedanstående:

Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

 För fullständigt förslag till justerad bolagsordning se särskild bilaga.

Personuppgifter

Personuppgifter som hämtats från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

Övrigt

Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för Bolaget och koncernen, liksom fullständiga förslag till beslut samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor, c/o Mazars SET, Terminalgatan 1, i Helsingborg samt på Bolagets webbplats (www.expres2ionbio.com) från och med tre veckor före årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Helsingborg i april 2019

ExpreS2ion Biotech Holding AB (publ)

STYRELSEN