Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 5 december 2025, och
• anmäla sig senast tisdagen den 9 december 2025 skriftligen till Fable Media Group AB, Box 7066, 103 86 Stockholm. Anmälan kan också göras per e-post till info@fablemedia.se. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, e-postadress, telefonnummer, samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2). Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB så att aktieägaren blir införd i aktieboken per fredagen den 5 december 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som skett senast tisdagen den 9 december 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta administrationen bör kopia av fullmakt, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida, www.fablemedia.se, och skickas med post till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning:

1. Stämmans öppnande
2.    Val av ordförande vid stämman
3.    Upprättande och godkännande av röstlängd
4.    Godkännande av dagordningen
5.    Val av en eller två justeringsmän
6.    Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7.    Beslut om godkännande av transaktion med närstående
8.    Beslut om vinstutdelning
9.    Stämman avslutas

Beslut om godkännande av transaktion med närstående (punkt 7)

Bakgrund

I villkoren för Fable Media Groups utestående obligationslån fanns tidigare begränsningar av vinstutdelning till aktieägarna. Den 9 november 2025 ingick Bolaget nya obligationsvillkor, som bland annat innefattade en villkorsändring som möjliggör för Bolaget att lämna vinstutdelning utan beloppstak, under förutsättning att Bolaget uppfyller de finansiella åtagandena i obligationsvillkoren. En förutsättning för de nya villkoren var bland annat att Bolagets största aktieägare, Frederik Falbe-Hansen Holding ApS, samt Frederik Cardel Falbe-Hansen personligen, ställde ut en garanti avseende obligationslånet mot en marknadsmässig ersättning i form av garantiavgift från Bolaget till Frederik Falbe-Hansen Holding ApS.

Styrelsen avser att fortsättningsvis föreslå kvartalsvisa utdelningar. Detta har möjliggjorts genom ingåendet per den 9 november 2025 av det nya obligationslånet med ISIN SE0026853301 och ett nominellt belopp om 60 miljoner kronor ("Obligationslånet").

Med hänsyn till att Frederik Cardel Falbe-Hansen är både styrelseledamot och större aktieägare i Fable Media Group samt att garantiavgiften överstiger både en (1) miljon kronor och en (1) procent av Bolagets marknadsvärde, är utbetalningen av garantiavgiften en närståendetransaktion och föremål för bolagsstämmans godkännande enligt den beslutsordning som framgår av Aktiemarknadsnämndens uttalande AMN 2019:25.

Frederik Cardel Falbe-Hansen har inte deltagit i styrelsens handläggning och beslut i frågor rörande garantiavgiften. Styrelsen är dock beslutsför även utan honom, då tre av fyra styrelseledamöter i Fable Media Group AB är behöriga att delta i handläggningen och besluten om garantiavgiften.

Godkännande av utbetalning av garantiavgift (redogörelse och beslutsförslag från styrelsen)

Som framgår av bakgrunden ovan, innefattar de nya obligationsvillkoren bland annat en villkorsändring som möjliggör för Bolaget att lämna vinstutdelning utan beloppstak, under förutsättning att Bolaget uppfyller de finansiella åtagandena i villkoren. En förutsättning för denna villkorsförändring var att Bolagets största aktieägare, Frederik Falbe-Hansen Holding ApS, samt Frederik Cardel Falbe-Hansen personligen, ställde ut en garanti avseende obligationslånet mot en marknadsmässig garantiavgift från Bolaget till Frederik Falbe-Hansen Holding ApS.

Avtalen mellan Bolaget och Frederik Falbe-Hansen Holding ApS ("Majoritetsägaren") gällande garantiavgiften stipulerar att en garanti ska ställas ut till förmån för samtliga obligationsinnehavare från Majoritetsägaren, enligt vilken Majoritetsägaren garanterar full betalning under Obligationslånet mot erhållandet av en marknadsmässig årlig garantiavgift från Bolaget om 3 procent av den andel av Obligationslånet som ägs av externa innehavare, vilket för närvarande motsvarar 1,8 miljoner kronor ("Garantiavgiften").

Det är styrelsens bedömning att det var i aktieägarnas och Bolagets intresse att ingå de nya obligationsvillkoren, vilka bland annat möjliggjorde ökade utdelningar. Styrelsen har noggrant övervägt alternativa finansieringsmöjligheter, såsom bankfinansiering och finansiering på kapitalmarknaden, men konstaterade att dessa var mindre förmånliga för Bolaget. Ett upplägg där Majoritetsägaren garanterar uppfyllnad av Bolagets åtaganden på ett kostnadseffektivt och snabbt sätt möjliggör vinstutdelning till aktieägarna och ligger därmed i aktieägarnas intresse. Styrelsen anser vidare att Garantiavgiften är marknadsmässig och skälig ur ett finansiellt perspektiv, och möjliggör styrelsens strategi att genom kvartalsvisa utdelningar lämna en direkt avkastning till aktieägarna. Styrelsen föreslår därför att bolagsstämman beslutar att godkänna Garantiavgiften, i enlighet med ovanstående villkor.

För giltigt beslut om godkännande av närståendetransaktionen enligt ovan, krävs att förslaget biträtts av aktieägare med minst hälften av de avgivna rösterna vid bolagsstämman. Aktier och röster som innehas av Frederik Falbe-Hansen Holding ApS och Frederik Cardel Falbe-Hansen, inklusive deras närstående, ska inte beaktas.

Beslut om vinstutdelning (punkt 8)

Som offentliggjordes av Bolaget den 17 november 2025 möjliggör Bolagets resultat en utdelning om totalt ca 5,1 miljoner kronor under fjärde kvartalet 2025 och mot bakgrund av det föreslår styrelsen att stämman beslutar om utdelning med 0,15 kronor per aktie. Som avstämningsdag för erhållande av utdelning föreslår styrelsen den 17 december 2025. Beslutar stämman enligt förslaget, beräknas utbetalning av utdelningen kunna ske genom Euroclear Sweden AB den 22 december 2025.

Enligt den senast fastställda balansräkningen per den 31 december 2024 uppgick fritt eget kapital i Bolaget till 25 692 822 kronor. Bolaget har sedan den senast fastställda balansräkningen inte genomfört några värdeöverföringar, annat än en utdelning om 3 397 063 kronor, varför det disponibla beloppet enligt 17 kap. 3 § aktiebolagslagen uppgår till 22 295 759 kronor.

Övrig information

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier i Bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 33 970 630. Samtliga aktier har lika röstvärde. Bolaget innehar inga egna aktier.

Tillgängliga handlingar

Bolagets årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2024, styrelsens yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen och redogörelse enligt 18 kap. 6 § aktiebolagslagen, revisorsyttrande enligt 18 kap. 6 § aktiebolagslagen och fullmaktsformulär hålls tillgängliga på Bolagets kontor och på Bolagets hemsida, www.fablemedia.se, senast tre veckor innan extra bolagsstämman. Kopior av handlingarna kommer att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Bemyndigande

Bolagets styrelse bemyndigas att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringar vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid extra bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

________

Stockholm i november 2025

Fable Media Group AB (publ)

STYRELSEN