Finnair Oyj              Pörssitiedote          18.8.2020 klo 10.15

EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA, SINGAPORESSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA, JOSSA JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA.

Finnair Oyj ("Yhtiö") suunnittelee uuden euromääräisen hybridilainan liikkeeseenlaskua ("Uusi Hybridilaina"). Uuden Hybridilainan liikkeeseenlaskun on tarkoitus tapahtua lähitulevaisuudessa markkinatilanteen niin salliessa. Mahdollisen liikkeeseenlaskun lainapääoman enimmäismäärä on 200 miljoonaa euroa.

Yhtiö tiedottaa samanaikaisesti kutsuvansa sen vuonna 2015 liikkeeseenlaskeman 200 miljoonan euron 7,875 % hybridilainan (ISIN: FI4000176300) ("Lainaosuudet") lainaosuuksien haltijat ("Haltijat") myymään Lainaosuutensa käteistä vastaan 18.8.2020 päivätyssä tarjousmuistiossa ("Tarjousmuistio") esitettyjen ehtojen mukaisesti ("Takaisinostotarjous").

Takaisinostotarjouksen mukaisesti Yhtiö esittää hyväksyvänsä ostettavaksi kaikki Lainaosuudet mutta pidättää oikeuden harkintansa mukaan hyväksyä tai hylätä takaisinostettavia Lainaosuuksia ostettavaksi.

Takaisinostotarjouksen hyväksymisen edellytyksenä on muun muassa Uuden Hybridilainan hinnoittelu ("Uuden Hybridilainan Hinnoitteluehto"). Lainaosuuksien takaisinostohinta on 100.000 euroa kutakin 100.000 euron suuruista Lainaosuutta kohti. Takaisinostotarjouksen mukaisesti tarjotuille ja hyväksytyille Lainaosuuksille maksetaan kertyneet ja maksamattomat korot.

Tarjousaika päättyy 26.8.2020 klo 16:00. Takaisinostotarjouksen lopputulos julkistetaan mahdollisimman pian, kuitenkin viimeistään 27.8.2020. Edellyttäen, että Uuden Hybridilainan Hinnoitteluehto toteutuu, takaisinoston selvityspäivän odotetaan olevan 3.9.2020.

Uuden Hybridilainan allokaatiosta päätettäessä Yhtiö voi antaa etusijan niille Haltijoille, jotka, ennen kyseistä allokaatiota, ovat pätevästi tarjonneet ostettavaksi tai osoittaneet sitovan tarkoituksensa Yhtiölle tai jollekin Takaisinostotarjouksen järjestäjistä tarjota ostettavaksi Lainaosuutensa Takaisinostotarjouksessa. Siten Yhtiö voi yksinomaisen harkintansa mukaan myöntää etusijan Uuden Hybridilainan allokoinnissa Haltijalle, joka haluaa Takaisinostotarjouksen mukaisesti tarjota olemassa olevia Lainaosuuksiaan ostettavaksi ja merkitä Uuden Hybridilainan osuuksia, riippuen kuitenkin Uuden Hybridilainan Hinnoitteluehdon toteutumisesta, Uutta Hybridilainaa koskevan esitteen myyntirajoituksista ja edellyttäen, että kyseinen Haltija on tehnyt erillisen hakemuksen Uuden Hybridilainan ostamiseksi Takaisinostotarjouksen järjestäjälle (joka toimii Uuden Hybridilainan liikkeeseenlaskun järjestäjänä) kyseisen Takaisinostotarjouksen järjestäjän tavanomaisten liikkeeseenlaskua koskevien menettelytapojen mukaisesti. Yhtiö ei ole kuitenkaan velvollinen allokoimaan Uutta Hybridilainaa Haltijalle, joka on pätevästi tarjonnut ostettavaksi tai osoittanut sitovan tarkoituksensa tarjota ostettavaksi Lainaosuutensa Takaisinostotarjouksessa, ja mikäli Uutta Hybridilainaa allokoidaan, sen kokonaisnimellismäärä voi olla enemmän tai vähemmän kuin Haltijan pätevästi tarjoamien ja Yhtiön Takaisinostotarjouksessa ostettaviksi hyväksyttyjen Lainaosuuksien kokonaisnimellismäärä. Tällaisen allokaation osalta huomioidaan myös Uuden Hybridilainan lainaosuuden nimellisarvo (joka olisi 20 000 euroa) ja vähimmäismerkintähinta (joka olisi 100 000 euroa).

Yhtiö aikoo käyttää Uuden Hybridilainan tuotot Takaisinostotarjouksessa ostettavaksi hyväksyttyjen Lainaosuuksien takaisinoston rahoittamiseen. Takaisinostotarjouksen tarkoituksena on täten muokata Yhtiön velkaportfoliota etukäteen.

Citigroup Global Markets Limited, Nordea Bank Abp sekä OP Yrityspankki Oyj toimivat Takaisinostotarjouksen järjestäjinä.  Nordea Bank Abp toimii Tarjouksen tekijän asiamiehenä. Lisätietoja Takaisinostotarjouksesta on saatavilla Takaisinostotarjouksen järjestäjiltä.

Citigroup Global Markets Limited, Nordea Bank Abp ja OP Yrityspankki Oyj toimivat Uuden Hybridilainan liikkeeseenlaskun pääjärjestäjinä ("Pääjärjestäjät").

Takaisinostotarjouksen järjestäjät:

Citigroup Global Markets Limited

Puhelinnumero: +44 20 7986 8969

Yhteyshenkilö: Liability Management Group

Sähköposti: liabilitymanagement.europe@citi.com

Nordea Bank Abp

c/o Nordea Danmark, filial af Nordea Bank Abp

Nordea Markets, Debt Capital Markets

Puhelinnumero: +45 6161 2996

Yhteyshenkilö: Bibi Larsen

Sähköposti: NordeaLiabilityManagement@nordea.com

OP Yrityspankki Oyj

OP Yrityspankki Oyj, Debt Capital Markets

Puhelinnumero: +358 10 252 1668

Yhteyshenkilö: Thomas Ulfstedt

Sähköposti: liabilitymanagement@op.fi

FINNAIR OYJ

Lisätiedot:

Finnair Media Desk, 09 818 4020, comms@finnair.com

Jakelu:

NASDAQ OMX Helsinki

Päämediat

Finnair on Aasian ja Euroopan väliseen matkustaja- ja rahtiliikenteeseen erikoistunut verkostolentoyhtiö. Helsingin maantieteellinen sijainti antaa Finnairille kilpailuedun, sillä nopeimmat yhteydet useiden Euroopan kohteiden ja Aasian megakaupunkien välillä kulkevat Suomen yli. Finnair on ainoa pohjoismainen 4 tähden verkostolentoyhtiö Skytrax-luokituksessa ja oneworld-allianssin jäsen. Vuonna 2019 Finnairin liikevaihto oli 3 098 milj. euroa ja matkustajamäärä 14,7 miljoonaa. Finnair Oyj:n osakkeet on noteerattu Nasdaq Helsingissä.

TÄRKEITÄ TIETOJA

Tämä tiedote tai Tarjousmuistio eivät ole Finnairin, Takaisinostotarjouksen järjestäjien tai Tarjouksentekijän asiamiehen, Pääjärjestäjien, tai niiden johdon, toimihenkilöiden, työntekijöiden, asiamiesten tai läheisyhteisöjen suositus liittyen Takaisinostotarjoukseen tai suositus Haltijoille Lainaosuuksien tarjoamiseksi Takaisinostotarjouksen yhteydessä tai suositus hankkia Yhtiön mahdollisesti liikkeeseenlaskemaa hybridilainaa. Haltijoiden tulisi kysyä neuvoa omilta vero-, kirjanpito-, sijoitus- ja oikeudellisilta neuvonantajiltaan sekä tehdä itsenäinen päätös omistamiensa Lainaosuuksien tarjoamisesta ostettavaksi Takaisinostotarjouksen perusteella tai Yhtiön mahdollisesti liikkeeseenlaskeman hybridilainan hankkimisesta.

Jakelurajoitukset

Tämän tiedotteen sekä Lainaosuuksien takaisinostotarjouksen jakelu tietyissä maissa on lain mukaan kiellettyä. Takaisinostotarjousta ei tehdä yleisölle Suomessa tai Suomen ulkopuolella. Suomen ulkopuolella asuvat henkilöt saavat ottaa vastaan tämän tiedotteen, tarjousmuistion sekä muita Takaisinostotarjoukseen liittyviä tietoja ja dokumentaatiota ainoastaan soveltuvien poikkeussäännösten tai rajoitusten puitteissa. Henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tämän tiedotteen, tarjousmuistion tai muita tällaisia tietoja tai dokumentaatiota, edellytetään hankkivan asianmukaiset tiedot näistä rajoituksista ja noudattavan niitä. Tätä tiedotetta, tarjousmuistiota tai muita tällaisia tietoja tai dokumentaatiota ei saa jakaa tai julkaista valtioissa, joissa tämä merkitsisi kyseisen valtion relevanttien lakien rikkomista tai edellyttäisi muun kuin Suomen lain mukaisia toimia, mukaan lukien Yhdysvallat, Australia, Kanada, Hongkong, Japani, Uusi-Seelanti, Singapore ja Etelä-Afrikka. Tämän tiedotteen sisältämät tiedot eivät ole tarjous Lainaosuuksien myymiseksi tai tarjoamiseksi tai tarjouspyyntö ostaa tai myydä Lainaosuuksia henkilölle missään valtiossa, jossa tällainen tarjous, tarjouspyyntö, myyminen tai tarjoaminen olisi lainvastaista. Finnairilla, Takaisinostotarjouksen järjestäjillä tai Tarjouksentekijän asiamiehellä, tai niiden läheisyhteisöillä ja edustajilla ei ole minkäänlaista oikeudellista vastuuta tällaisista rikkomuksista riippumatta siitä, ovatko tällaiset rajoitukset Lainaosuuksiin sijoittamista tai niiden myymistä harkitsevien tiedossa vai eivät.

Yhdysvallat

Takaisinostotarjousta ei tehdä, eikä tulla tekemään, suoraan tai välillisesti Yhdysvaltojen postipalvelujen kautta tai millään Yhdysvaltojen osavaltioiden väliseen tai ulkomaankauppaan liittyvällä tavalla tai minkään Yhdysvaltojen kansallisen arvopaperipörssin kautta Yhdysvalloissa tai kenellekään yhdysvaltalaiselle henkilölle (kuten tämä on määritelty Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen, "Yhdysvaltain arvopaperilaki"), nojalla annetussa Regulation S -säännöksessä) (kukin "yhdysvaltalainen henkilö"). Edellä sanottu kattaa rajoituksetta faksin, sähköpostin, teleksin, puhelimen, internetin ja muut sähköisen viestinnän muodot. Lainaosuuksia ei saa tarjota ostettavaksi Takaisinostotarjouksen yhteydessä millään edellä mainitulla tavalla tai välineellä Yhdysvalloista tai Yhdysvalloissa, eivätkä niitä saa tarjota ostettavaksi henkilöt, jotka ovat tai asuvat Yhdysvalloissa, eivätkä henkilöt, jotka toimivat yhdysvaltalaisen henkilön lukuun tai hyväksi. Vastaavasti tämän tiedotteen, tarjousmuistion tai muiden Takaisinostotarjoukseen liittyvien tietojen tai dokumentaation jäljennöksiä ei tulla, eikä saa suoraan eikä välillisesti postittaa tai muutoin lähettää, jakaa tai välittää (mukaan luettuna rajoituksetta säilyttäjien, nominee-edustajien tai trustee-varainhoitajien toimesta) Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin eikä kenellekään Yhdysvalloissa olevalle tai asuvalle henkilölle eikä kenellekään yhdysvaltalaiselle henkilölle. Mikä tahansa Takaisinostotarjouksen yhteydessä tehtävä Lainaosuuksia koskeva tarjous, joka on suoraan tai välillisesti seurausta näiden rajoitusten rikkomisesta, on pätemätön, ja mikä tahansa Lainaosuuksia koskeva tarjous, jonka on tehnyt yhdysvaltalainen henkilö, yhdysvaltalaisen henkilön lukuun tai hyväksi toimiva henkilö, Yhdysvalloissa oleva henkilö tai mikä tahansa sellainen asiamies, fiduciary-varainhoitaja tai muu välittäjä, joka toimii Yhdysvalloista käsin toimeksiantoja antavan päämiehen lukuun ilman omaa harkintavaltaa, on pätemätön eikä sitä hyväksytä.

Jokainen Haltija, joka osallistuu Takaisinostotarjoukseen, vakuuttaa, että ei ole yhdysvaltalainen henkilö, ei ole Yhdysvalloissa oleva henkilö eikä osallistu Takaisinostotarjoukseen Yhdysvalloista, tai että toimii ilman omaa harkintavaltaa päämiehen lukuun, joka ei ole Yhdysvalloissa eikä anna määräystä osallistua Takaisinostotarjoukseen Yhdysvalloista eikä ole yhdysvaltalainen henkilö.

Tässä kappaleessa Yhdysvalloilla tarkoitetaan Amerikan Yhdysvaltoja, sen territorioita ja omistuksia, mitä tahansa Yhdysvaltojen osavaltiota ja Columbian liittopiiriä.

Yhdistynyt kuningaskunta

Tämän tiedotteen, tarjousmuistion tai muiden Takaisinostotarjoukseen liittyvien tietojen tai dokumentaation viestittämistä ei tehdä eikä tällaisia dokumentteja tai materiaaleja ole hyväksytty tai tulla hyväksymään minkään auktorisoidun henkilön toimesta vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain pykälän 21 tarkoituksen mukaisesti. Tätä tiedotetta, tarjousmuistiota tai muita tarjousmateriaaleja liittyen Takaisinostotarjoukseen saa jakaa ja ne on suunnattu yksinomaan (i) henkilöille, jotka ovat Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella, (ii) sijoitusalan ammattilaisille, jotka kuuluvat vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Promotion) määräyksen 2005 ("Määräys") artiklan 19(5) soveltamisalaan, (iii) korkean nettoarvon yhtiöille, (iv) Määräyksen artiklan 43 mukaisille henkilöille, ja (v) muille henkilöille, joille nämä voidaan laillisesti tiedottaa, jotka kuuluvat Määräyksen artiklan 49(2) (a) - (d) kohdan soveltamisalaan (kaikki sellaiset henkilöt, joihin on viitattu yllä kohdissa (i) - (v) yhdessä "relevantit henkilöt"). Kaikki pyynnöt, tarjoukset tai sopimukset tällaisten arvopaperien ostamisesta tai muusta hankkimisesta tehdään ainoastaan relevanttien henkilöiden kanssa. Kenenkään, joka ei ole relevantti henkilö, ei tule toimia tämän tiedotteen, tarjousmuistion tai näiden sisällön perusteella tai luottaa niiden sisältöön.

Yleistä

Tämä tiedote tai tarjousmuistio eivät muodosta tarjousta ostaa tai tarjouspyyntöä myydä Lainaosuuksia (eikä Haltijoiden Takaisinostotarjouksen yhteydessä tekemiä tarjouksia hyväksytä) olosuhteissa, joissa tällainen tarjous tai tarjouspyyntö olisi lainvastainen. Niissä valtioissa, joissa arvopaperi-, sijoittajansuoja- tai muu lainsäädäntö edellyttää, että Takaisinostotarjouksen tekee toimiluvan saanut välittäjä, ja kenellä tahansa Takaisinostotarjouksen järjestäjällä tai millä tahansa näiden lähiyhteisöillä on kyseisessä valtiossa tällainen toimilupa, Takaisinostotarjouksen järjestäjän tai sen läheisyhteisön katsotaan tehneen Takaisinostotarjouksen Finnairin puolesta kyseisessä valtiossa.

Edellä tarkoitettujen Yhdysvaltoihin liittyvien vakuutusten lisäksi kunkin Takaisinostotarjoukseen osallistuvan Haltijan katsotaan antavan tietyt vakuutukset myös muiden edellä tarkoitettujen valtioiden osalta ja yleisesti tarjousmuistiossa kuvatun mukaisesti. Takaisinostotarjouksen mukaista Lainaosuutta koskevaa tarjousta ostettavaksi Haltijalta, joka ei pysty antamaan näitä vakuutuksia, ei hyväksytä. Finnair, Takaisinostotarjouksen järjestäjä ja Tarjouksentekijän asiamies pidättävät oikeuden harkintansa mukaan selvittää kunkin Takaisinostotarjouksen mukaisen, Lainaosuuksia koskevan tarjouksen osalta, onko Haltijan antama vakuutus paikkansapitävä, ja mikäli selvitykseen ryhdytään ja Finnair sen johdosta (mistä tahansa syystä) toteaa, että vakuutus ei pidä paikkaansa, tarjousta ei hyväksytä.

Huomautus                             

Tämä tiedote on laadittu ainoastaan tiedottamistarkoituksessa, eikä sitä tule tulkita tarjoukseksi ostaa tai myydä Finnairin arvopapereita. Tämän tiedotteen ja siihen liittyvän, Uuden Hybridilainan liikkeeseenlaskua koskevan materiaalin jakelu tietyissä valtioissa on lain mukaan kiellettyä tai sitä on rajoitettu. Mitään toimenpiteitä ei ole tehty Uuden Hybridilainan rekisteröimiseksi tai kvalifioimiseksi, tai muutoin Uuden Hybridilainan tarjoamiseksi yleisölle missään valtiossa. Mikäli Finnair päättää edetä Uuden Hybridilainan liikkeeseenlaskussa, Uuteen Hybridilainaan liittyvä tarjousdokumentaatio voidaan ottaa vastaan ainoastaan soveltuvien poikkeussäännösten tai rajoitusten puitteissa. Henkilöiden, jotka saavat tämän tiedotteen ja tällaisen tarjousdokumentaation haltuunsa, odotetaan hankkivan asianmukaiset tiedot näistä rajoituksista ja noudattavan niitä. Tätä tiedotetta ja tällaista tarjousmateriaalia tai -dokumentaatiota ei saa levittää tai julkaista sellaisissa valtioissa, joissa tämä olisi kyseisen valtion asianomaisen lainsäädännön vastaista tai edellyttäisi muun kuin Suomen lain mukaisia toimia. Erityisesti tätä tiedotetta tai tällaisia tarjousmateriaaleja tai -dokumentaatiota ei saa levittää Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa, Singaporessa, Etelä-Afrikassa tai missään muussa valtiossa missä Uuden Hybridilainan tarjoaminen ei olisi sallittua, eikä tätä tiedotetta tai mitään materiaaleja liittyen Uuden Hybridilainan liikkeeseenlaskuun saa lähettää henkilöille yllä mainituissa valtioissa. Tämän tiedotteen sisältämät tiedot eivät muodosta tarjousta myydä tai ostaa, tai tarjouspyyntöä ostaa tai myydä, mitään Finnairin arvopapereita, kuten Uutta Hybridilainaa, sellaiselle henkilölle sellaisessa valtiossa, jossa tällainen tarjous, tarjouspyyntö, myynti tai ostotarjous olisi lainvastainen. Finnairilla, Takaisinostotarjouksen järjestäjillä, Tarjouksentekijän asiamiehellä tai Pääjärjestäjillä tai niiden edustajilla ei ole oikeudellista vastuuta tällaisista rikkomuksista riippumatta siitä, ovatko tällaiset rajoitukset Finnairin arvopapereihin, kuten Uuteen Hybridilainaan, sijoittamista tai niiden myymistä harkitsevien tiedossa vai eivät.

Uutta Hybridilainaa ei ole rekisteröity eikä rekisteröidä Yhdysvaltain arvopaperilain eikä minkään Yhdysvaltain osavaltion tai muun oikeudenkäyttöalueen arvopaperilakien mukaisesti. Uutta Hybridilainaa ei saa tarjota, myydä, pantata tai muutoin siirtää suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa tai kenenkään yhdysvaltalaisen henkilön lukuun tai hyväksi, paitsi Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn soveltuvan poikkeuksen mukaisesti tai transaktiossa, johon Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimukset eivät sovellu.

Finnair ei ole antanut valtuutusta Uuden Hybridilainan tarjoamiseen yleisölle missään Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa tai Yhdistyneessä kuningaskunnassa (kukin "relevantti valtio"). Uutta Hybridilainaa tarjotaan relevanteissa valtioissa Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen 2017/1129 (muutoksineen, "Esiteasetus") mukaisen esitteen julkaisemisvelvollisuutta koskevan poikkeuksen nojalla. Vastaavasti henkilön, joka tekee tai aikoo tehdä tarjouksen Uudesta Hybridilainasta kyseisessä relevantissa valtiossa, tulisi tehdä se ainoastaan tilanteissa, joissa Finnairille tai Pääjärjestäjille ei aiheudu Esiteasetuksen mukaista velvollisuutta julkaista esite. Finnair tai Pääjärjestäjät eivät ole antaneet valtuutusta, eivätkä anna valtuutusta, tarjouksen tekemiseen rahoituksen välittäjän avulla. Uutta Hybridilainaa ei saa tarjota yleisölle missään relevantissa valtiossa, ellei Uuteen Hybridilainaan liittyvää ostotarjousta voida tehdä yleisölle relevantissa valtiossa osana tarjousta Esiteasetuksen seuraavien poikkeusten nojalla: (i) tarjous on suunnattu yksinomaan Esiteasetuksessa määritellyille kokeneille sijoittajille, (ii) tarjous on suunnattu alle 150 luonnolliselle tai oikeushenkilölle relevanttia valtiota kohti (jotka ovat muita kuin Esiteasetuksessa määriteltyjä kokeneita sijoittajia) tai (iii) muissa olosuhteissa, jotka kuuluvat Esiteasetuksen artiklan 1(4) soveltamisalaan edellyttäen, ettei sellainen tarjous edellytä, että Finnair tai Pääjärjestäjät julkaisisivat esitteen Esiteasetuksen artiklan 3 mukaisesti tai täydentäisivät esitettä Esiteasetuksen artiklan 23 mukaisesti. Tätä säännöstä sovellettaessa ilmaisu "tarjota arvopapereita yleisölle", liittyen mihinkään arvopaperiin ja missä tahansa relevantissa valtiossa, tarkoittaa viestimistä ja riittävien tietojen antamista tarjouksen ehdoista ja tarjottavista arvopapereista millä tahansa tavalla, jotta sijoittaja pystyy harkitsemaan arvopapereiden hankkimista.

Tässä tiedotteessa ja kaikissa Uuden Hybridilainan tarjoamiseen liittyvissä materiaaleissa esitetyt tiedot ovat suunnattu Yhdistyneessä kuningaskunnassa oleville henkilöille ainoastaan olosuhteissa, joissa Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain, muutoksineen, pykälän 21(1) säännökset eivät sovellu, ja on tarkoitettu Yhdistyneessä kuningaskunnassa vain (a) henkilöille, joilla on ammattimaista kokemusta sijoittamisesta Määräyksen 19(5) artiklan tarkoittamalla tavalla tai (b) Määräyksen artiklan 49(2) (a)-(d) kohtien mukaisille henkilöille, taikka muille henkilöille, joille asiakirjat voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki sellaiset henkilöt joihin on viitattu "relevantti henkilö"). Kenenkään, joka ei ole relevantti henkilö, ei tule toimia tämän tiedotteen perusteella tai luottaa sen sisältöön.