Finnair Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin 18.3.2024 Helsingissä. Kokouksessa oli edustettuna 266 osakkeenomistajaa, jotka edustivat 13 041 146 965 osaketta ja ääntä. Yhtiökokous vahvisti tilikauden 2023 tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen, myönsi vastuuvapauden yhtiön hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle sekä päätti hyväksyä yhtiön toimielinten palkitsemisraportin. Lisäksi yhtiökokous päätti hallituksen ja osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotusten mukaisesti seuraavista asioista:

Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonjaosta päättäminen

Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että tilikauden voitto 231 458 763,52 euroa kirjataan edellisten tilikausien voitto/tappiotilille ja että osinkoa ei jaeta.

Hallituksen palkkiot

Yhtiökokous päätti hallituksen palkkioista osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti seuraavasti.

• puheenjohtaja 72 000 euroa;
• varapuheenjohtaja 39 000 euroa; ja
• jäsen 35 000 euroa.

Vuosipalkkiot maksetaan yhtiön osakkeina ja rahana siten, että noin 40 prosentilla palkkion määrästä hankitaan hallituksen jäsenten nimiin ja lukuun yhtiön osakkeita ja loput maksetaan rahana.

• Tarkastusvaliokunnan ja henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan 6 000 euroa vuodessa ja näiden valiokuntien jäsenelle 3 000 euroa vuodessa. Vastaavat palkkiot maksetaan myös hallituksen mahdollisesti perustaman muun pysyvän valiokunnan puheenjohtajalle ja jäsenelle.

• Hallituksen tai valiokunnan kokouksiin osallistumisesta maksetaan hallituksen ja valiokuntien jäsenille kokouspalkkiota 800 euroa kokoukselta, mikäli kokous on hallituksen jäsenen kotimaassa. Muista kokouksista maksetaan kokouspalkkiota 3 200 euroa kokoukselta. Etä- ja puhelinkokouksista maksetaan 800 euroa kokoukselta.

• Hallituksen jäsenille korvataan kohtuulliset matkakustannukset Finnairin yleisen matkustussäännön mukaisesti.

• Hallituksen jäsenillä ja heidän puolisoillaan on rajoitettu oikeus lentolippuetuun Finnairin henkilöstölippuohjesäännön hallituksen jäseniä koskevan ohjeistuksen mukaisesti.

Valiokunta- ja kokouspalkkiot maksetaan kokonaan rahana.

Hallituksen kokoonpano

Yhtiökokous päätti osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti hallituksen jäsenmääräksi kahdeksan (8). Tiina Alahuhta-Kasko, Montie Brewer, Jukka Erlund, Hannele Jakosuo-Jansson, Henrik Kjellberg, Simon Large ja Sanna Suvanto-Harsaae valittiin hallitukseen uudelleen, ja Jussi Siitonen valittiin hallitukseen uutena jäsenenä. Hallituksen toimikausi päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Sanna Suvanto-Harsaae valittiin hallituksen puheenjohtajaksi.

Tilintarkastajan ja  kestävyysraportoinnin varmentajan valinta sekä palkkioista päättäminen

Yhtiökokous päätti tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, yhtiön tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab. KHT, KRT Kirsi Jantunen toimii päävastuullisena tilintarkastajana.

Tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti KPMG Oy Ab valittiin myös yhtiön kestävyysraportoinnin varmentajaksi toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. KHT, KRT Kirsi Jantunen toimii päävastuullisena kestävyysraportointitarkastajana.

Tilintarkastajalle ja kestävyysraportoinnin varmentajalle maksetaan palkkiot kohtuullisen laskun mukaan.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavasti.

Hankittavien ja/tai pantiksi otettavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 730 000 000 osaketta, tai enintään 7 300 000 osaketta yhtiön osakkeiden yhdistämisen jälkeen, mikä vastaa noin 3,6 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.

Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.

Hallitus päättää miten omia osakkeita hankitaan ja/tai otetaan pantiksi. Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).

Osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia ja/tai ottaa pantiksi muun ohella yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen, investointien tai muiden liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi tai käytettäväksi yhtiön kannustin- tai palkkiojärjestelmissä.

Valtuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien ja se kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 23.3.2023 antaman valtuutuksen päättää yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta.

Yhtiökokouksen osakkeiden yhdistämistä koskevan päätöksen johdosta valtuutuksen perusteella hankittavien ja/tai pantiksi otettavien omien osakkeiden lukumäärä on enintään 7 300 000 osaketta osakkeiden yhdistämisen jälkeen.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakeannista seuraavasti.

Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 120 000 000 osaketta, tai enintään 1 200 000 osaketta yhtiön osakkeiden yhdistämisen jälkeen, mikä vastaa noin 0,6 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Hallitus päättää kaikista osakeannin ehdoista, mukaan lukien kenelle, mihin hintaan ja millä tavoin osakkeita annetaan. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että omien osakkeiden luovuttamista. Osakeanti voi tapahtua myös osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti) esimerkiksi yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen, investointien tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi tai yhtiön kannustin- tai palkkiojärjestelmien toteuttamiseksi.

Valtuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien ja se kumoaa ylimääräisen yhtiökokouksen 27.10.2023 antaman valtuutuksen päättää osakeannista.

Yhtiökokouksen osakkeiden yhdistämistä koskevan päätöksen johdosta valtuutuksen perusteella annettavien osakkeiden lukumäärä on enintään 1 200 000 osaketta osakkeiden yhdistämisen jälkeen.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään lahjoituksista yleishyödyllisiin tarkoituksiin

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään yhteensä enintään 250 000 euron suuruisista lahjoituksista yleishyödyllisiin tai rinnastettaviin tarkoituksiin, sekä päättämään lahjoitusten saajista, käyttötarkoituksista ja muista lahjoitusten ehdoista. Lahjoitukset voidaan tehdä yhdessä tai useammassa erässä.

Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, eikä se rajoita yhtiön yhtiöjärjestyksen 2 §:n mukaista mahdollisuutta lisäksi harjoittaa tai tukea toimintaa, joka tähtää yhtiön liiketoiminnan hyväksyttävyyden ja siten pitkän aikavälin kannattavuuden turvaamiseen vahvistamalla liiketoiminnan myönteisiä vaikutuksia tai vähentämällä liiketoiminnan kielteisiä vaikutuksia ympäristöön ja yhteiskuntaan.

Osakkeiden yhdistäminen sekä siihen liittyvä suunnattu osakeanti ja osakkeiden lunastaminen

Yhtiökokous päätti yhtiön osakkeiden yhdistämisestä eli osakkeiden lukumäärän vähentämisestä sekä siihen liittyvästä suunnatusta osakeannista ja osakkeiden lunastamisesta. Osakkeiden yhdistäminen toteutetaan arvo-osuusjärjestelmässä pörssikaupankäynnin päättymisen jälkeen 20.3.2024 ("Yhdistämispäivä").

Järjestely toteutetaan luovuttamalla vastikkeetta yhtiön hallussa olevia omia osakkeita ja lunastamalla vastikkeetta yhtiön osakkeita siten, että osakkeiden yhdistämisen jälkeen jokaista yhtiön nykyistä 100 osaketta vastaisi yksi (1) yhtiön osake.

Yhtiön osakkeiden yhdistämisen tavoitteena on osakkeiden kaupankäynnin edellytysten parantaminen yksittäisen osakkeen arvoa kasvattamalla ja osakkeen hinnanmuodostuksen parantaminen. Osakkeiden yhdistämiseksi tehtävää osakkeiden lunastamista ei olisi mahdollista toteuttaa riittävän suurella lunastussuhteella ilman samassa yhteydessä toteutettavaa vastikkeetonta osakeantia. Hallitus katsoo, että osakkeiden yhdistäminen on yhtiön ja sen kaikkien osakkeenomistajien edun mukaista ja että yhdistämiselle ja siihen liittyvälle osakeannille ja osakkeiden lunastamiselle on siksi yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. Järjestely ei vaikuta yhtiön omaan pääomaan.

Osakkeiden murto-osien syntymisen välttämiseksi yhtiö luovuttaa osana osakkeiden yhdistämistä suunnatulla osakeannilla yhtiön hallussa olevia omia osakkeita vastikkeetta siten, että jokaisen arvo-osuustilin, jolla säilytetään Finnairin osakkeita, sisältämien osakkeiden lukumäärästä tehdään Yhdistämispäivänä jaollinen 100:lla. Osakeannissa luovutettavien omien osakkeiden enimmäismääräksi päätettiin 15 000 000 osaketta. Hallitus valtuutettiin päättämään kaikista muista osakkeiden vastikkeettomaan luovuttamiseen liittyvistä seikoista.

Samanaikaisesti edellä kuvatun yhtiön osakkeiden luovuttamisen kanssa yhtiö lunastaa jokaiselta yhtiön osakkeenomistajan arvo-osuustililtä Yhdistämispäivänä vastikkeetta osakemäärän, joka määräytyy kertomalla kullakin arvo-osuustilillä olevien osakkeiden lukumäärä kertoimella 99/100 ("Lunastussuhde"). Jokaista 100 yhtiön osaketta kohden lunastetaan siten 99 yhtiön osaketta. Yhtiön hallituksella on oikeus päättää kaikista muista osakkeiden lunastukseen liittyvistä seikoista. Osakkeiden yhdistämisen yhteydessä lunastetut yhtiön osakkeet mitätöidään välittömästi lunastuksen yhteydessä eivätkä ne kasvata yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden määrää. Yhdistämistoimenpiteiden yhteydessä mitätöidään lisäksi yhtiön hallussa olevia omia osakkeita siten, että yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden lukumäärästä ja yhtiön osakkeiden kokonaismäärästä tehdään jaollinen 100:lla ja yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden lukumäärä pienenee osakkeiden yhdistämisen yhteydessä Lunastussuhdetta vastaavassa suhteessa.

Osakkeiden mitätöinti ja yhtiön uusi kokonaisosakemäärä on tarkoitus rekisteröidä kaupparekisteriin arviolta 21.3.2024 mennessä. Kaupankäynnin yhtiön osakkeiden uudella kokonaismäärällä arvioidaan alkavan Nasdaq Helsingissä uudella ISIN-tunnuksella (FI4000567029) arviolta 21.3.2024.

Osakkeiden yhdistämisen täytäntöönpano on ehdollinen sille, että kaikkien arvo-osuustilien sisältämien yhtiön osakkeiden lukumäärästä voidaan tehdä Yhdistämispäivänä jaollinen 100:lla edellä kuvatun järjestelyn yhteydessä luovutettavien omien osakkeiden enimmäismäärän puitteissa.

Järjestely ei toteutuessaan edellytä osakkeenomistajilta toimenpiteitä. Tarvittaessa yhtiön osakkeen kaupankäynti Nasdaq Helsingissä keskeytetään väliaikaisesti tarvittavien teknisten järjestelyiden tekemiseksi osakkeiden yhdistämisen yhteydessä.

Yhtiökokouksen pöytäkirja
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä yhtiön internet-sivuilla investors.finnair.com/fi viimeistään 1.4.2024 alkaen.  

Helsingissä, 18.3.2024 

FINNAIR OYJ

HALLITUS