Sammanfattning
Styrelsen i Fleming har idag beslutat om Företrädesemissionen om cirka 292 MSEK, med stöd av bemyndigandet från den extra bolagsstämman den 27 maj 2024.
Nettolikviden från Företrädesemissionen avses användas till följande ändamål angivna i prioritetsordning:
Minska Bolagets skuldsättning och finansiella kostnader och därigenom uppnå en lägre belåningsgrad (cirka 80 procent av nettolikviden under förutsättning av att Företrädesemissionen är fulltecknad),
Stärka Bolagets likviditetsbuffert och möjliggöra för värdeskapande investeringar i Fastigheterna (cirka 20 procent av nettolikviden under förutsättning av att Företrädesemissionen är fulltecknad).
Bolaget har den 28 maj 2024 ingått avtal med befintlig kreditgivare, Deutsche Pfandbriefbank AG, avseende en förlängning av 52 MEUR av existerande bankskuld till och med den 11 januari 2027. Lånet är amorteringsfritt och är avtalat med en fast ränta bestående av en marginal om 2,50 procent samt SWAP-räntan per datumet avtalet träder i kraft den 10 juli 2024. Skuldfinansieringen är villkorad av att Bolaget amorterar cirka 19,6 MEUR, vilket möjliggörs av emissionslikviden från Företrädesemissionen.
Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 292 MSEK före avdrag för kostnader relaterade till Företrädesemissionen.
Teckningskursen har fastställts till 4,9 SEK per nyemitterad aktie.
Den som är införd i aktieboken som aktieägare i Fleming på avstämningsdagen den 5 juni 2024, erhåller en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie.
En (1) teckningsrätt ger rätt att teckna tio (10) nyemitterade aktier.
Teckningsperioden i Företrädesemissionen löper från och med den 10 juni 2024 till och med den 24 juni 2024.
Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer få sin ägarandel utspädd med upp till cirka 91 procent (beräknat på det totala antalet utestående aktier i Bolaget efter genomförande av Företrädesemissionen), men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter.
Teckningsförbindelserna från befintliga aktieägare och medlemmar i styrelsen uppgår sammanlagt till cirka 140 MSEK, vilket motsvarar cirka 48 procent av Företrädesemissionen. Därutöver har Bolaget erhållit garantiåtaganden från befintliga aktieägare om sammanlagt cirka 90 MSEK, vilket motsvarar cirka 31 procent av Företrädesemissionen. Därmed täcks Företrädesemissionen till cirka 230 MSEK genom tecknings- och garantiåtaganden, motsvarande cirka 79 procent av Företrädesemissionen.
Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen kommer att finnas i det prospekt som beräknas offentliggöras omkring den 5 juni 2024 ("Prospektet").
Bakgrund och motiv
Fleming är ett svenskt fastighetsbolag och har en verksamhet som består av att äga, utveckla och förvalta fastigheter. Bolaget bildades under 2019 och äger indirekt tre fastigheter i Helsingfors, Finland. I anslutning till att Bolaget bildades och fastigheterna förvärvades tog Bolaget upp ett banklån om 78 MEUR som löper med en fast ränta om 1,45 procent till 10 juli 2024. Per januari 2024 uppgick banklånet till 72,2 MEUR.
För att kunna säkra Skuldfinansieringen avser styrelsen att stärka Bolagets finansiella ställning. En starkare finansiell ställning kommer också att förbättra Bolagets förmåga att hantera framtida hyresförhandlingar med SOK och andra hyresgäster.
Användning av emissionslikviden
Vid fullteckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 292 MSEK före avdrag för kostnader relaterade till Företrädesemissionen. Givet Bolagets nuvarande affärsplan och mot ovan bakgrund avser Bolaget att använda nettolikviden för att finansiera nedanstående aktiviteter i följande prioritetsordning:
Minska Bolagets skuldsättning och finansiella kostnader och därigenom uppnå en lägre belåningsgrad (cirka 80 procent av nettolikviden under förutsättning av att Företrädesemissionen är fulltecknad),
Stärka Bolagets likviditetsbuffert och möjliggöra för värdeskapande investeringar i Fastigheterna (cirka 20 procent av nettolikviden under förutsättning av att Företrädesemissionen är fulltecknad).
Bolaget har den 28 maj 2024 ingått avtal med befintlig kreditgivare, Deutsche Pfandbriefbank AG, avseende en förlängning av 52 MEUR av existerande bankskuld till och med den 11 januari 2027. Lånet är amorteringsfritt och är avtalat med en fast ränta bestående av en marginal om 2,50 procent samt SWAP-räntan per datumet avtalet träder i kraft den 10 juli 2024. Skuldfinansieringen är villkorad av att Bolaget amorterar cirka 19,6 MEUR, vilket möjliggörs av emissionslikviden från Företrädesemissionen.
Budpliktsdispens
Flemings största aktieägare, Colony Real Estate Sweden Holding AB ("Colony"), vars aktieägande i Fleming motsvarar cirka 22,12 procent[1] av rösterna, har åtagit sig att teckna sin företrädesrätt i Företrädesemissionen och har även ingått ett garantiåtagande. Om garantiåtaganden skulle infrias fullt ut skulle Colonys aktie- och röstandel i Fleming öka till över tre tiondelar. Colony har beviljats undantag från budplikt av Aktiemarknadsnämnden för det fall dess aktieägande skulle uppgå till eller överstiga 30 procent av antalet röster i Bolaget som ett resultat av Colonys deltagande i Företrädesemissionen.
Företrädesemissionen
Den som är införd i aktieboken som aktieägare i Fleming på avstämningsdagen den 5 juni 2024, erhåller en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie i Bolaget. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av tio (10) nyemitterade aktier. Teckningskursen har fastställts till 4,9 SEK per aktie, vilket innebär att Fleming kommer att tillföras en bruttolikvid om cirka 292 MSEK före avdrag för kostnader relaterade till Företrädesemissionen, förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas. Härutöver erbjuds möjlighet för investerare att anmäla sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter.
Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas kommer antalet aktier i Fleming att öka med 59 500 000, från 5 950 000 till 65 450 000 och aktiekapitalet kommer att öka med högst 595 000,00 EUR, från 59 500,00 EUR till 654 500,00 EUR.
Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer att genom Företrädesemissionen få sin ägarandel utspädd med upp till cirka 91 procent (beräknat på det totala antalet utestående aktier i Bolaget efter genomförande av Företrädesemissionen). Dessa aktieägare har dock möjlighet att kompensera sig ekonomiskt för denna utspädningseffekt genom att sälja sina erhållna teckningsrätter.
De fullständiga villkoren för Företrädesemissionen samt information om Bolaget kommer att redovisas i ett prospekt som beräknas offentliggöras och publiceras på Bolagets hemsida omkring den 5 juni 2024.
Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
Fleming har erhållit teckningsförbindelser från befintliga aktieägare och medlemmar från Bolagets styrelse, uppgående till sammanlagt till cirka 140 MSEK, motsvarande cirka 48 procent av Företrädesemissionen. Vidare har Bolaget ingått avtal om emissionsgarantier med sedvanliga villkor. Garantiåtagandena från befintliga aktieägare uppgår sammanlagt till cirka 90 MSEK, motsvarande cirka 31 procent av Företrädesemissionen. Därmed täcks Företrädesemissionen till cirka 230 MSEK genom tecknings- och garantiåtaganden, motsvarande cirka 79 procent av Företrädesemissionen. Varken teckningsförbindelserna eller garantiåtagandena är säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.
För emissionsgarantierna utgår en garantiersättning, anpassad efter rådande marknadsläge, om sex (6) procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning. Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsförbindelser.
De fullständiga villkoren för Företrädesemissionen och ytterligare information om de parter som har ingått tecknings- och garantiåtaganden kommer att finnas i Prospektet.
Lock-up-åtaganden
Inför genomförandet av Företrädesemissionen har Bolagets största aktieägare, Colony, ingått lock-up-åtaganden som bland annat innebär att de, med sedvanliga undantag, har åtagit sig att inte avyttra aktier i Bolaget. Lock-up-åtagandena upphör att gälla den dag som infaller 180 dagar efter offentliggörandet av utfallet i Företrädesemissionen. Ytterligare information om de parter som har ingått lock-up-åtaganden kommer att finnas i Prospektet.
Vidare har Bolaget åtagit sig gentemot Pareto Securities AB ("Pareto Securities"), med sedvanliga undantag, att inte emittera ytterligare aktier eller andra aktierelaterade instrument under en period om 12 månader efter teckningsperiodens utgång.
Indikativ tidplan
Nedanstående tidsplan för Företrädesemissionen är preliminär och kan komma att ändras.
+----------------------------------------+---------------------+
|Sista dag för handel i aktien inkl.     |          3 juni 2024|
|teckningsrätter                         |                     |
+----------------------------------------+---------------------+
|Första dag för handel i aktien exkl.    |          4 juni 2024|
|teckningsrätter                         |                     |
+----------------------------------------+---------------------+
|Avstämningsdag i Företrädesemissionen   |          5 juni 2024|
+----------------------------------------+---------------------+
|Beräknad dag för offentliggörande av    |          5 juni 2024|
|Prospektet                              |                     |
+----------------------------------------+---------------------+
|Handel med teckningsrätter              |    10 - 18 juni 2024|
+----------------------------------------+---------------------+
|Teckningsperiod                         |    10 - 24 juni 2024|
+----------------------------------------+---------------------+
|Handel i betald tecknad aktie (BTA)     |10 juni - 3 juli 2024|
+----------------------------------------+---------------------+
|Beräknad dag för offentliggörande av det|         24 juni 2024|
|preliminära utfallet i                  |                     |
|Företrädesemissionen                    |                     |
+----------------------------------------+---------------------+
Rådgivare
Pareto Securities är Sole Manager och Bookrunner. Baker & McKenzie Advokatbyrå KB är legala rådgivare för Bolaget och Advokatfirman Schjødt är legala rådgivare till Pareto Securities i samband med Företrädesemissionen.
[1)   ]Baserat på totalt antal utgivna aktier. Totalt finns 5 950 000 aktier utgivna i Fleming, varav 1 316 244 aktier innehas av Colony.