Crowdsoft går samman med Flowscape och gör nyemission

Crowdsoft Technology AB (publ) ("Crowdsoft") har ingått avtal om förvärv av 92,88 procent av aktierna i Flowscape AB ("Flowscape"), med målet att förvärva samtliga utestående aktier ("Affären"). Avtalet är villkorat av beslut på extra bolagsstämma i Crowdsoft om dels en företrädesemission på ca 56,9 MSEK ("Företrädesemissionen"), dels en apportemission mot betalning med aktier i Flowscape. 

Flowscape är en ledande leverantör av IT-lösningar för att optimera arbetet på moderna kontor. Flowscape förenklar kommunikation och samarbete mellan medarbetare samt effektiviserar utnyttjande av utrustning och lokalyta genom användandet av avancerat teknikstöd. Flowscape har 60-talet företagskunder varav ca 15 är multinationella koncerner.

Sammanfattning av Affären samt preliminära finansiella effekter

• Affären tillför Crowdsoft en större verksamhet med ett 30-tal medarbetare, en kommersialiserad teknikplattform och etablerade kundrelationer.
• Affären stärker Crowdsofts möjligheter att snabbare kommersialisera den egna teknikplattformen C-One genom integration med Flowscapes kunderbjudande och samordning av försäljningsinsatserna.
• Affären ger möjlighet att samordna och effektivisera utvecklingsavdelningarna.
• Flowscape hade 2016 en försäljningsvolym på ca 20 MSEK i den verksamhet som förvärvas, med ett nollresultat och beräknas omsätta ca 20-25 MSEK för 2017 (då bolaget ändrat intäktsmodell till en prenumerationstjänst, så kallad SaaS-modell) med ett rörelseresultat på ca -12 MSEK.
• Eget kapital i Flowscape beräknas efter genomförd kvittnings- och nyemission i Flowscape uppgå till omkring noll.
• Affären finansieras genom en nyemission av 600 000 000 aktier i Crowdsoft till Flowscapes aktieägare som betalar med apportegendom i form av aktier i Flowscape, samt övertagande av en nettoskuld om ca 10 MSEK[1] (http://file///C:/Users/ulfah.DESKTOP-IU2F5H1/Desktop/Crowdsoft/Projekt/Flowscape/DD/X%20BST/PM%20Crowdsoft%20171120%20CSFS%20NE%20transaktion.docx#_ftn1).
• Flowscape värderas vid tidpunkten för ingånget förvärvsavtal till ca 90 MSEK.
• Vid full teckning i Företrädesemission samt genomfört förvärv av 100 % av aktierna i Flowscape mot betalning med aktier Crowdsoft, ökar antalet utestående aktier i Crowdsoft från 344 757 954 till 1 461 894 860.
• Utspädningen för befintliga aktieägare i Crowdsoft är 76 procent för aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen och 41 procent enbart räknat på förvärvet för aktieägare som deltar i Företrädesemissionen, givet att Företrädesemissionen fulltecknas.
• Förvärvet är villkorat av att likvid om minst 50 MSEK inflyter i Företrädesemissionen
• Likviden från Företrädesemissionen ska investeras i intensifierad försäljning och geografisk expansion samt integration bolagens kunderbjudanden. Likviden beräknas vid full teckning vara tillräcklig för att finansiera den sammanslagna verksamheten till dess positivt kassaflöde uppnås.
• Styrelsen avser att utse grundaren, nuvarande VD och huvudägare i Flowscape, Peter Reigo, till VD för det sammanslagna bolaget, givet att förvärvet genomförs.
• Aktieägarna Henrik Tjernberg (styrelsens ordförande, Crowdsoft), Alf Eriksson (Head of Strategic Partnerships, Crowdsoft), Anders Jönsson (VD, Crowdsoft) samt Ulf Ahlstrand (CFO, Crowdsoft), vilka totalt kontrollerar 6,4 % procent av aktierna och rösterna i Crowdsoft, har ställt sig positiva till Affären och Företrädesemissionen och har uttalat att de kommer att rösta för Företrädesemissionen och apportemissionen på extra bolagsstämma.

Styrelsen för Crowdsoft föreslår att extra bolagsstämma beslutar om bland annat:

• Företrädesemission av aktier, varvid två befintliga aktier berättigar till teckning av tre nya aktier, till en kurs om 0,11 SEK per aktie, totalt 517 136 931 aktier, medförande en emissionslikvid om ca 56,9 MSEK (varav ca 52 MSEK omfattas av upphandlad emissionsgaranti) vid full teckning.
• Apportemission om 600 000 000 aktier till aktieägarna i Flowscape, mot betalning med apportegendom i form av samtliga aktier i Flowscape.
• Att ge styrelsen ett bemyndigande att emittera ytterligare aktier motsvarande ett belopp om maximalt 20 MSEK till marknadsmässiga villkor.
• Teckningsperioden i Företrädesemissionen löper prelimärt 3-17 januari 2018.
• Kallelse till extra bolagsstämma, planerad att hållas den 20 december, kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande.

Bakgrund

Flowscape utvecklar system som hjälper till att effektivisera arbetet för personal i kontorsmiljöer. Det befintliga produkterbjudandet löser konkreta behov som bokning av mötesrum, hitta ledig arbetsplats och boka arbetsplats, hitta kollega, samt felrapportering. Kontorsmarknaden går mot mer öppna kontorslandskap och aktivitetsbaserade kontorsmiljöer, s.k. Activity Based Workplaces (ABW). Flowscape säljer idag sina produkter både till företag som har öppna kontorslandskap och ABW.  Målsättningen hos kundföretagen är att skapa kostnadseffektiv lokalyta som uppmuntrar till samverkan och kreativitet. Under de senaste åren har Flowscape mött kravbilder som innefattar mer än specifika applikationer för rumsbokning och platsbokning. I dessa kravbilder har Flowscape observerat att kunden efterfrågar ett system som bredare stödjer den anställdes operativa och praktiska vardag och som i vissa fall kan likställas med den fullservice som förväntas på ett bra hotell. För att inte kostnader för högre servicenivåer skall dra iväg och för att inte servicenivån skall uppnås genom enbart ökade personella resurser, behövs IT stöd med ett brett funktionellt spektrum där kommunikation, lägesbild och samverkan utgör byggblock.

Flowscape har satt en tydlig vision för att positionera sig på marknaden med system som skall möta denna bredare kravbild och kallar detta för Workplace Experience System (WPE). Dagens Flowscape produkter har en stark marknadsposition (60 kunder, varav ett 15-tal globala företag) med en god möjlighet att utveckla sitt erbjudande och ta en ledande ställning i WPE-marknaden. Denna utveckling kan ske inom ramen för existerande kundleveranser samt genom nyförsäljning. I diskussioner med Crowdsoft har Flowscape identifierat att Crowdsofts C-One plattform kompletterar Flowscapes befintliga plattform med egenskaper som snabbare kan flytta Flowscapes erbjudande mot full WPE. De egenskaper Crowdsoft utvecklat i C-One plattformen så som mediarik kommunikation, lägesbild och samverkan och som avsetts för säkerhet inom företag och myndigheter, lämpar sig mycket väl även för Flowscapes vision att bli ledande aktör för WPE system.

Crowdsoft inledde utvecklingen av C-One år 2014. Sammanlagt har omkring 25 MSEK investerats i uppbyggnad av produkten. Bolaget fick sin första kund 2016, Karolinska universitetssjukhuset. Crowdsoft har därefter tagit ett begränsat antal kommersiella order, och styrelsen har bedömt att alternativet att bygga en försäljningsorganisation endast med den egna produkten C-One skulle vara kostsamt och riskabelt. Som ett betydligt bättre alternativ sågs ett strategiskt samgående med en part som hade en befintlig kommersiell etablering och en produkt som kunde integreras med C-One, för att snabbare nå ut i marknaden. Flowscape passar mycket väl in i detta strategiska vägval.

Marknadsöversikt

Marknaden för rumsbokning med rumspaneler och appar uppskattar Flowscape till 5,4 miljarder euro och motsvarande marknadsstorlek för WPE system uppskattar Flowscape till 18 miljarder euro. Denna skillnad är baserad på ett bredare erbjudande som i högre grad levererar nytta för människor som arbetar på kontor. Ett uttryck för kundnytta är att om ett WPE system spar 15 minuter om dagen för en person som arbetar på ett kontor, så uppgår den teoretiska besparingen till 500 miljarder euro globalt och denna siffra skall ställas mot de 18 miljarder Flowscape uppskattar WPE-marknaden till.

Flowscape bedömer att bolaget har en så stark position idag, att det är rimligt att sätta som målsättning att man kan ta en ledande ställning i WPE marknaden. Med hjälp av Crowdsofts C-One lösning kommer Flowscape att snabbare kunna nå och befästa denna position.

Om FlowScape

Flowscape startades 2011 av Peter Reigo och Johan Hägerlöf, med fokus på positioneringslösningar. I ett projekt med ett av Sveriges största fastighetsföretag, Vasakronan, 2013, skapades bolagets första lösning för kontor. Flowscape har ett 60-tal kunder, många större svenska företag och stora multinationella koncerner. Försäljning sker undantagsvis direkt med egen säljstyrka, men huvudmodellen är att arbeta genom olika kanaler och idag har Flowscape partnerskap med Telia, Ericsson, Fujitsu, ATEA och Ricoh. Flowscape har ca 30 anställda med huvudkontor i Kista utanför Stockholm. Organisationen består i huvudsak av avdelningar för försäljning, R&D, kundprojekt samt ledning och administration.

Flowscapes tekniklösning består av en serverdel för affärslogik och databas, rumspaneler, billboards (pekskärmar), smartphone app, samt sensorer som detekterar rörelse och närvaro. Med hjälp av sensorerna kan systemet detektera att en plats är upptagen, att ett mötesrum har tagits i bruk och var medarbetare befinner sig. Centralt för lösningen är inomhuskartor och positionering med blåtands beacons och WiFi.

En affär består av mjukvarulicenser, hårdvara i form av rumspaneler, billboards och sensorer, konfigurering och installation. Ett typiskt kundprojekt innehåller framtagande av kartor, installation av sensorer och servermjukvara, samt konfigurering, driftsättning och utbildning och löper under 4 till 6 veckor. Innehållet i affärerna kan variera från enkla rumsbokningssystem (rumspanel och koppling till Outlook) till affärer med hela tjänsteportföljen.

Om Crowdsoft

Crowdsoft och produkten C-One är inriktat på kommunikation, samverkan och lägesbild ämnat för företag som har stora personella och/eller infrastrukturella resurser och vars operativa verksamhet lider stora kostnader även då mindre störningar inträffar. Bolaget har utvecklat systemet med användaren som en sensor och som en kommunikations punkt. Information från användare går till en central punkt (kontrollcentral) där samverkans team kan tillsättas för att hantera den avvikelse eller incident informationen beskriver. Den centrala funktionen har kraftfulla verktyg för att styra utgivning eller distribution av information samt att delegera uppgifter till smalt sammansatta team. På så sätt kan struktur skapas även i mycket stora verksamheter där annars avsaknad av struktur och korrekt information försämrar möjligheten till korta återställelsetider.

I samarbetet med Flowscape har Crowdsoft sett att C-One produkten, som ursprungligt utvecklats för säkerhets och avvikelsehantering, även kan tillföra stort värde i en tillämpning som skapar produktivitet i kontorsmiljöer. Den centrala enheten i C-One blir enkelt en Helpdesk funktion och samverkansmodellen för kommunikation är en utmärkt grundfunktion för kommunikation i dedikerade grupper, samtidigt som det finns verktyg för att gå ut med masskommunikations meddelanden.

Det sammanslagna bolaget

För att maximera fördelarna med samgåendet mellan bolagen kommer funktionalitet från C-One att integreras i Flowscapes nuvarande erbjudande, vilket ger detta en betydande förstärkning inom framför allt meddelandehantering och säkerhet.  Målet är att med en starkare produkt etablera en ledande position på WPE-marknaden globalt.

 

Samtidigt avser Crowdsoft fortsätta att bearbeta den säkerhetsinriktade marknaden separat med produkten C-One. Tydliga möjligheter för korsförsäljning har identifierats, t ex finns möjligheter att sälja C-One i dess ursprungliga syfte till de kunder Flowscape har inom kontorsproduktivitet. Tekniskt är C-One en fullständigt skalbar produkt som levereras som SaaS tjänst. Flowscape går mot en molnarkitektur, vilket innebär att båda produkterna kommer att kunna integreras på ett effektivt sätt. Som bolag har Crowdsoft en väl fungerande organisation för bl a ekonomi och IR. Flowscapes affärsflöde och operativa organisation förväntas bidra till att öka försäljningen av C-One både som fristående produkt och som integrerad produkt i Flowscapes erbjudande.

Framtidsscenario

I dag har Flowscape ca 30.000 användare uppdelat på ett 60-tal kunder. Flertalet av dessa kunder har hittills infört Flowscape-systemet vid enstaka anläggningar, vilket innebär en stor potential för expansion inom befintlig kundbas. Det är således inte enbart nyförsäljning som kan skapa tillväxt utan god projekthantering för existerande kunder kan bidra till att kraftigt öka antalet användare under de närmaste åren.

För att nå en ledande ställning på WPE-marknaden avser det sammanslagna bolaget att etablera verksamhet även utanför Norden och UK, som är Flowscapes nuvarande fokus. Under 2018 planerar bolaget att etablera sig i andra europeiska länder i och efter det i Nordamerika. Baserat på nuvarande försäljningspotential hos befintliga kunder och framgångsrik expansion på nya marknader bedömer bolaget det möjligt att år 2021 nå 400.000 användare.

 

Pro forma, ägarbild i det sammanslagna bolaget

Nedan ägarbild är pro forma givet 100% acceptans av Flowscapes ägare samt Crowdsofts ägarlista per den 29 september (Källa: Euroclear). De Flowscape ägare som redovisas med namn i ägarlistan har accepterat att sälja sina aktier till Crowdsoft. Flowscape har ca 30 aktieägare.

Pro Forma, indikativ, ink ägare i Flowscape Antal aktier Andel
Tandläkare Karla Reigo AB 423 939 393 29,00%
J H Engineering AB 83 333 333 5,70%
FörsäkringsAB Avanza Pension 21 699 285 1,48%
Mykles AB 17 272 727 1,18%
Nordnet Pensionsförsäkring AB 14 036 979 0,96%
Jakob Almqvist 12 020 202 0,82%
Alf Eriksson / Home-Ice Consulting AB 10 642 056 0,73%
Linus Hössjer 9 300 000 0,64%
För Fulla Segel Sverige AB/Anders Jönsson 8 040 250 0,55%
Per-Arne Pettersson 7 050 000 0,48%
Summa ägare ovan 607 334 225 41,54%
Företrädesemission, vid fullteckning 517 136 916 35,37%
Övriga Crowdsoft ägare 283 289 374 19,38%
Övriga Flowscape ägare 54 134 345 3,70%
Total 1 461 894 860 100,00%

Ekonomisk information
Flowscape
BALANSRÄKNING, TSEK 2017 2016-12-31 2015-12-31
-09
-30

Anläggningstillgångar, 12 7 691 1 759
immateriella 516
Anläggningstillgångar, 412 444 497
materiella
Omsättningstillgångar, 4 428 6 183 2 871
övriga
Kassa och bank 0 0 11

Aktiekapital 59 55 55
Övrigt fritt eget 8 580 1 077 1 031
kapital
Periodens resultat -11 507 46
136
Obeskattade reserver 285 285 --
Långfristiga skulder 6 519 3 355 685
Kortfristiga skulder 13 9 039 3 321
049

Balansomslutning 17 14 318 5 138
356

Kommentarer;

Anläggningstillgångar
består huvudsakligen av
balanserade utgifter
för utvecklingsarbeten
Omsättningstillgångarna
består av
kundfordringar till
2.775 (4.910) resp
momsfordran om 999 (0)
Eget kapital har under
2017 ökat med 7 mSEK
till följd av
nyemission om 6 mSEK
resp villkorat aktie-
ägartillskott om 1 mSEK
Långfristiga skulder
består av utnyttjad
checkräkningskredit om
1.333 (1.974)
respektive lån erhållna
från Almi om 5.186
(1.381)
Kortfristiga skulder
består av
leverantörsskulder om
3.440 (4.013), skuld
till moderföretag 1.872
(2.872),
kortfristigt lån om
4.000 (0) respektive
förutbetalda intäkter
om 1.777 (77)

2017 2016 2015-01
-01 -01-01 -01
-01
RESULTATRÄKNING, TSEK 2017 2016 2015-12
-09 -12-31 -31
-30

Nettoomsättning 16 21 848 8 868
764
Aktiverat arbete för 6 765 6 948 1 100
egen räkning
Övriga rörelseintäkter 106 76 --
23 28 872 9 968
635

Handelsvaror -5 -6 538 -974
972
Övriga externa -16 -11 -3 825
kostnader 448 150
Personalkostnader -10 -8 919 -4 808
127
Avskrivningar av -1 -1 070 -274
anläggningstillgångar 972
-34 -27 -9 881
519 677

Rörelseresultat -10 1 195 87
884

Finansiella poster -252 -214 -21
Bokslutsdispositioner -- -285 --
Skatt -- -189 -20

Periodens resultat -11 507 46
136

Kommentarer;

Nettoomsättning består
av en mix av
mjukvarulicenser,
hårdvara i form av
rumspaneler, billboards
och
sensorer, konfigurering
och installation. Från
och med 2017 har
försäljningserbjudandet
avseende mjukvaru-
licenser ändrats till
att omfatta en
tidsbestämd period
jämfört med föregående
år då licensen var
evig.
Aktiverat arbete för
egen räkning består av
utvecklingskostnader,
egen personal samt
externa konsulter.
Handelsvaror avser
inköp av hårdvara vilka
säljs till kund i
samband med
installation.
Övriga externa
kostnader består främst
av kostnader för
konsulter.
Personalkostnader avser
främst löner och
arbetsgivaravgifter.
Antalet anställda har
ökat under 2017 i jäm-
förelse med 2016 då
medelantalet anställda
var 14.
Avskrivning av
anläggningstillgångar
avser främst
avskrivning av
aktiverade
utvecklingskostnader

Stockholm i november 2017
Crowdsoft Technology AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Henrik Tjernberg, Styrelsens ordförande Crowdsoft Technology AB
Tel. 070 - 582 13 04

E-post: henrik.tjernberg@msab.com

Anders Jönsson, VD Crowdsoft Technology AB (publ)

Tel. 070 - 765 66 21

E-post: anders.jonsson@crowdsoft.com

Hemsida: www.crowdsoft.com

Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Crowdsoft Technology AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU) nr 596/2014. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 20 november 2017.

Kort om Crowdsoft Technology AB

Crowdsoft levererar en helt ny typ av kommunikationssystem för operativt trygghets- och säkerhetsarbete som möjliggör stora vinster för en rad olika typer av företag och organisationer. Systemen är utformade med användarvänliga applikationer för smartphones och en central serverlösning för koordinering av stora informationsflöden. Affärsmodellen bygger på abonnemang, vilket innebär små initiala investeringar för kunder och återkommande intäkter för Crowdsoft. Aktien är listad på AktieTorget med kortnamn CROWD. 

----------------------------------------------------------------------

[1] (http://file///C:/Users/ulfah.DESKTOP-IU2F5H1/Desktop/Crowdsoft/Projekt/Flowscape/DD/X%20BST/PM%20Crowdsoft%20171120%20CSFS%20NE%20transaktion.docx#_ftnref1) Därutöver kan en tilläggsköpeskilling komma att utgå på maximalt 45 000 000 aktier för det fall Crowdsoft skulle vara skuldsatt på tillträdesdagen.