Huvudsakliga villkor för Företrädesemissionen
Styrelsen i Fluicell har idag den 30 november 2023 beslutat att föreslå att Stämman beslutar om Företrädesemissionen i enlighet med följande huvudsakliga villkor:

• Företrädesemissionen omfattar högst 27 218 405 units motsvarande högst 272 184 050 aktier, högst 136 092 025 teckningsoptioner av serie TO5 samt högst 136 092 025 teckningsoptioner av serie TO6.
• Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Fluicell cirka 30 MSEK före emissionskostnader. Vid fullt utnyttjande av maximala antalet teckningsoptioner av serie TO5 tillförs Fluicell högst cirka 20,4 MSEK före emissionskostnader och vid fullt utnyttjande av maximala antalet teckningsoptioner av serie TO6 tillförs Fluicell högst cirka 27,2 MSEK före emissionskostnader.
• Den som på avstämningsdagen den 11 januari 2024 är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken har företrädesrätt att teckna units i Företrädesemissionen.
• En (1) befintlig aktie i Bolaget innehavd på avstämningsdagen berättigar till en (1) uniträtt. En (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) unit bestående av tio (10) nya aktier, fem (5) teckningsoptioner av serie TO5 samt fem (5) teckningsoptioner av serie TO6.
• Teckningskursen i Företrädesemissionen uppgår till 1,10 SEK per unit, vilket motsvarar en teckningskurs om 0,11 SEK per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
• Sista dag för handel i Fluicells aktie inklusive rätt att erhålla uniträtter är den 9 januari 2024 och första dag för handel exklusive rätt att erhålla uniträtter är den 10 januari 2024.
• Teckningsperioden i Företrädesemissionen löper under perioden 15 januari – 29 januari 2024.
• Handel med uniträtter kommer att ske på Nasdaq First North Growth Market (”First North”) under perioden 15 januari – 24 januari 2024.
• Handel med BTU (Betald Tecknad Unit) kommer att ske på First North från och med den 15 januari 2024 fram till dess att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring vecka 7, 2024.
• Teckningsoptionerna kommer att tas upp till handel på First North efter att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket.
• Fluicell har erhållit teckningsförbindelser om cirka 0,5 MSEK och emissionsgarantier om cirka 14,5 MSEK, motsvarande totalt cirka 50 procent av Företrädesemissionen.
• Vid full teckning av units i Företrädesemissionen kommer Bolaget initialt att tillföras cirka 30 MSEK, före avdrag för emissionskostnader. Emissionskostnaderna för Företrädesemissionen beräknas uppgå till cirka 6 MSEK, varav garantiersättning uppgår till högst cirka 2,6 MSEK för det fall samtliga garanter väljer betalning fullt ut i kontanter. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner och om teckningskursen fastställs till den högsta teckningskursen inom respektive kursintervall för teckningsoptionerna, tillförs Bolaget högst ytterligare cirka 47,6 MSEK före avdrag för emissionskostnader, som beräknas uppgå till högst cirka 2 MSEK.
• Fluicell beräknar offentliggöra utfallet i Företrädesemissionen omkring den 31 januari 2024.
• Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det EU-tillväxtprospekt som beräknas offentliggöras omkring den 12 januari 2024.

Bakgrund och motiv
Styrelsen i Fluicell anser att det krävs ytterligare kapital för att säkerställa fortsatt utveckling i enlighet med Bolagets affärsplan och strategi, med målsättning att teckna licens eller partnerskapsavtal med ett större läkemedelsbolag under 2024. Företrädesemissionen syftar främst till att accelerera utveckling av Bolagets läkemedelskandidat inom sjukdomsområdet typ 1-diabetes. Ytterligare satsningar görs även för att avancera produktutveckling av hjärtvävnadsmodeller för läkemedelsscreening samt mot uppskalning och vidareutveckling av Bolagets vävnads-produktionsplattform.

Centralt i Fluicells tillväxtstrategi är Biopixlar®, bolagets plattformsteknik för högupplöst 3D-bioprinitng, som gör det möjligt för Bolaget att utveckla vävnadsbaserade produkter för användning inom läkemedelsutveckling och för behandling av allvarliga sjukdomar där det idag saknas adekvata behandlingsalternativ. Bolagets produktpipeline består av en läkemedelsprodukt för behandling av typ 1-diabetes samt två humana screeningprodukter inom hjärtsäkerhetsfarmakologi samt för njursjukdom. Produkt-kandidaterna baseras på detaljerade bioprintade vävnader, genererade med hjälp av Fluicells plattformar Biopixlar® och Biopixlar® AER. Fluicell förfogar även över följande forskningsteknikplattformar inriktade mot biologisk och biomedicinsk forskning samt läkemedelsutveckling BioPen®, Biozone 6® och Dynaflow® Resolve.

Fluicell har redan genomfört in vitro-studier av program för behandling av typ 1-diabetes som påvisar produktion av både insulin och glukagon som svar på höga respektive låga glukosnivåer. Bolaget har även genomfört uppskalning av produktionskapaciteten för att nå de nivåer som krävs vid kommande in vivo-studier. Fluicell har som ambition att under 2024 dels genomföra vidare leadoptimering med avseende på både insulin- och glukagon-produktion och viabilitet. Bolaget avser också att under 2024 genomföra inledande in vivo-studier av tolerabilitet och även uppföljande studier av efficacy. Bolaget avser även genomföra vidare utveckling av screeningplattformar för hjärtsäkerhet och njursjukdomar.

Emissionslikvidens användande
Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget en initial nettolikvid om cirka 24 MSEK (efter emissionskostnader). Nettolikviden avses disponeras för följande ändamål angivna i prioritetsordning:

• Utveckling av vävnadsbaserade terapier för behandling av typ 1-diabetes (cirka 49 procent)
• Optimering och validering av vävnadsmodell för hjärttoxicitet (cirka 13 procent)
• Plattformsoptimering och produktionsuppskalning (cirka 12 procent)
• Administrativa omkostnader (cirka 26 procent)

För det fall maximala antalet teckningsoptioner som kan emitteras i Företrädesemissionen utnyttjas för teckning av aktier under maj 2024 respektive oktober 2024 kommer Bolaget att tillföras en ytterligare nettolikvid om högst cirka 19,5 MSEK (efter emissionskostnader) från teckningsoptioner av serie TO5 samt ytterligare nettolikvid om högst cirka 26,1 MSEK (efter emissionskostnader) från teckningsoptioner av serie TO6. Nettolikviden från dessa teckningsoptioner av serie TO5 respektive TO6 avses disponeras för följande ändamål angivna i prioritetsordning:

• Utveckling av vävnadsbaserade terapier för behandling av typ 1-diabetes (cirka 49 procent)

• Optimering och validering av vävnadsmodell för hjärttoxicitet (cirka 13 procent)
• Plattformsoptimering och produktionsuppskalning (cirka 12 procent)
• Administrativa omkostnader (cirka 26 procent)

Teckningskurs och teckningstid för teckningsoptioner av serie TO5
Varje teckningsoption av serie TO5 berättigar till teckning av en (1) ny aktie under perioden från och med den 15 maj 2024 till och med den 29 maj 2024 mot en teckningskurs uppgående till 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 26 april 2024 till och med den 10 maj 2024, dock lägst aktiens kvotvärde och högst 0,15 SEK per aktie.

Teckningskurs och teckningstid för teckningsoptioner av serie TO6
Varje teckningsoption av serie TO6 berättigar till teckning av en (1) ny aktie under perioden från och med den 1 oktober 2024 till och med den 15 oktober 2024 mot en teckningskurs uppgående till 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 12 september 2024 till och med den 26 september 2024, dock lägst 0,10 SEK och högst 0,20 SEK per aktie.

Teckningsförbindelser och emissionsgarantier
Fluicell har erhållit teckningsförbindelser om cirka 0,5 MSEK, motsvarande cirka 1,6 procent av Företrädesemissionen, från styrelseledamöter och ledande befattningshavare i Bolaget. Ingen ersättning utgår för teckningsförbindelserna. Därutöver har Bolaget erhållit emissionsgarantier från externa investerare om cirka 14,5 MSEK, motsvarande cirka 48,4 procent av Företrädesemissionen. Bolaget har således erhållit teckningsförbindelser och emissionsgarantier om totalt cirka 15 MSEK, motsvarande totalt cirka 50 procent av Företrädesemissionen.

För emissionsgarantierna utgår en kontant ersättning om arton (18) procent av garanterat belopp eller, om garanterna väljer att erhålla betalning i form av units, tjugotvå (22) procent av garanterat belopp. För det fall garanten väljer det senare alternativet ska teckningskursen per unit motsvara teckningskursen i Företrädesemissionen.

Minskning av Bolagets aktiekapital samt justering av aktiekapitals- och aktiegränserna i bolagsordningen
Styrelsen kommer att föreslå att Stämman beslutar om en minskning av Bolagets aktiekapital med 816 552,15 kronor, innebärande att kvotvärdet minskas från 0,11 SEK per aktie till 0,08 SEK per aktie. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier. Styrelsen kommer därutöver föreslå att gränserna för Bolagets aktiekapital och aktier i bolagsordningen ändras i syfte att möjliggöra genomförandet av Företrädesemissionen. Besluten kommer vara villkorade av att Stämman också beslutar om Företrädesemissionen.

Aktiekapital och antal aktier
Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer antalet aktier i Bolaget att öka med 272 184 050 aktier, från 27 218 405 aktier till 299 402 455 aktier, och aktiekapitalet att öka med 21 774 724 SEK, från 2 177 472,40 SEK till 23 952 196,4 SEK. Det motsvarar en utspädningseffekt om cirka 90,91 procent av det totala antalet aktier respektive röster i Bolaget. Den nu angivna högsta aktiekapitalsökningen tar hänsyn till den minskning av Bolagets aktiekapital som styrelsen föreslår att Stämman ska besluta om.

Vid fullt utnyttjande av det maximala antalet teckningsoptioner av serie TO5 som kan emitteras i Företrädesemissionen kommer antalet aktier att öka med ytterligare 136 092 025 aktier och aktiekapitalet att öka med ytterligare 10 887 362,00 SEK. Det motsvarar en ytterligare utspädningseffekt om cirka 31,25 procent av det totala antalet aktier respektive röster i Bolaget. Vid fullt utnyttjande av det maximala antalet teckningsoptioner av serie TO6 som kan emitteras i Företrädesemissionen kommer antalet aktier att öka med ytterligare 136 092 025 aktier och aktiekapitalet att öka med ytterligare 10 887 362,00 SEK. Det motsvarar en ytterligare utspädningseffekt om cirka 23,81 procent av det totala antalet aktier respektive röster i Bolaget. Den totala utspädningseffekten vid full teckning i Företrädesemissionen samt vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO5 respektive TO6 uppgår därmed till högst cirka 95,24 procent.

De ovan angivna högsta aktiekapitalsökningarna tar hänsyn till den minskning av Bolagets aktiekapital som styrelsen föreslår att Stämman ska besluta om.

Om samtliga garanter som lämnat garantiåtaganden i Företrädesemissionen väljer att erhålla ersättning i form av nyemitterade units kommer högst 2 902 000 nya units att emitteras i en riktad emission, vilket motsvarar 29 020 000 nya aktier, 14 510 000 teckningsoptioner av serie TO5 samt 14 510 000 teckningsoptioner av serie TO6. Det innebär en maximal utspädning om cirka 8,84 procent baserat på antalet aktier i Bolaget efter genomförandet av Företrädesemissionen, förutsatt full teckning i Företrädesemissionen. Vid beräkning av den maximala utspädningen har inte hänsyn tagits till den utspädning som utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO5 respektive TO6 medför.

Lånefacilitet
För att säkerställa finansieringsbehovet fram till dess att Företrädesemissionen är genomförd har Bolaget ingått avtal med Formue Nord Markedsneutral AS om en lånefacilitet upp till 4 MSEK, varav 2 MSEK utbetalas under december 2023. Villkoren för lånefaciliteten har av styrelsen i Bolaget bedömts som marknadsmässiga. Upptagna lån under lånefaciliteten kommer att regleras efter genomförd Företrädesemission.

Bolagsstämma
Bolaget kommer genom ett separat pressmeddelande senare idag att kalla till Stämman och föreslå Stämman att besluta om styrelsens förslag till minskning av Bolagets aktiekapital, justering av gränserna för antalet aktier respektive aktiekapitalet i Bolagets bolagsordning, Företrädesemissionen samt bemyndigande för styrelsen att emittera units till garanter som önskar ersättning i units i stället för kontant ersättning. Stämman kommer att hållas den 4 januari 2024.

EU-tillväxtprospekt
Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det EU-tillväxtprospekt som beräknas offentliggöras omkring den 12 januari 2024.

Rådgivare
Corpura Fondkommission AB (www.corpura.se) är finansiell rådgivare och MAQS Advokatbyrå är legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen. Aqurat Fondkommission AB agerar emissionsinstitut.

För ytterligare information:
Carolina Trkulja, VD
+46 (0) 705 52 63 25
carolina@fluicell.com

Denna information är sådan information som Fluicell AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 30 november 2023 klockan 08.45 CET.

Fluicell AB 
Flöjelbergsgatan 8C, 431 37 Mölndal, Sverige
+46 762 08 33 54 
http://fluicell.com/ 
info@fluicell.com

Om Fluicell AB
Fluicell är ett Göteborgsbaserat bolag som har kommersialiserat en teknik för att bearbeta och studera enskilda celler inom framför allt läkemedelsutveckling. Med utgångspunkt i Fluicells teknik för att konstruera biologiska vävnader med ultrahög detaljrikedom bedriver Fluicell utveckling av vävnadsbaserade terapier och screeningmodeller. Bolagets utvecklingsarbete är i huvudsak inriktat mot vävnadsbaserade terapier för behandling av typ 1-diabetes samt hjärtvävnadsmodeller för läkemedelsscreening. Fluicells befintliga produkter är plattformarna Biopixlar® och Biopixlar® AER för högupplöst bioprinting i både 2D och 3D och forskningsinstrumenten BioPen®, Dynaflow® Resolve och Biozone 6® som ger forskare möjlighet att studera, bearbeta och mäta läkemedelseffekter i enskilda celler på en unik detaljnivå. Mer information finns på www.fluicell.com. Fluicells Certified Adviser på Nasdaq First North Growth Market är Svensk Kapitalmarknadsgranskning AB (www.skgm.se).

Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Fluicell i någon jurisdiktion, varken från Bolaget eller från någon annan.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt, motsvarande ett EU-tillväxtprospekt, avseende Företrädesemissionen som avses i detta pressmeddelande kommer att upprättas och publiceras av Bolaget innan teckningsperioden i Företrädesemissionen inleds.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i Bolaget. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för att beskriva bakgrunden till Företrädesemissionen och gör inget anspråk på att vara fullständigt eller uttömmande. Ingen försäkran lämnas med anledning av informationen i detta pressmeddelande avseende dess noggrannhet eller fullständighet.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör", "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa värdepapper är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("Målmarknadsbedömningen").

Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Företrädesemissionen.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.