Beslut om riktad nyemission
Som ett led i att säkerställa en framgångsrik avslutning på Bolagets rekonstruktionsförfarande har Bolagets styrelse, med stöd av bemyndigandet från extra bolagsstämman den 25 januari 2024, beslutat om en riktad nyemission av stamaktier av serie B om 50 msek. Den riktade emissionen emitteras till kursen 1,25 kr per aktie och innebär en utspädning om ca 33% för de befintliga aktieägare som inte deltar i den riktade nyemissionen. Rätten att teckna aktier i den riktade emissionen ska tillkomma ett antal investerare, varav vissa befintliga aktieägare, med vilka Bolaget under en period fört förhandlingar om ett kapitaltillskott i samband med avslutande av bolagets rekonstruktion. Hela emissionsbeloppet om 50 msek omfattas av teckningsåtaganden. I samband med den riktade nyemissionen genomförs kvittning av samtliga konvertibla lån som emitterades i juli 2023, inklusive ränta om totalt 21 msek. Genom den riktade nyemissionen - tillsammans med det strategiska samarbetet med Juni - bedömer Bolaget att det har förutsättningar att realisera Bolagets framåtriktade affärsplan.
Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget styrelse, vid en samlad bedömning och efter noggranna överväganden avseende finansieringslösningar, etc, ansåg att en riktad nyemissionen var ett bättre alternativ för Bolaget och dess aktieägare än en företrädesemission i dagsläget; dels på grund av att kapital kunde erhållas inom tidsramen för erläggande av den skuldnedskrivningslikvid Bolaget har att erlägga som avslutning på den fullföljda rekonstruktionen, dels att kostnaderna för genomförandet kunde hållas på en låg nivå. Vidare har styrelsen bedömt att den riktade nyemissionen innebär att Bolaget snabbare kan fokusera på fortsatt utveckling. Som framgår nedan avser styrelsen att besluta om en företrädesemission för att ge alla befintliga aktieägare möjlighet att teckna nya aktier till samma teckningskurs som i den riktade nyemissionen.
Bolaget har erhållit bindande teckningsåtagande från Rutger Arnhult via bolag, Stiftelsen Industrifonden, Svea Bank, AltoCumulus Asset Management, Torbjörn Cardell, Alan Mamedi, Christian Di Luca, Pål Netsman, Nogi Intressenter AB, Anders Moberg, Jan Lombach och Stefan Hollander.
"Med en nyemission på 50 msek, en skuldnedskrivning på 210 msek samt genomförda effektiviseringsåtgärder under rekonstruktionen, har bolaget nu säkrat en solid balansräkning och positionerat sig väl för framtiden," säger Daniel Mühlbach, VD.

Strategiskt samarbete med Juni
Bolaget har även tecknat avtal om ett strategiskt samarbete med Juni, en neobank för e-handel som fungerar som en finansiell partner för nästa generations internet-företag, för att ytterligare stärka Operations-as-a-Service-erbjudandet Footway+. Juni erbjuder snabb och flexibel finansiering för e-handelsbolag, samt företagskonton och kort i flera valutor, utgiftshantering, automatiserad bokföring och mycket mer. Samarbetet innebär även att Bolaget erhåller finansiering av leverantörsreskontran om 30 msek.
"Footway Group har byggt en effektiv infrastruktur för deras varumärken och har stor konkurrenskraft internationellt. Juni är den enda neobanken i Europa som är skapad för e-handel och vi kommer hjälpa Footway Group med att optimera sina finansiella processer samt boosta deras kassaflöde med finansiering för att öka tillväxttakten. Det här är början på ett långsiktigt partnerskap och vi ser fram emot vårt samarbete," säger Samir El-Sabini, medgrundare och VD, Juni.
"Vi ser verkligen fram emot att samarbeta med Juni för att stärka vårt Operations-as-a-Service-erbjudande Footway+. Med deras snabba och flexibla lösningar skräddarsydda för e-handelsbolag, kommer vi kunna erbjuda ännu bättre service till nästa generations e-handlare," säger Daniel Mühlbach, VD.

Planerad företrädesemission
Styrelsen avser i närtid även besluta om nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare om upp till 30 msek med motsvarande villkor som i den riktade nyemissionen. Övriga aktieägare har därmed möjlighet att kompensera sig mot den utspädning som den riktade nyemissionen innebär. Bolagets kapitalbehov kommer tillfredsställande att mötas genom emissionslikviden från den riktade nyemissionen vilket medför att företrädesemissionen kan genomföras utan garantiåtaganden och därmed till en lägre kostnad för Bolaget. De aktier som tecknats i den riktade nyemissionen avses inte att berättiga till deltagande i företrädesemissionen.

Viktig information

Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Footway Group AB.
Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Hongkong, Kanada, Singapore eller någon annan jurisdiktion där deltagande i företrädesemissionen skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Detta pressmeddelande får inte heller distribueras i eller till sådana länder eller något annat land/annan jurisdiktion om sådan distribution skulle innebära krav på sådana åtgärder eller på annat sätt strida mot tillämpliga regler. Åtgärder i strid med dessa restriktioner kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller aktier utgivna av Footway Group AB har registrerats, eller kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act") eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller aktier får erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, beviljas, säljas, återförsäljas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA. Det kommer inte att genomföras något erbjudande av sådana värdepapper till allmänheten i USA. De värdepapper som beskrivs häri har varken godkänts eller underkänts av amerikanska Securities and Exchange Commission (SEC), någon delstatlig värdepappersmyndighet eller annan myndighet i USA. Inte heller har någon sådan myndighet bedömt eller uttalat sig om företrädesemissionen respektive riktigheten och tillförlitligheten av detta dokument. Att påstå motsatsen är en brottslig handling i USA.
Detta pressmeddelande innehåller viss framåtriktad information som återspeglar Footway Group ABs aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operationell utveckling. Ord som "avses", "bedöms", "förväntas", "kan", "planerar", "tror", "uppskattar" och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.