Rätt att delta vid stämman samt anmälan

Aktieägare som vill delta i bolagsstämman ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 15 maj 2024, samt anmäla sig och lämna uppgift om eventuellt antal biträden till Bolaget senast tisdagen den 21 maj, via e-post ir@footway.comeller till adress Footway Group AB, "Årsstämma", Box 1292, 164 29 Kista. Vid anmälan bör uppges namn, person/organisationsnummer, adress, telefonnummer samt aktieinnehav. 

Ombud

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha en skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt. Fullmakten och övriga behörighetshandlingar såsom exempelvis registreringsbevis, ska vara tillgängliga vid stämman. Fullmakt och övriga behörighetshandlingar bör emellertid även biläggas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär tillhandahålls på Bolagets hemsida, www.footwayplus.com.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman (rösträttsregistrering). Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före onsdagen den 15 maj 2024.

Årsstämman hålls på svenska.

Ärenden på stämman

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
8. Beslut om
1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen;
2. dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen;
3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören

9. Fastställande av antalet styrelseledamöter
10. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
11. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor
12. Fastställande av riktlinjer för valberedningen
13. Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen
14. Avslutande av stämman

Förslag till beslut

Resultatdisposition (punkt 8 b.) 

Styrelsen föreslår att Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen disponeras i enlighet med styrelsens förslag i förvaltningsberättelsen till årsredovisningen för räkenskapsåret 2023. Styrelsen föreslår att disponibla vinstmedel balanseras i ny räkning.

Val av ordförande vid stämman, fastställande av antal styrelseledamöter, arvoden till styrelsen och revisor samt val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor (punkt 2, 9-11)

Valberedningen har presenterat följande förslag:

Ordförande vid stämman Advokat Fredrik Lundén, Advokatfirman Cederquist.

Antal styrelseledamöter Styrelsen ska bestå av sex ordinarie ledamöter.

Arvode Valberedningen föreslår förändrade arvoden till styrelsen. Till styrelsens ordförande föreslås ett arvode om 320 000 kronor och för övriga ledamöter föreslås arvode om 160 000 kronor utgå. Till revisionsutskottets ordförande föreslås ett arvode om 60 000 kronor och till ledamot av revisionsutskottet föreslås arvode om 40 000 kronor utgå. Till ersättningsutskottets ordförande föreslås ett arvode om 20 000 kronor och till ledamot av ersättningsutskottet föreslås arvode om 10 000 kronor utgå.

Arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Styrelse För tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av styrelseledamöterna Johan Englund, Klas Bonde, Daniel Mühlbach, Christina Tillman och Tore Tolke. Jakob Mörndal har avböjt omval. Valberedningen föreslår nyval av David Holender. Valberedningen föreslår omval av Johan Englund som styrelsens ordförande.

Revisor Som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås nyval av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB ("PwC"). PwC har meddelat att Tobias Stråhle ska vara huvudansvarig för revisionen.

Valberedningens förslag, motiverade yttrande samt redogörelse för sitt arbete inför årsstämman i sin helhet följer av bilaga 1.

Fastställande av riktlinjer för valberedningen (punkt 12)

Valberedningen föreslår att årsstämman fastställer uppdaterade riktlinjer enligt bilaga 2.

Styrelsens förslag till beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen (punkt 13)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. 

Antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet får motsvara en ökning av aktiekapitalet om högst tjugo (20) procent baserat på det sammanlagda aktiekapitalet i bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2024.

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor. 

Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra bolaget rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket. 
 

Majoritetskrav

För beslut enligt dagordningens punkt 13 gäller att beslutet måste biträdas av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Antalet aktier och röster

Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande finns det i Bolaget totalt 151 244 041 aktier, varav 12 175 544 Stamaktier serie A, 138 518 157 Stamaktier serie B och 550 340 Preferensaktier, med totalt 26 082 393,7 röster.

Rätt till upplysningar

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar avseende ärenden på dagordningen i enlighet med 7 kap. 32§ aktiebolagslagen (2005:551).

Handlingar

Årsredovisning, bolagsstyrningsrapport, hållbarhetsrapport och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2023 samt övriga handlingar kommer att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida senast den 2 maj 2024, www.footwayplus.com/investors, samt hållas tillgängliga hos Bolaget på ovan angiven adress. Kopia av handlingarna översändes kostnadsfritt per post till de aktieägare, som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman hänvisas till Euroclear Sweden AB:s hemsida, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. 

-----------------------

Kista i april 2024

Footway Group AB (publ)

Styrelse