Bakgrund och motiv till Transaktionen

Formpipe, grundat 2004, är en framträdande leverantör av ärende- och dokumenthanteringsprogramvara som riktar sig till både den offentliga och privata sektorn via Formpipe Public respektive Lasernet. Formpipe Public och Lasernet har över tid utvecklats till två separata enheter som nu är tillräckligt mogna för att fortsätta utvecklas självständigt. Under de senaste åren har Formpipes styrelse ("Styrelsen") utvärderat flera strategiska alternativ för utvecklingen av Formpipe, Formpipe Public och Lasernet. Styrelsen har fört diskussioner med ett fåtal potentiella köpare av Formpipe Public och, efter noggrant övervägande, dragit slutsatsen att den föreslagna avyttringen av Formpipe Public till STG ligger i Bolagets, Bolagets aktieägares och Formpipe Publics bästa intresse. Transaktionen möjliggör ett ökat fokus på Lasernet för att maximera det långsiktiga värdeskapandet för aktieägarna, samt tillåter en kapitalåterföring av en substantiell del av likviden från Transaktionen till aktieägarna.

Detaljer om Transaktionen

• Transaktionen kommer att genomföras genom en försäljning av Formpipes nyetablerade dotterbolag Formpipe Sverige AB, till vilket Formpipe Public, inklusive det danska dotterbolaget Formpipe Software A/S och varumärket Formpipe, kommer att överlåtas före slutförandet av Transaktionen.
• Köpeskillingen för Formpipe Public uppgår till upp till 850 miljoner kronor på kassa- och skuldfri basis. Vid tillträdet kommer 775 miljoner kronor att betalas kontant (justerat för nettoskuld och rörelsekapital) och 50 miljoner kronor kommer att betalas genom utfärdande av ett skuldebrev som förfaller 2029 och löper med en PIK-ränta om 4,25 % per år och är föremål för vissa potentiella avräkningar baserat på vissa mått relaterade till separationsprocessen. Köparen har även åtagit sig att betala en tilläggsköpeskilling om 25 miljoner kronor om STG uppnår en viss avkastning på sin investering.
• Transaktionen kommer att slutföras när nödvändiga godkännanden eller tillstånd från relevanta myndigheter enligt reglerna för utländska direktinvesteringar i Sverige och Danmark har erhållits, godkännande från Bolagets aktieägare på EGM har erhållits, 90 % av den kontrakterade intäkten från Formpipe Publics kunder i Sverige har gått med på att överföras till Formpipe Sverige AB, samt nödvändiga separationsåtgärder har genomförts. Slutförande förväntas ske under det fjärde kvartalet 2025, beroende på tidpunkten för regulatoriska godkännanden.
• Styrelsen kommer att kalla till EGM som planeras att hållas omkring den 17 september 2025 för att inhämta aktieägarnas godkännande, med enkel majoritet, som villkor för slutförandet av Transaktionen. Kallelse till EGM, inklusive instruktioner för deltagande, kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande inom föreskriven tid före EGM.
• AB Grenspecialisten och Martin Bjäringer genom Julnie S.A., som tillsammans representerar cirka 20 % av rösterna i Bolaget, har ingått röstningsåtaganden att rösta för Transaktionen.
• Efter slutförandet av Transaktionen avser Styrelsen att föreslå en kapitalåterföring av en väsentlig del av köpeskillingen till Bolagets aktieägare. Styrelsen kommer att utvärdera det mest effektiva och praktiskt genomförbara sättet för sådan kapitalåterföring. Styrelsen avser att behålla en del av köpeskillingen för återinvestering i Lasernet.
• Bolaget kommer att fortsätta vara noterat. Efter genomförandet av Transaktionen kommer Bolaget att fortsätta använda varumärket Formpipe under en övergångsperiod, varefter Bolaget kommer att byta namn.

Illustrativ finansiell påverkan

Extra bolagsstämma

Styrelsen kommer att kalla till EGM där aktieägare som representerar mer än hälften av de avgivna rösterna kommer att ombes godkänna Transaktionen. AB Grenspecialisten och Martin Bjäringer genom Julnie S.A., som tillsammans representerar cirka 20 % av rösterna i Bolaget, har ingått röstningsåtaganden att rösta för Transaktionen. Kallelse till EGM, inklusive instruktioner för deltagande, kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande inom föreskriven tid före EGM.

Lasernet

Styrelsen bedömer att avyttringen av Formpipe Public ger möjlighet att förbättra Bolagets strategiska fokus och dra nytta av framtida tillväxtmöjligheter. Dessutom kommer den kvarhållna likviden från Transaktionen att möjliggöra för Lasernet att påskynda strategiska initiativ, expandera till nya marknader och öka innovationsförmågan, både organiskt och genom potentiella förvärv.

Efter genomförandet av Transaktionen kommer Bolaget att hålla en kapitalmarknadsdag för att dela mer information om Lasernet, inklusive en verksamhetsöversikt, Bolagets strategiska inriktning samt nya finansiella mål. Datum och tid för kapitalmarknadsdagen kommer att meddelas i god tid innan.

Annikki Schaeferdiek, Styrelseordförande: 

"Jag har haft nöjet att under mina åtta år i styrelsen följa utvecklingen av både Formpipe Public och Lasernet till två välfungerande enheter. Avyttringen av Formpipe Public är ett naturligt nästa steg för bolaget som möjliggör fullt fokus på den växande och globala Lasernet-verksamheten, med målet att skapa långsiktigt aktieägarvärde."

Magnus Svenningson, VD Formpipe:

"Den här transaktionen är en vinst för alla parter. STG kommer att vara en bra partner för vårt public-team framöver. Jag ser fram emot att utveckla vår redan starka marknadsposition och ta tillvara på de många tillväxtmöjligheterna i Lasernet, som är ett nischat och ledande internationellt B2B-mjukvarubolag med en egenutvecklad plattform inom Customer Communications Management (CCM). Den höga andelen återkommande intäkter är en utmärkt utgångspunkt för vår fortsatta expansion."

Konferenssamtal

Bolaget kommer att hålla ett konferenssamtal den 18 augusti 2025 kl. 08:00 CEST för att ge mer information om Transaktionen. Samtalet webbsänds live på: https://teams.microsoft.com/l/meetup-join/19%3ameeting_ZDY3ODY5OGQtMjI1MC00ODU4LWI4OGEtNzQxMjAzYTBiYzhj%40thread.v2/0?context=%7b%22Tid%22%3a%22853e8b83-4054-4eb9-8b26-ec6513dd213d%22%2c%22Oid%22%3a%22e5663775-eaf5-4cc5-b4ef-ee2e9d9369cc%22%7d

Advisors

ABG Sundal Collier AB agerar exklusiv finansiell rådgivare i samband med Transaktionen. Cirio Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Bolaget.