Fortum on saanut viranomaishyväksynnät Elmera ASA:a koskevan suositellun vapaaehtoisen julkisen käteisostotarjouksen toteuttamiselle

FORTUM OYJ PÖRSSITIEDOTE 3.9.2026 KLO 9.00

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI ETELÄ-KOREASSA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA JULKISTAMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

Viitataan suositeltuun vapaaehtoiseen käteisostotarjoukseen, jonka Fortum Consumer Solutions AS ("Tarjouksentekijä"), Fortum Oyj:n ("Fortum") kokonaan omistama yhtiö, on tehnyt hankkiakseen kaikki Elmera Group ASA:n ("Elmera") liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat osakkeet, lukuun ottamatta Elmeran itse omistamia osakkeita, hintaan NOK 47 per osake 20.8.2026 päivätyssä tarjousasiakirjassa ("Tarjousasiakirja") esitetyin ehdoin ("Tarjous"). Viitataan lisäksi 21.8.2026 julkistettuun pörssitiedotteeseen, joka koski sellaisen ajanjakson alkamista, jona Elmeran osakkeenomistajat voivat hyväksyä Tarjouksen Tarjousasiakirjan mukaisin ehdoin ("Tarjousaika").

Tarjouksentekijä ilmoittaa täten, että Tarjousasiakirjassa määritelty Tarjouksen toteuttamisen edellytys (Closing Condition), joka koskee Tarjousasiakirjan kohdassa 3.4 (c) "Tarjouksen toteuttamisen ehdot" ("Conditions for completion of the Offer") esitettyjä viranomaislupia (Regulatory Approvals), on täyttynyt Norjan kilpailuviranomaisen (Norwegian Competition Authority) annettua hyväksyntänsä. Ruotsin ja Suomen kilpailuviranomaisten sekä Ruotsin strategisten tuotteiden tarkastusviraston (Swedish Inspectorate of Strategic Products) hyväksynnät on niin ikään jo saatu.

Tarjous on edelleen ehdollinen Tarjousasiakirjan kohdassa 3.4 "Tarjouksen toteuttamisen ehdot" esitettyjen muiden toteuttamisedellytysten täyttymiselle, mukaan lukien kohdan 3.4 (a) "Vähimmäishyväksyntä" ("Minimum Acceptance") mukainen edellytys, jonka mukaan Elmeran osakkeenomistajien, jotka edustavat yli 90 % Elmeran liikkeeseen lasketusta ja ulkona olevasta osakepääomasta ja äänioikeuksista täysin laimennettuna, on tullut pätevästi hyväksyä Tarjous (kuten Tarjousasiakirjassa on määritelty ja kuvattu).

Tarjousaika päättyy 18.9.2026 klo 16.30 (Keski-Euroopan kesäaika, CEST), ellei Tarjouksentekijä yksinomaisen harkintansa mukaan pidennä sitä Tarjousasiakirjassa kuvatuin tavoin.

Osakkeenomistajien, jotka haluavat hyväksyä Tarjouksen, tulee ennen Tarjousajan päättymistä ja Tarjousasiakirjassa esitettyjen menettelyjen mukaisesti täyttää ja palauttaa asianmukaisesti Tarjousasiakirjaan sisältyvä hyväksymislomake. Osakkeenomistajat, jotka ovat yksityishenkilöitä ja joilla on norjalainen BankID-tunnus, voivat hyväksyä Tarjouksen sähköisesti toimittamalla hyväksynnän seuraavan linkin kautta: www.paretosec.com/transactions.

Osakkeenomistajien, joiden osakkeet on rekisteröity välittäjien, pankkien, sijoitusyhtiöiden tai muiden hallintarekisteröinnin hoitajien nimiin, tulee olla yhteydessä näihin tahoihin Tarjouksen hyväksymiseksi.

Tarjousasiakirja on saatavilla seuraavalla verkkosivulla tiettyjen lainkäyttöalueiden sääntelyrajoitusten asettamien edellytysten puitteissa: www.paretosec.com/transactions.

Tarjouksen voi hyväksyä ainoastaan Tarjousasiakirjan perusteella. Tarjouksen täydelliset ehdot on esitetty Tarjousasiakirjassa.

Neuvonantajat

Advokatfirmaet BAHR AS toimii Tarjouksentekijän oikeudellisena neuvonantajana, kun taas Pareto Securities AS toimii sen taloudellisena neuvonantajana. Advokatfirmaet Haavind AS toimii Elmeran oikeudellisena neuvonantajana, kun taas ABG Sundal Collier ASA toimii sen taloudellisena neuvonantajana.

Yhteystiedot

Sijoittajasuhteet ja talousviestintä:

Ingela Ulfves, puh. +358 40 515 1531
Rauno Tiihonen, puh. +358 50 453 6150
investors@fortum.com

Media:

Fortum News Desk, newsdesk@fortum.com, puh. +358 40 198 2843

* * *

TÄRKEÄÄ TIETOA

Tarjouksen ehdot ovat Norjan lainsäädännön alaisia, ja sen toteuttamisessa noudatetaan Norjan lainsäädännön vaatimuksia. Tarjouksen sekä tämän tiedotteen ja muiden Tarjoukseen liittyvien tietojen levittäminen voi olla lain nojalla rajoitettua tietyillä lainkäyttöalueilla. Tarjousasiakirjaa ja siihen liittyviä hyväksymislomakkeita ei jaeta, toimiteta eteenpäin tai välitetä eikä niitä saa jakaa, toimittaa eteenpäin tai välittää millekään lainkäyttöalueelle tai lainkäyttöalueella, jossa se on sovellettavan lainsäädännön nojalla kiellettyä, mukaan lukien rajoituksetta Australia, Kanada, Japani, Uusi-Seelanti, Etelä-Afrikka, Etelä-Korea ja Hongkong, tai mikään muu lainkäyttöalue, jossa tämä olisi lainvastaista. Tarjouksentekijä ei vastaa tapauksista, joissa jokin henkilö rikkoo tällaisia rajoituksia. Yhdysvalloissa olevien henkilöiden tulee tutustua jäljempänä olevaan "Tietoja osakkeenomistajille Yhdysvalloissa" -kohtaan. Henkilöt, joiden haltuun tämä tiedote tai muu tällainen tieto tulee, ovat velvollisia hankkimaan tietoa tällaisista rajoituksista ja noudattamaan niitä.

Tämä tiedote on tarkoitettu ainoastaan tiedotustarkoituksiin eikä se ole tarjous tai tarjousasiakirja, eikä sellaisenaan ole tarkoitettu muodostamaan osaa tarjouksesta tai tarjouksen tekemisestä ostaa, muuten hankkia, merkitä, myydä tai muuten luovuttaa arvopapereita tai äänien tai hyväksynnän hankkimisesta millään lainkäyttöalueella Tarjouksen nojalla tai muutoin. Sijoittajat voivat hyväksyä Tarjouksen ainoastaan Tarjousasiakirjassa annettujen tietojen perusteella. Tarjousta ei esitetä suoraan eikä välillisesti millään lainkäyttöalueella, jossa joko tarjous tai siihen osallistuminen on sovellettavan lainsäädännön nojalla kiellettyä tai jossa Tarjoukseen sovellettaisiin Norjassa noudatettavien vaatimusten lisäksi tarjousasiakirja-, rekisteröinti- tai muita vaatimuksia.

TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUMAT

Tämä tiedote, Transaktiosopimuksen tarkoittamaan hankintaan ("Hankinta") tai Tarjoukseen liittyvät suulliset lausumat sekä muut Elmeran, Fortumin tai Tarjouksentekijän julkaisemat tiedot sisältävät tiettyjä tietoja ja lausumia, jotka voivat muodostaa sovellettavan arvopaperilainsäädännön tarkoittamia "tulevaisuutta koskevia tietoja" tai "tulevaisuutta koskevia lausumia" ("tulevaisuutta koskevat lausumat"). Tulevaisuutta koskevat lausumat ovat lausumia, jotka eivät ole historiallisia tosiseikkoja ja jotka yleensä, joskaan ei aina, tunnistaa sanojen "tulee", "suunnittelee", "odottaa", "odotetaan", "budjetoi", "aikataulutettu", "arvioi", "jatkaa", "ennustaa", "projisoi", "ennakoi", "aikoo", "tavoittelee" tai "uskoo", tai näiden muunnelmien tai kieltomuotojen käytöstä tai, lausumista, joiden mukaan tietyt toimet, tapahtumat tai tulokset "voivat", "voisivat", "saattaisivat", "pitäisi", "saattaa" tai "tulee" toteutua tai saavuttaa. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin sisältyy luonnostaan riskejä, epävarmuustekijöitä ja muita tekijöitä, jotka ovat Elmeran, Fortumin ja/tai Tarjouksentekijän ennakointi- tai hallintamahdollisuuksien ulkopuolella.

Kaikki lausumat, jotka eivät ole historiallisia tosiseikkoja, jotka sisältyvät tähän tiedotteeseen ja jotka koskevat tulevia tapahtumia, kehityskulkuja tai suorituskykyä, ovat tulevaisuutta koskevia lausumia. Tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät muun muassa lausumia Hankinnan odotetusta ajoituksesta ja laajuudesta, mukaan lukien odotukset siitä, toteutuuko Hankinta, mukaan lukien täyttyvätkö Hankinnan toteuttamisen ehdot vai luovutaanko niistä; Tarjouksen ja Hankinnan odotettu toteuttamisajankohta; Hankinnan odotetut vaikutukset Elmeraan tai Tarjouksentekijään; sekä muut lausumat kuin historialliset tosiseikat. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat ovat luonteeltaan ennakoivia eivätkä perustu historiallisiin tosiseikkoihin, vaan pikemminkin nykyisiin odotuksiin ja lukuisiin oletuksiin Elmeran tai Tarjouksentekijän liiketoimintastrategioista ja toimintaympäristöstä tulevaisuudessa.

Vaikka Elmera, Fortum ja Tarjouksentekijä uskovat, että tällaisissa tulevaisuutta koskevissa lausumissa ilmaistut odotukset perustuvat kohtuullisiin oletuksiin, tällaisiin tulevaisuutta koskeviin lausumiin sisältyy tunnettuja ja tuntemattomia riskejä, epävarmuustekijöitä ja muita tekijöitä, joista suurin osa on kyseisten osapuolten vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella ja jotka voivat aiheuttaa todellisten tulosten, suorituskyvyn tai saavutusten olennaisen poikkeamisen tällaisissa tulevaisuutta koskevissa lausumissa ilmaistusta tai ennakoidusta.

Jos jokin näistä riskeistä tai epävarmuustekijöistä toteutuu tai jos jokin oletuksista osoittautuu virheelliseksi, todelliset tulokset voivat poiketa olennaisesti odotetuista, arvioiduista tai ennakoiduista. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat on siksi tulkittava tällaisten tekijöiden valossa. Elmera, Fortum tai Tarjouksentekijä, eikä näiden konsernin yhtiöistä eikä kukaan näiden jäsenistä, edustajistaan tai johtajistaan, virkailijoistaan tai neuvonantajistaan eivät anna mitään vakuutusta tai takuuta siitä, että tässä tiedotteessa ilmaistuissa tai ennakoiduissa tulevaisuutta koskevissa lausumissa mainitut tapahtumat tosiasiallisesti toteutuvat. Näihin riskeihin ja epävarmuustekijöihin nähden potentiaalisten sijoittajien ei tule luottaa tulevaisuutta koskeviin lausumiin.

Kaikki tässä tiedotteessa esitetyt tulevaisuutta koskevat lausumat on annettu tämän tiedotteen päivämääränä ja ne perustuvat näkemyksiin, arvioihin ja tietoihin, jotka ovat saatavilla kyseisellä hetkellä. Elmera, Fortum ja Tarjouksentekijä kieltäytyvät kaikista aikomuksista tai velvollisuuksista päivittää tai tarkistaa tulevaisuutta koskevia lausumia, oli kyseessä sitten uusi tieto, tulevat tapahtumat tai muut syyt, ellei lainsäädäntö niin edellytä. Jos yhtä tai useampaa tulevaisuutta koskevaa lausumaa päivitetään, ei tule tehdä päätelmiä siitä, että kyseisiin tai muihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin tehdään lisäpäivityksiä. Edellä luetellut riskit ja epävarmuustekijät eivät ole tyhjentäviä. Lukijoiden tulisi harkita huolellisesti edellä mainittuja tekijöitä sekä niihin liittyviä epävarmuustekijöitä ja riskejä.

Ei tulosennusteita tai -arvioita

Mikään tässä tiedotteessa esitetty lausuma ei ole tarkoitettu tulosennusteeksi tai -arvioksi, eikä mitään tässä tiedotteessa esitettyä lausumaa tule tulkita siten, että nykyisen tai tulevien tilikausien tulos tai osakekohtainen tulos välttämättä vastaisi tai ylittäisi aiemmin julkaistun tuloksen tai osakekohtaisen tuloksen. Tietyt tässä tiedotteessa esitetyt luvut on pyöristetty. Näin ollen samaa kategoriaa koskevat luvut, jotka on esitetty eri taulukoissa, saattavat vaihdella hieman, ja tietyissä taulukoissa kokonaislukuina esitetyt luvut eivät välttämättä vastaa niitä edeltävien lukujen aritmeettista summaa.

Tietoja osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ("Yhdysvaltalaiset osakkeenomistajat") tiedotetaan, että Osakkeet eivät ole noteerattuja missään Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja että Elmera ei ole Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, sellaisena kuin se on muutettuna ("Yhdysvaltain pörssilaki"), mukaisten säännöllisten raportointivaatimusten alainen eikä sen tarvitse, eikä se toimita, raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssikomissiolle (U.S. Securities and Exchange Commission) kyseisen lain nojalla.

Tarjous esitetään Elmeran, Norjan lainsäädännön mukaisesti perustetun yhtiön, liikkeeseen lasketuille ja ulkona oleville Osakkeille (lukuun ottamatta Elmeran itse omistamia Osakkeita), ja se on Norjan tiedonanto- ja menettelyvaatimusten alainen. Nämä poikkeavat Yhdysvaltain vastaavista. Tarjous tehdään Yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille "Tier I" -ostotarjouksena Yhdysvaltain pörssilain nojalla annetun asetuksen 14D säännön 14d-1(c) mukaisesti, siinä määrin kuin se on sovellettavissa ja mahdollisesti saatavilla olevien poikkeuksien edellytysten mukaisesti, ja muutoin Norjan lainsäädännön tiedonanto- ja menettelyvaatimusten mukaisesti, mukaan lukien Tarjouksen aikataulun, toteutusmenettelyjen ja maksuaikataulun osalta, jotka voivat poiketa Yhdysvalloissa kotipaikan omaaviin liikkeeseenlaskijoihin sovellettavista vaatimuksista tai tavanomaisista käytännöistä sellaisten ostotarjousten osalta, jotka ovat Yhdysvaltain pörssilain nojalla annettujen asetusten 14D ja 14E täysimittaisten vaatimusten alaisia.

Tarjous tehdään Yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille samoilla ehdoilla kuin muille osakkeenomistajille, joille Tarjous esitetään. Mahdolliset tietoa sisältävät asiakirjat, mukaan lukien Tarjousasiakirja, toimitetaan Yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille englanniksi vertailukelpoisin tavoin muihin osakkeenomistajiin nähden, joille Tarjous tehdään. Tarjouksen tekee Tarjouksentekijä eikä kukaan muu. Yhdysvaltalaisia osakkeenomistajia kannustetaan konsultoimaan omia neuvonantajiaan Tarjouksen suhteen.

Siinä määrin kuin sovellettava laki tai säädökset sallivat, Tarjouksentekijä ja sen tytäryhtiöt tai välittäjät (toimien Tarjouksentekijän tai sen tytäryhtiöiden edustajina) voivat ajoittain Tarjouksen ollessa voimassa, ja muutoin kuin Tarjouksen nojalla, suoraan tai välillisesti ostaa tai järjestää Osakkeiden tai arvopapereiden, jotka ovat vaihdettavissa, muunnettavissa tai joihin liittyy oikeus hankkia tällaisia Osakkeita, ostoja Yhdysvaltojen ulkopuolella, edellyttäen että nämä ostot tai järjestelyt noudattavat sovellettavaa Norjan lainsäädäntöä ja käytäntöä sekä tällaisen poikkeuksen ehtoja. Nämä ostot voivat tapahtua joko avoimilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisissä transaktioissa neuvotelluin hinnoin.

Siinä määrin kuin sovellettava laki tai säädökset sallivat, Tarjouksentekijä ja sen tytäryhtiöt tai välittäjät (toimien Tarjouksentekijän tai sen tytäryhtiöiden edustajina, soveltuvin osin) voivat ajoittain Tarjouksen ollessa voimassa, muutoin kuin Tarjouksen nojalla, suoraan tai välillisesti ostaa tai järjestää ostettavaksi Osakkeita tai arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa, muunnettavissa tai joiden nojalla voidaan hankkia tällaisia Osakkeita, Yhdysvaltojen ulkopuolella, edellyttäen että nämä hankinnat tai järjestelyt noudattavat sovellettavaa Norjan lainsäädäntöä ja käytäntöä sekä kyseisen poikkeuksen ehtoja. Nämä ostot voivat tapahtua joko avoimilla markkinoilla vallitsevin hinnoin tai yksityisissä transaktioissa neuvotelluin hinnoin. Siinä määrin kuin tiedot tällaisista ostoista tai ostojärjestelyistä saatetaan julkisiksi Norjassa, tiedot julkistetaan englanninkielisessä lehdistötiedotteessa sähköisesti toimivan tiedonjakelujärjestelmän kautta Yhdysvalloissa tai muilla tavoin, joiden katsotaan kohtuullisesti informoivan Yhdysvaltalaisia osakkeenomistajia tällaisista tiedoista. Lisäksi Tarjouksentekijän taloudellinen neuvonantaja voi myös harjoittaa tavanomaista kaupankäyntiä Elmeran arvopapereilla, mikä voi sisältää tällaisten arvopapereiden ostoja tai järjestelyjä, kunhan nämä ostot tai järjestelyt ovat sovellettavan lainsäädännön mukaisia. Siinä määrin kuin Norjassa edellytetään, tiedot tällaisista ostoista saatetaan julkisiksi Norjassa Norjan lainsäädännön edellyttämällä tavalla. Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssikomissio tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperi- ja pörssikomissio ei ole hyväksynyt tai hylännyt Tarjousta, arvioinut Tarjouksen kohtuullisuutta tai oikeudenmukaisuutta tai kommentoinut tämän tiedotteen tietojen riittävyyttä, oikeellisuutta tai täydellisyyttä. Mikä tahansa tätä vastoin esitetty väite on rikos Yhdysvalloissa. Elmeran osakkeenomistajien voi olla vaikea saattaa voimaan oikeuksiaan tai mahdollisia vaatimuksiaan Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilainsäädännön perusteella Tarjoukseen liittyen, koska Tarjouksentekijä ja Elmera sijaitsevat muualla kuin Yhdysvaltain lainkäyttöalueilla ja jotkut tai kaikki heidän johtajistaan ja hallituksen jäsenistään voivat olla muiden kuin Yhdysvaltain lainkäyttöalueiden asukkaita. Elmeran osakkeenomistajat eivät ehkä voi haastaa Tarjouksentekijää tai Elmeraa tai niiden johtajia tai hallituksen jäseniä Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilainsäädännön rikkomuksista. Voi olla vaikea pakottaa Tarjouksentekijää ja Elmeraa sekä niiden tytäryhtiöitä alistumaan Yhdysvaltain tuomioistuimen toimivaltaan.

Jakelu:

Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.fortum.fi