Information om åtgärder med anledning av det nya coronaviruset

Som en försiktighetsåtgärd för att minska risken för spridning av det nya coronaviruset i samband med stämman har bolaget beslutat att ingen dryck och förtäring kommer att serveras vid stämman, att verkställande direktören inte kommer hålla någon sedvanlig redogörelse och att begränsningar kommer införas vad gäller antalet närvarande icke aktieägare. Mot bakgrund av myndigheternas föreskrifter vill bolaget uppmana alla aktieägare att noga överväga möjligheten att istället för att närvara fysiskt vid stämman utnyttja sedvanlig möjlighet att rösta via ombud. Bolaget följer utvecklingen noga och kommer vid behov att på bolagets hemsida www.garo.se uppdatera informationen om vilka åtgärder som vidtas.

A. RÄTT TILL DELTAGANDE VID ÅRSSTÄMMAN

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per onsdagen den 13 maj 2020,

dels anmäla sitt deltagande till bolaget under adress GARO AB, "Årsstämma", Box 203, 335 25 Gnosjö, per telefon 0370-332 800, genom e-post till arsstamma@garo.se,eller per bolagets hemsida, senast onsdagen den 13 maj 2020.

Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, adress, telefonnummer (dagtid), person- eller organisationsnummer samt uppgift om aktieinnehav. Aktieägare eller ombud för aktieägare får till bolagsstämman medföra högst två biträden. Biträden får endast medfölja till stämman om aktieägaren anmäler deras närvaro i samband med den egna anmälan. För aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt översändas tillsammans med anmälan. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt via bolagets hemsida www.garo.se och skickas per post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Den som företräder juridisk person ska även översända kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare av fullmakt.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast onsdagen den 13 maj 2020, vilket innebär att förvaltaren bör underrättas om detta i god tid före nämnda datum.

B. ÄRENDEN PÅ ÅRSSTÄMMAN

Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman. 
3. Upprättande och godkännande av röstlängd. 
4. Godkännande av dagordning. 
5. Val av justerare. 
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad. 
7. Redogörelse av verkställande direktören. 
8. Framläggande av 

a) årsredovisningen och revisionsberättelsen respektive koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2019, samt

b) revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma följts.

9. Beslut om

a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, allt per den 31 december 2019,

               b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen, samt

               c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören för räkenskapsåret 2019. 

10. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
11. Fastställande av arvode till styrelseledamöter och revisorer.
12. Val av styrelseledamöter.
13. Val av revisorer.
14. Beslut om riktlinjer för ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare. 
15. Beslut om ändring av bolagsordningen.
16. Årsstämmans avslutande.

Beslutsförslag

Valberedningens förslag (punkterna 2 och 10-13)

Den inför årsstämman 2020 utsedda valberedningen bestående av ordförande Lars Kongstad (Mannheimer Swartling Advokatbyrå) utsedd av Lars Svensson, Fredrik Carlsson utsedd av Svolder AB, Jan Särlvik utsedd av Nordea Funds och styrelsens ordförande Stefan Jonsson har föreslagit följande:

Stämmoordförande: Styrelsens ordförande, Stefan Jonsson, ska väljas till ordförande vid årsstämman 2020.

Styrelse:Antalet styrelseledamöter ska vara sex (utan suppleanter). Till styrelseledamöter ska omval ske av Rickard Blomqvist, Susanna Hilleskog, Stefan Jonsson, Mari-Katharina Jonsson Kadowaki och Lars-Åke Rydh samt nyval av Ulf Hedlundh. Till styrelseordförande ska omval ske av Stefan Jonsson. Per Holmstedt har avböjt omval.

Styrelseledamot som föreslås för nyval:

Ulf Hedlundh, född 1960, har en civilekonomexamen från Handelshögskolan i Stockholm. Ulf Hedlundh har lång operativ erfarenhet från finansmarknaden, bl.a. genom olika ledande befattningar inom analys och förvaltning inom Alfred Berg-gruppen samt genom sitt nuvarande uppdrag som verkställande direktör för börsnoterade Svolder AB (publ). Ulf Hedlundh har även gedigen erfarenhet av styrelseuppdrag i börsnoterade bolag. Ulf Hedlundh innehar inga aktier i GARO.

Styrelse- och utskottsarvode: Styrelse- och utskottsarvode föreslås vara oförändrade. Arvode till styrelsen ska, exklusive utskottsarvode, utgå med totalt 1 520 000 kronor varav 470 000 kronor till ordföranden och 210 000 kronor till var och en av de övriga bolagsstämmovalda styrelseledamöterna som inte är anställda i koncernen. För arbete i revisionsutskottet ska ersättning utgå med totalt 160 000 kronor, varav 80 000 kronor till ordföranden och 40 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna i revisionsutskottet. 

Revisor och revisorsarvode: Antalet revisorer ska vara en utan revisorssuppleant. I enlighet med styrelsens rekommendation, föreslås omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB till revisor i GARO för en ettårig mandatperiod för tiden intill slutet av årsstämman 2021. Ernst & Young AB har meddelat att den auktoriserade revisorn Joakim Falck kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor om årsstämman väljer Ernst & Young AB som revisor. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Förslag avseende vinstdisposition (punkt 9 b)

I enlighet med pressmeddelande den 6 april 2020 föreslår styrelsen att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2019 och att bolagets disponibla vinstmedel balanseras i ny räkning.

Riktlinjer för ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt följande. 

Riktlinjernas omfattning m.m.

Dessa riktlinjer omfattar de personer som under den tid riktlinjerna gäller ingår i koncernledningen, övriga chefer som är direkt underställda VD samt styrelseledamot som är anställd av bolaget, nedan kallade "ledande befattningshavare". Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Om en styrelseledamot utför uppdrag för bolaget som inte är styrelseuppdrag, utgår ersättning som ska vara marknadsmässig med hänsyn taget till uppdragets art och arbetsinsats. Sådan ersättning ska beslutas av styrelsen (eller av bolagsstämman om så följer av lag). Styrelseledamot som är anställd av bolaget ska inte erhålla särskild ersättning för styrelseuppdrag i bolaget eller koncernbolag.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Bolagets affärsstrategi är i korthet att med fokus på innovation, hållbarhet och design utveckla lönsamma helhetslösningar för elbranschen. För ytterligare information om bolagets affärsstrategi, se http://corporate.garo.se/om-garo/var-affarside. En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Formerna av ersättning m.m.

Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver - och oberoende av dessa riktlinjer - besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar. 

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år. För den verkställande direktören får den rörliga kontantersättningen inte överstiga två (2) MSEK per år och inte vara pensionsgrundande. För övriga ledande befattningshavare får den rörliga kontantersättningen uppgå till högst 30 % av den fasta årliga kontantlönen. Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till tydligt målrelaterade kriterier i enkla och transparenta konstruktioner. Kriterierna kan vara finansiella, icke-finansiella, eller utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling. Dessa kriterier innefattar för närvarande bland annat försäljnings- och resultatbaserade finansiella mål.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska en bedömning/utvärdering ske till vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Styrelsen ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på fastställt finansiellt underlag för aktuell period.

För verkställande direktören ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den pensionsgrundande lönen. För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den pensionsgrundande lönen.

De ledande befattningshavarnas andra förmåner, såsom till exempel tjänstebil, dator, mobiltelefon, extra sjukförsäkring eller företagshälsovård, ska kunna utgå i den utsträckning detta bedöms vara marknadsmässigt för ledande befattningshavare i motsvarande positioner på den marknad där bolaget är verksamt. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 15 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Upphörande av anställning

Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Uppsägningslön och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för två år för verkställande direktören och ett år för övriga ledande befattningshavare. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. Utvecklingen av avståndet mellan de ledande befattningshavarnas ersättning och övriga anställdas ersättning kommer att redovisas i ersättningsrapporten.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inte inrättat något ersättningsutskott, eftersom styrelsen funnit det mer ändamålsenligt att hela styrelsen fullgör ersättningsutskottets uppgifter. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Styrelsen ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Information om beslutade ersättningar som inte förfallit till betalning

Information om tidigare beslutade ersättningar som ännu inte har förfallit till betalning framgår av not 8 i årsredovisningen för 2019.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 15)

Styrelsen föreslår att § 9 st. 2 i bolagsordningen ändras i enlighet med nedan, för att bestämmelsen inte ska stå i strid med förväntad ändrad lydelse av aktiebolagslagen (2005:551).

Nuvarande Föreslagen lydelse § 9 st. 2
lydelse § 9 st.
2
Aktieägare som Aktieägare som vill delta i bolagsstämman ska dels vara
vill delta i upptagna i utskrift eller annan framställning av hela
bolagsstämman aktieboken på avstämningsdagen för bolagsstämman, som bestäms
ska dels vara i enlighet med aktiebolagslagen, dels göra en anmälan till
upptagna i bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman.
utskrift eller Sistnämnda dag får inte vara en söndag, annan allmän helgdag,
annan lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och får
framställning inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman.
av hela
aktieboken
avseende
förhållandena
fem vardagar
före stämman,
dels göra en
anmälan till
bolaget senast
den dag som
anges i
kallelsen till
stämman.
Sistnämnda dag
får inte vara
en söndag,
annan allmän
helgdag,
lördag,
midsommarafton,
julafton eller
nyårsafton och
får inte
infalla
tidigare än
femte vardagen
före
bolagsstämman.
 

Vidare föreslår styrelsen att § 1 och 11 i bolagsordningen ändras i enlighet med nedan till följd av vissa lagändringar. 

Nuvarande lydelse § 1 Föreslagen lydelse § 1
§ 1 FirmaBolagets firma § 1 FöretagsnamnBolagets företagsnamn är GARO
är GARO Aktiebolag. Aktiebolag. Bolaget är publikt (publ).
Bolaget är publikt
(publ).
Nuvarande lydelse § 11 Föreslagen lydelse § 11
§ 11 § 11 AvstämningsbolagBolagets aktier skall vara
AvstämningsbolagBolagets registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen
aktier ska vara (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring
registrerade i ett av finansiella instrument
avstämningsregister
enligt lagen (1998:1479)
om värdepapperscentraler
och kontoföring av
finansiella instrument.
 

Bemyndigande

Styrelsen föreslår att VD bemyndigas att vidta de smärre justeringar i ovanstående förslag som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Majoritetskrav för beslut

Beslut om ändring av bolagsordningen förutsätter att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

C.
ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET 

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår till 10 000 000.

D.
TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, inklusive styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare, liksom revisorns yttrande huruvida riktlinjerna följts samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 14 och 15 kommer senast att finnas tillgängliga för aktieägarna på bolagets huvudkontor i Gnosjö från och med tisdagen den 28 april 2020. Kopior av handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress samt kommer även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.garo.se och på årsstämman.

E.
UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN

På årsstämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållande som (i) kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, (ii) kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation eller (iii) avser bolagets förhållande till annat koncernföretag.

F.
BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. 

Gnosjö i april 2020

GARO Aktiebolag (publ)

Styrelsen