Aktieägarna i GARO Aktiebolag (publ) ("GARO" eller "Bolaget"), org.nr 556051-7772, kallas härmed till årsstämma den 14 maj 2025 kl. 17.00 i Bolagets lokaler på Järnvägsgatan 35 i Hillerstorp.

Inregistrering till bolagsstämman börjar kl. 16.00.

1. RÄTT TILL DELTAGANDE VID ÅRSSTÄMMAN
    

Den som önskar delta vid årsstämman ska:
 

dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 6 maj 2025.
 

dels anmäla sitt deltagande till Bolaget under adress GARO AB, "Årsstämma", Box 203, 335 25 Gnosjö, per telefon 0370-332 800, genom e-post till arsstamma@garo.se eller via Bolagets hemsida www.garogroup.se, senast den 8 maj 2025.
 

Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer samt eventuella biträden. Aktieägare eller ombud för aktieägare får till bolagsstämman medföra högst två biträden. Biträden får endast medfölja till stämman om aktieägaren anmäler deras närvaro i samband med den egna anmälan.
 

För aktieägare som företräds av ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt via Bolagets hemsida www.garogroup.se och skickas per post till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin adress. Den som företräder juridisk person ska även översända kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare av fullmakt. För att underlätta inregistreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar skickas till Bolaget under ovanstående adress i samband med anmälan.
 

Förvaltarregistrerade innehav

För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till årsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 6 maj 2025. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 8 maj 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
 

1. ÄRENDEN PÅ ÅRSSTÄMMAN
    

Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av justerare.
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Redogörelse av verkställande direktören.
8. Framläggande av

 a) årsredovisningen och revisionsberättelsen respektive koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2024, samt

 b) revisorsyttrande om huruvida riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare av Bolaget har följts.

1. Beslut om

 a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, allt per den 31 december 2024,

 b) dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen, samt

 c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören för räkenskapsåret 2024.

1. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer.
2. Fastställande av arvode till styrelseledamöter och revisorer.
3. Val av styrelseledamöter.
4. Val av revisorer.
5. Beslut om instruktioner för valberedningen.
6. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
7. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier i samband med företagsförvärv.
8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om återköp och överlåtelse av egna aktier.
9. Beslut om incitamentsprogram för VD och andra nyckelpersoner genom (A) riktad emission av teckningsoptioner, (B) överlåtelse av teckningsoptioner 2025/2028 serie 1, samt (C) överlåtelse av teckningsoptioner 2025/2028 serie 2
10. Årsstämmans avslutande.
     

Beslutsförslag

Valberedningens förslag (punkterna 2 och 10-14)

Den inför årsstämman 2025 utsedda valberedningen bestående av ordförande Niklas Bogefors utsedd av Lars Svensson, Johan Ståhl utsedd av Svolder AB (publ), Emma Englén utsedd av Spiltan Fonder AB och Rickard Blomqvist, i egenskap av styrelseordförande för GARO, har lämnat följande förslag till beslut inför årsstämman 2025:
 

Stämmoordförande: Styrelsens ordförande, Rickard Blomqvist, ska väljas till ordförande vid årsstämman.
 

Styrelse: Antalet styrelseledamöter ska vara sex (utan suppleanter). Till styrelseledamöter ska omval ske av Martin Althén, Rickard Blomqvist, Johan Paulsson och Lars Kongstad samt nyval av Kristine Lindberg och Axel Barnekow Widmark. Susanna Hilleskog och Mari-Katharina Jonsson Kadowaki har avböjt omval.

Valberedningen föreslår vidare att nyval sker av Axel Barnekow Widmark till styrelseordförande.

För ytterligare information om styrelseledamöter föreslagna för nyval, Axel Barnekow Widmark respektive Kristine Lindberg, se nedan. Information om samtliga ledamöter som föreslås för omval finns tillgänglig på Bolagets hemsida, https://www.garogroup.se/sv.

Axel Barnekow Widmark, född 1977, har lång erfarenhet ifrån olika chefsbefattningar inom ABB, både i Sverige och utomlands. Han är Executive Vice President, Head of Service & Installation, på NKT S/A. Axel innehar inga aktier i GARO.

Kristine Lindberg, född 1974, har lång erfarenhet ifrån olika chefsbefattningar inom bland annat Alfa Laval, både i Sverige och utomlands. Hon är VD på Beijer Electronics AB. Kristine innehar inga aktier i GARO.

Styrelse- och utskottsarvode: Styrelse- och utskottsarvode föreslås vara oförändrade. Styrelsearvode ska, exklusive utskottsarvode, utgå med totalt 2 225 000 kronor, varav 725 000 kronor till ordföranden och 300 000 kronor till var och en av de övriga bolagsstämmovalda styrelseledamöterna som inte är anställda i koncernen. För arbete i revisionsutskottet ska ersättning utgå med totalt 200 000 kronor (givet oförändrat antal ledamöter), varav 100 000 kronor till ordföranden och 50 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna i revisionsutskottet. För arbete i ersättningsutskottet ska ersättning utgå med totalt 100 000 kronor (givet oförändrat antal ledamöter), varav 50 000 kronor till ordföranden och 25 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna i ersättningsutskottet.
 

Revisor och revisorsarvode: Antalet revisorer ska vara en utan revisorssuppleant. I enlighet med revisionsutskottets rekommendation, föreslås omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB till revisor i GARO för en ettårig mandatperiod för tiden intill slutet av årsstämman 2026. Ernst & Young AB har meddelat att den auktoriserade revisorn Carolina Timén kommer att vara huvudansvarig revisor om årsstämman väljer Ernst & Young AB som revisor. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.
 

Instruktioner för valberedningen: Valberedningen föreslår att gällande valberedningsinstruktion justeras, så att styrelsens ordförande är adjungerad i valberedningen och inte ledamot. Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om följande instruktioner för valberedningen.

Valberedningen inför årsstämma ska utgöras av representanter för de tre röstmässigt största ägarregistrerade aktieägarna i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 31 augusti året innan det år då årsstämman infaller. Styrelsens ordförande ansvarar för att sammankalla valberedningen till dess första sammanträde, och ska även vara adjungerad till valberedningen. Till ordförande i valberedningen ska utses den ledamot som företräder den röstmässigt störste aktieägaren. Valberedningens ordförande ska vara valberedningens talesperson.

Om tidigare än två månader före årsstämman en eller flera aktieägare som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna, så ska ledamöter utsedda av dessa ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna ska äga rätt att utse sina representanter. För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och valberedningen finner det önskvärt att ersättare utses, ska sådan ersättare hämtas från samme aktieägare eller, om denne inte längre tillhör de röstmässigt största aktieägarna, från aktieägare som storleksmässigt står näst i tur. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Sammansättningen av valberedningen inför årsstämman ska offentliggöras senast sex månader före stämman. Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Eventuella nödvändiga omkostnader för valberedningens arbete ska bäras av bolaget. Valberedningens mandattid löper intill dess nästkommande valberednings sammansättning offentliggjorts.

Valberedningen ska lämna förslag till stämmoordförande, styrelse, styrelseordförande, revisor, styrelsearvode med uppdelning mellan ordföranden och övriga ledamöter samt ersättning för utskottsarbete, arvode för bolagets revisor samt eventuella förändringar av instruktionerna för valberedningen.

Denna instruktion ska gälla tills vidare.
 

Förslag avseende vinstdisposition (punkt 9 b)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska lämnas för räkenskapsåret 2024 och att resultatet ska balanseras i ny räkning.
 

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier i samband med företagsförvärv (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier i samband med företagsförvärv. Det totala antalet aktier som kan komma att emitteras med stöd av bemyndigandet genom nyemission av aktier ska rymmas inom bolagsordningens gränser och får inte överstiga tio (10) procent av totalt antal aktier i GARO vid tidpunkten för styrelsens emissionsbeslut. Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission mot betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning i samband med företagsförvärv. Emissionskursen ska, vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fastställas på marknadsmässigt sätt. Styrelsen ska äga rätt att bestämma övriga villkor för emissionen.

Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att finansiera förvärv av bolag, verksamheter eller delar därav.

Styrelsen, verkställande direktören eller den någon av dem utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet om bemyndigande som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.
 

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om återköp och överlåtelse av egna aktier (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier på följande villkor:

förvärv får ske på Nasdaq Stockholm, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma;

förvärv får ske av högst så många aktier att GAROs innehav av egna aktier vid var tid uppgår till högst fem (5) procent av samtliga aktier i Bolaget;

förvärv får ske till ett pris inom det vid var tid registrerade börskursintervallet (dvs. i intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs); och

betalning för förvärvade aktier ska erläggas kontant.

Vidare föreslår styrelsen att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna aktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, på följande villkor:

(i)             överlåtelse får ske på Nasdaq Stockholm och/eller utanför Nasdaq Stockholm i samband med förvärv av bolag eller verksamheter, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma;

överlåtelse får ske av högst så många aktier som GARO innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelsen; och 
överlåtelse av aktier på Nasdaq Stockholm får ske till ett pris inom det vid var tid registrerade börskursintervallet. Vid överlåtelse utanför Nasdaq Stockholm får betalning ske genom apportegendom eller genom kvittning och priset ska bestämmas så att överlåtelsen sker till marknadsmässiga villkor.

Syftet med det föreslagna bemyndigandet, och skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vad gäller överlåtelse av egna aktier, är att möjliggöra förvärvsfinansiering genom utnyttjande av egna aktier och att ge styrelsen möjlighet att fortlöpande anpassa GAROs kapitalstruktur till Bolagets kapitalbehov.

Styrelsen har avgivit ett motiverat yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen.

Styrelsen ska äga rätt att besluta om övriga villkor för återköp och överlåtelse av egna aktier. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i ovanstående förslag som kan visa sig erforderliga i samband med verkställighet av styrelsens beslut om återköp och överlåtelse av egna aktier.

Beslut om incitamentsprogram för VD och andra nyckelpersoner genom (A) riktad emission av teckningsoptioner, (B) överlåtelse av teckningsoptioner 2025/2028 serie 1, samt (C) överlåtelse av teckningsoptioner 2025/2028 serie 2 (punkt 18)

Styrelsen föreslår att årsstämman 2025 beslutar om ett incitamentsprogram för VD och andra nyckelpersoner i koncernen ("Deltagarna") genom utgivande och överlåtelse av högst 950 000 teckningsoptioner fördelade på två serier, i enlighet med nedan. Teckningsoptionsprogram 2025/2028 serie 1 ("TO 2025/2028 serie 1"), som är riktat till VD, omfattar totalt 500 000 teckningsoptioner. Teckningsoptionsprogram 2025/2028 serie 2 ("TO 2025/2028 serie 2"), som är riktat till andra nyckelpersoner i koncernen, omfattar totalt 450 000 teckningsoptioner.

Avsikten med incitamentsprogrammet är att erbjuda Deltagarna möjlighet att ta del av en värdetillväxt som är relaterad till GAROs gemensamma mål och de strategiska initiativ som ska prioriteras inom koncernen. Styrelsen anser att det är till fördel för Bolaget och aktieägarna att Deltagarna på detta vis ges ett personligt ägarengagemang i Bolaget. Ett incitamentsprogram förväntas också bidra till möjligheterna att rekrytera och behålla kompetenta, motiverade och engagerade medarbetare samt till att vara en konkurrenskraftig och attraktiv arbetsgivare. Programmens utformning bedöms bidra till uppfyllandet av Bolagets långsiktiga affärsplan, strategi och finansiella mål.

A. Emission av teckningsoptioner

I syfte att genomföra TO 2025/2028 serie 1 och TO 2025/2028 serie 2 föreslår styrelsen att stämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt följande.

1. Högst 950 000 teckningsoptioner ska ges ut.
    
2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget, med rätt och skyldighet för Bolaget att överlåta teckningsoptionerna till VD och andra befintliga och tillkommande nyckelpersoner i GARO-koncernen, enligt nedanstående principer. Bolaget ska inte ha rätt att förfoga över teckningsoptionerna på annat sätt.

1. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt till Bolaget.
    
2. Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast den 30 juni 2025, med rätt för styrelsen att förlänga tiden för teckning.

1. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie i Bolaget.

1. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden 5 juni 2028 - 30 juni 2028 för TO 2025/2028 serie 1, respektive under perioden 30 juni 2028 - 15 december 2028 för TO 2025/2028 serie 2. Överteckning får inte ske.

1. Teckningskursen per aktie ska motsvara 145 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för aktie i Bolaget under de fem handelsdagar som föregår den tidpunkt då VD och nyckelpersoner i GARO-koncernen som omfattas av teckningsoptionsprogrammet förvärvar teckningsoptioner från GARO i respektive serie, dock lägst aktiens kvotvärde. Om förvärv sker vid fler än ett tillfälle, så bestäms teckningskursen för respektive serie vid första överlåtelsetillfället. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till närmaste hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Samtliga förvärv ska äga rum innan årsstämman 2026.

1. Antalet teckningsoptioner i TO 2025/2028 serie 1 uppgår till högst 500 000 och antalet teckningsoptioner i TO 2025/2028 serie 2 uppgår till högst 450 000. Om samtliga teckningsoptioner tecknas och utnyttjas för nyteckning av aktier kan aktiekapitalet komma att öka med högst 380 000 kronor, fördelat på 200 000 kronor på serie 1 och 180 000 på serie 2.

1. De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till utdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter att aktierna har registrerats hos Bolagsverket.

1. För det fall teckningskursen vid nyteckning av aktier överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde ska det överskjutande beloppet tillföras den fria överskursfonden.

1. Teckningsoptionerna kan komma att bli föremål för omräkning enligt sedvanliga omräkningsprinciper på grund av bl.a. fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande händelser.
    
2. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av "Villkor för teckningsoptioner 2025/2028 serie 1", respektive av "Villkor för teckningsoptioner 2025/2028 serie 2".

B. Överlåtelse av TO 2025/2028 serie 1

I syfte att genomföra TO 2025/2028 serie 1 föreslår styrelsen att bolagsstämman godkänner att överlåtelse av teckningsoptioner sker från Bolaget till VD på följande villkor.

1. Teckningsoptionerna ska av Bolaget, vid ett eller flera tillfällen, överlåtas till VD i GARO-koncernen i enlighet med nedan angivna riktlinjer.
2. Överlåtelse får ske av sammanlagt högst 500 000 teckningsoptioner av serie 2025/2028 serie 1.

1. Överlåtelse av teckningsoptioner ska ske mot ett vederlag motsvarande marknadsvärdet på teckningsoptionerna vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska fastställas av ett oberoende värderingsinstitut med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell baserat på marknadsförhållandena vid överlåtelsetidpunkten. Beräkningen baseras på variablerna riskfri ränta, volatilitet, teckningsoptionernas löptid, förväntade aktieutdelningar under teckningsoptionernas löptid, börskursen vid överlåtelsetidpunkten och lösenpriset för aktier vid utnyttjande av teckningsoptionerna.
2. Rätt att förvärva teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma VD enligt följande riktlinjer:

Första tilldelning beräknas ske under juni 2025. Överteckning kan inte ske.

1. Det totala antalet optioner som utges i TO 2025/2028 serie 1 överstiger det antal optioner som förväntas tilldelas i den första tilldelningen. De teckningsoptioner som kvarstår efter första tilldelningen får tilldelas till vid var tid gällande marknadsvärde enligt ovan angivna tilldelningsprinciper. Styrelsen anser att det av praktiska skäl är angeläget att erbjuda VD möjligheten att inte förvärva samtliga teckningsoptioner vid ett tillfälle. Detta innebär att VD kan komma att tilldelas teckningsoptioner vid sådan tidpunkt att tiden mellan tilldelningen och teckningsperioden för aktier kan komma att understiga tre år. Överlåtelse av teckningsoptioner får inte ske efter årsstämman 2026.
2. Rätt till tilldelning i TO 2025/2028 serie 1 förutsätter att den anställde innehar sin position eller har tecknat avtal därom senast vid tilldelningen och inte vid utbetalningstillfället meddelat eller meddelats att anställningen avses att avslutas.
3. Vid förvärv av teckningsoptionerna ska teckningsoptionsinnehavaren ingå hembudsavtal med Bolaget, på av styrelsen fastställda sedvanliga villkor. Avtalet ska innehålla rätt för styrelsen att under vissa förhållanden helt eller delvis återkräva förvärvade teckningsoptioner (eller värde som erhållits från en disposition av dessa), med de begränsningar som må följa av lag.
    

C. Överlåtelse av TO 2025/2028 serie 2

I syfte att genomföra TO 2025/2028 serie 2 föreslår styrelsen att bolagsstämman godkänner att överlåtelse av teckningsoptioner sker från Bolaget till nyckelpersoner i koncernen på följande villkor.

1. Teckningsoptionerna ska av Bolaget, vid ett eller flera tillfällen, överlåtas till nyckelpersoner i GARO-koncernen i enlighet med nedan angivna riktlinjer.

1. Överlåtelse får ske av sammanlagt högst 450 000 teckningsoptioner av serie 2025/2028 serie 2.

1. Överlåtelse av teckningsoptioner ska ske mot ett vederlag motsvarande marknadsvärdet på teckningsoptionerna vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska fastställas av ett oberoende värderingsinstitut med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell baserat på marknadsförhållandena vid överlåtelsetidpunkten. Beräkningen baseras på variablerna riskfri ränta, volatilitet, teckningsoptionernas löptid, förväntade aktieutdelningar under teckningsoptionernas löptid, börskursen vid överlåtelsetidpunkten och lösenpriset för aktier vid utnyttjande av teckningsoptionerna.
2. Rätt att förvärva teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma befintliga och tillkommande nyckelpersoner i koncernen enligt följande riktlinjer:

Första tilldelning förväntas ske under andra halvåret 2025. Överteckning kan inte ske.

1. Det totala antalet optioner som utges i TO 2025/2028 serie 2 överstiger det antal optioner som förväntas tilldelas i den första tilldelningen. De teckningsoptioner som kvarstår efter första tilldelningen får tilldelas framtida anställda eller anställda som har befordrats eller identifierats som nyckelpersoner, till vid var tid gällande marknadsvärde enligt ovan angivna tilldelningsprinciper. Skälet till att eventuella framtida anställda eller anställda som har identifierats som nyckelpersoner kan komma att tilldelas teckningsoptioner vid sådan tidpunkt att tiden mellan tilldelningen och teckningsperioden för aktier kan komma att understiga tre år är att styrelsen bedömer det angeläget att även sådana anställda, av de skäl som gäller för TO 2025/2028 serie 2 i stort, ges möjlighet att ta del i en värdetillväxt i GAROs aktie. Överlåtelse av teckningsoptioner får inte ske efter årsstämman 2026.
2. Rätt till tilldelning i TO 2025/2028 serie 2 förutsätter att den anställde innehar sin position eller har tecknat avtal därom senast vid tilldelningen och inte vid utbetalningstillfället meddelat eller meddelats att anställningen avses att avslutas.
3. Vid förvärv av teckningsoptionerna ska teckningsoptionsinnehavaren ingå hembudsavtal med Bolaget, på av styrelsen fastställda sedvanliga villkor. Avtalet ska innehålla rätt för styrelsen att under vissa förhållanden helt eller delvis återkräva förvärvade teckningsoptioner (eller värde som erhållits från en disposition av dessa), med de begränsningar som må följa av lag.
    

Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen önskar skapa ett incitamentsprogram för VD och andra nyckelpersoner varigenom de erbjuds möjlighet att ta del av värdetillväxten i Bolagets aktie. Grunden för teckningskursen är aktiens marknadsvärde vid emissionstidpunkten.

Deltagare i andra jurisdiktioner

Såvitt gäller deltagare i andra länder än Sverige, förutsätts dels att vidareöverlåtelse av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser till deras fastställda marknadsvärde. Styrelsen ska äga rätt att anpassa villkoren i TO 2025/2028 serie 2 i den mån så krävs för att tilldelning och utnyttjande av teckningsoptioner till personer i andra länder, så långt praktiskt möjligt, ska kunna ske enligt motsvarande förutsättningar som följer av TO 2025/2028 serie 2.
 

Kostnader, utspädning m.m.

Kostnaderna för programmet kommer främst att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av Programmet. Av den anledningen har inga åtgärder för säkring av programmet vidtagits.

Vid antagande av att samtliga 950 000 teckningsoptioner i TO 2025/2028 serie 1 och TO 2025/2028 serie 2 utnyttjas för teckning av nya aktier kommer Bolagets aktiekapital att öka med högst 380 000 kronor, medförande en maximal utspädningseffekt motsvarande ca 1,86 procent beräknat såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till antalet befintliga aktier. Ovanstående gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren.
 

Befintliga incitamentsprogram

Inom ramen för bolagets befintliga incitamentsprogram serie 2022/2025 som omfattar teckningsoptioner till ledande befattningshavare har deltagarna totalt förvärvat 42 500 teckningsoptioner varvid varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) aktie, vilket motsvarar en utspädning motsvarande ca 0,08 procent och sammantaget med TO 2025/2028 serie 1 och TO 2025/2028 serie 2 ca 1,94 procent beräknat såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till antalet befintliga aktier. Teckningsoptioner i serie 2022/2025 kan utnyttjas mellan den 5 juni 2025 och den 30 juni 2025. Lösenpriset motsvarar 159,04 kronor per aktie.
 

Förslagets beredning

Styrelsens förslag har beretts av styrelsens ersättningsutskott och styrelsen. Ersättningsutskottet har konsulterat Bolagets tre största ägare i samband med beredningen av förslaget för att få återkoppling och inspel på utformningen. Dessa ägare är positivt inställda till det slutliga förslaget men det skall noteras att de inte är legalt förpliktigade att stödja förslaget vid stämman.

Bemyndigande

Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av besluten häri vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Majoritetskrav

Bolagsstämmans beslut ovan föreslås antas som ett gemensamt beslut. För giltigt beslut enligt styrelsens förslag erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.
 

1. ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår till 50 000 000. Bolaget innehar inte några egna aktier.

1. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, styrelsens ersättningsrapport för räkenskapsåret 2024, revisorns yttrande avseende huruvida ersättningsriktlinjerna följts, styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 16-18 och styrelsens motiverade yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida www.garogroup.se senast tre veckor före stämman. I övrigt framgår fullständiga förslag under respektive punkt i kallelsen.

Information om de föreslagna styrelseledamöterna och valberedningens motiverade yttrande m.m. finns på Bolagets hemsida www.garogroup.se.

Kopior av handlingarna skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

1. Särskilda majoritetskrav

Beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkterna 16 och 17 kräver biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsens förslag under punkt 18 föreslås fattas som ett gemensamt beslut. För giltigt beslut enligt styrelsens förslag erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

1. UPPLYSNINGAR PÅ ÅRSSTÄMMAN

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

1. BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Om du har frågor avseende vår personuppgiftsbehandling kan du vända dig till oss via e-post på daniel.senioch@garo.se. GARO Aktiebolag (publ) har org.nr 556051-7772 och styrelsen har sitt säte i Gnosjö.

Gnosjö i april 2025
GARO Aktiebolag (publ)
Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:
Helena Claesson, Finansdirektör +46 (0)70 676 0750

GARO AB (publ) org. nr 556071-7772 är ett företag som under eget varumärke utvecklar, tillverkar och marknadsför innovativa produkter och system för elinstallationsmarknaden. GAROs kunderbjudande är att tillhandahålla helhetslösningar inom produktområdena Installation, E-mobility, Projekt och Tillfällig el med fokus på elsäkerhet, användarvänlighet och hållbarhet. GARO grundades 1939, har sitt huvudkontor i Gnosjö och är idag ett internationellt bolag med verksamhet i flera länder. GARO är noterat på Nasdaq Stockholm under kortnamnet "GARO".
För mer information, se www.garo.se