Aktieägarna i Genova Property Group AB (publ), org.nr 556864-8116, kallas till årsstämma måndagen den 5 maj 2025 klockan 11.00 i Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB:s lokaler på Hamngatan 2, 114 87 Stockholm.

Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på årsstämman även genom poströstning i enlighet med 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen (2005:551) och § 11.7 i bolagets bolagsordning. Aktieägarna kan därmed välja att utöva sin rätt vid årsstämman genom fysiskt deltagande, genom ombud eller genom poströstning.

UTÖVANDE AV RÖSTRÄTT VID ÅRSSTÄMMAN

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt vid årsstämman ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per torsdagen den 24 april 2025, och

• ha anmält sig för deltagande på årsstämman senast måndagen den 28 april 2025 enligt anvisningarna under rubriken "Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud" nedan, alternativt avgivit sin poströst enligt anvisningarna under rubriken "Anvisningar för poströstning" nedan senast måndagen den 28 april 2025.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta vid årsstämman, förutom att anmäla sig, hos förvaltaren begära att föras in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB

(rösträttsregistrering), så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per måndagen den 28 april 2025. Observera att förfarandet också gäller beträffande aktier som ligger på en banks aktieägardepå och vissa investeringssparkonton (ISK). Registrering i enlighet med det föregående kan vara tillfällig.

ANMÄLAN FÖR FYSISKT DELTAGANDE ELLER DELTAGANDE GENOM OMBUD

Anmälan görs per brev och ställs till Computershare AB, "Genovas årsstämma", Gustav III:s Boulevard 34, 169 73 Solna. Komplett formulär ska vara Computershare AB tillhanda senast måndagen den 28 april 2025. Anmälan kan även göras per e-mail till proxy@computershare.se. Fysiska aktieägare och ombud kan även anmäla sig elektroniskt på bolagets webbplats, www.genova.se eller per telefon +46 (0)771-24 64 00. Vid anmälan ska namn, personnummer/organisationsnummer samt registrerat aktieinnehav uppges.

Aktieägare som inte är personligen närvarande vid årsstämman får utöva sin rätt vid årsstämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.genova.se. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos bolaget. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. För att underlätta inpasseringen vid årsstämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda på adressen Computershare AB, "Genovas årsstämma", Gustav III:s Boulevard 34, 169 73 Solna, i god tid före årsstämman och senast måndagen den 28 april 2025.

ANVISNINGAR FÖR POSTRÖSTNING

För poströstning ska aktieägare använda det formulär för poströstning och följa bolagets anvisningar som finns tillgängliga på bolagets webbplats, www.genova.se, och på bolagets kontor, Smålandsgatan 12, 111 46 Stockholm. Ifyllt och undertecknat formulär för poströstning skickas med post till Computershare AB, "Genovas årsstämma", Gustav III:s Boulevard 34, 169 73 Solna. Komplett formulär ska vara Computershare AB tillhanda senast måndagen den 28 april 2025. Ifyllt och undertecknat formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till proxy@computershare.se. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt med BankID via bolagets webbplats, www.genova.se. Om aktieägare avger poströst genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär tillhandahålls på begäran och finns även tillgängligt på bolagets webbplats, www.genova.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas poströstningsformuläret.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.

Den som önskar återkalla avgiven poströst och i stället utöva sin rösträtt genom att delta vid årsstämman fysiskt eller genom ombud måste meddela detta till årsstämmans sekretariat innan årsstämman öppnas.

BITRÄDEN

Aktieägare får vid årsstämman medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren gjort anmälan härom i samband med aktieägarens anmälan om att delta på årsstämman i enlighet med ovan.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, se Euroclear Sweden AB:s och Computershare AB:s respektive integritetspolicyer som finns tillgängliga på deras respektive webbplatser, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf respektive https://www.computershare.com/se/gm-gdpr.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordningen
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2024
8. Beslut om:
   1. Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för räkenskapsåret 2024
   2. Dispositioner beträffande bolagets resultat enligt fastställd balansräkning
   3. Ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör för den tid redovisningen omfattar
9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor
10. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor
11. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
12. Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram genom en riktad emission av teckningsoptioner med efterföljande överlåtelse till deltagarna
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier, teckningsoptioner och konvertibler
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna stamaktier
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna stamaktier
16. Beslut om (a) minskning av aktiekapitalet genom indragning av återköpta stamaktier och (b) ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier
17. Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG

Förslag till val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Mikael Borg utses till stämmoordförande vid årsstämman 2025.

Förslag till val av en eller två justeringsmän (punkt 3)

Styrelsen föreslår Johannes Wingborg, som representerar Länsförsäkringar Fondförvaltning AB (publ), till person att jämte ordföranden justera årsstämmans protokoll, eller vid förhinder för honom, den som styrelsen anvisar.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 4)

Styrelsen föreslår att den förteckning över aktier som är representerade vid årsstämman och till bolaget inkomna poströster godkänns som röstlängd för årsstämman.

Förslag till dispositioner beträffande bolagets resultat (punkt 8.b)

Styrelsen föreslår en vinstutdelning om 0,88 kronor per aktie, att utbetalas i fyra delar om 0,22 kronor per aktie vid varje tillfälle och att onsdagen den 7 maj 2025, torsdagen den 7 augusti 2025, fredagen den 7 november 2025, och måndagen den 9 februari 2026 ska vara avstämningsdagar för vinstutdelningen.

Om stämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag beräknas vinstutdelningen utbetalas måndagen den 12 maj 2025, tisdagen den 12 augusti 2025, onsdagen den 12 november 2025, och torsdagen den 12 februari 2026 genom Euroclear Sweden AB.

Förslag till fastställande av arvoden till styrelsen och revisor (punkt 9)

Valberedningen föreslår att styrelsearvoden, inklusive utskottsarvoden, utgår med ett belopp om totalt 2 970 000 kronor (2 405 000 kronor) fördelat enligt följande:

• 550 000 kronor (550 000 kronor) utgår till styrelsens ordförande,
• 290 000 kronor (290 000 kronor) utgår till respektive övrig stämmovald styrelseledamot,
• 200 000 kronor (150 000 kronor) utgår till ordföranden för revisionsutskottet,
• 175 000 kronor (125 000 kronor) utgår till respektive övrig ledamot av revisionsutskottet,
• 50 000 kronor (50 000 kronor) utgår till ordföranden för ersättningsutskottet, och
• 40 000 kronor (40 000 kronor) utgår till respektive övrig ledamot av ersättningsutskottet.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Förslag till val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor (punkt 10)

Valberedningen föreslår att styrelsen, till den del den utses av årsstämman, ska bestå av sju ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Valberedningen föreslår omval av Mikael Borg som styrelseordförande. Valberedningen föreslår omval av Mikael Borg (ledamot sedan 2019), Micael Bile (ledamot sedan 2014), Andreas Eneskjöld (ledamot sedan 2014), Erika Olsén (ledamot sedan 2017) och Maria Rankka (ledamot sedan 2019) samt nyval av Karin Larsson och Mattias Björk som ordinarie styrelseledamöter för tiden fram till slutet av nästa årsstämma.

Mattias Björk, född 1975

Mattias Björk har en juristexamen och en civilekonomexamen från Lunds universitet, samt en MBA från NYU Stern School of Business. Mattias Björk har sammanlagt runt 20 års erfarenhet av positioner inom Kinnevikgruppen och som CFO för industribolaget Volati AB, där han under tio års tid även har varit styrelseledamot i flera bolag inom Volati-koncernen, inklusive S:t Eriks Gruppen AB. Mattias Björk är även styrelseledamot i Bokusgruppen AB, Volati Infrastruktur AB och Betula Partners AB, samt styrelsesuppleant i Soutirage AB. Mattias Björk är även föreslagen ledamot till Boreo Oyj. Mattias Björk och hans närstående innehar inga aktier eller andra finansiella instrument i bolaget. Mattias Björk är oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och bolagets större aktieägare.

Karin Larsson, född 1983

Karin Larsson har en magisterexamen i finans från Linköpings universitet och har även genomgått styrelseutbildning vid Handelshögskolan i Stockholm. Karin Larsson har runt 20 års erfarenhet inom eller i nära anslutning till finansmarknaderna samt har omfattande erfarenhet från industriföretag som Atlas Copco AB, Ahlsell AB och Epiroc AB. Hon har även haft styrelseuppdrag för bland andra CFA Society Sweden. För närvarande innehar Karin Larsson rollen som Head of Investor Relations & Media på Epiroc AB med arbetsuppgifter inom framförallt företagskommunikation och investerarrelationer, inklusive ESG-frågor. Karin Larsson har även styrelseuppdrag i Kapitalplaceringsrådet för Linköpings universitet och Hållbarhetsgruppen i Sveriges Finansanalytikers Förening. Karin Larsson innehar 2 000 stamaktier bolaget. Karin Larsson är oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och bolagets större aktieägare.

Information om övriga föreslagna styrelseledamöter finns tillgänglig på bolagets webbplats, www.genova.se.

Valberedningen föreslår att bolaget ska ha en revisor utan revisorssuppleanter. Valberedningen föreslår omval av Ernst & Young Aktiebolag för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Ernst & Young Aktiebolag har meddelat att Oskar Wall kommer att bli ny huvudansvarig revisor.

Valberedningen föreslår inga justeringar av principerna för valberedningens sammansättning eller ändringar av valberedningsinstruktionen i övrigt och föreslår således att valberedningsinstruktionen ska vara densamma som för föregående år.

Den instruktion till valberedningen som antogs på årsstämman 2020 finns tillgänglig på bolagets webbplats, www.genova.se.

Förslag till beslut om godkännande av ersättningsrapport (punkt 11)

Styrelsens ersättningsrapport för 2024 ("Ersättningsrapporten") ger en översikt över hur de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som antogs på årsstämman 3 maj 2023 har tillämpats under 2024. Ersättningsrapporten innehåller också information om ersättningen till bolagets verkställande direktör. Ersättningsrapporten har upprättats i enlighet med 8 kap. 53 a-53 b §§ aktiebolagslagen (2005:551) samt Regler om ersättningar till ledande befattningshavare och om incitamentsprogram utgivna av Aktiemarknadens Självregleringskommitté. Det har inte förekommit några avvikelser från förfarandet för genomförandet av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare och inga undantag från tillämpningen av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare har gjorts under 2024. Ersättningsrapporten finns tillgänglig på bolagets webbplats, www.genova.se.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna Ersättningsrapporten.

Förslag till beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram genom en riktad emission av teckningsoptioner med efterföljande överlåtelse till deltagarna (punkt 12)

Incitamentsprogrammet i sammandrag

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att införa ett incitamentsprogram enligt vilket bolaget erbjuder upp till 37 personer inom koncernen att förvärva teckningsoptioner i bolaget. Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma anställda och konsulter i bolaget. Deltagare får även, efter godkännande av bolaget, förvärva teckningsoptioner genom av deltagaren helägt bolag, och det som sägs om deltagare nedan gäller i sådana fall på motsvarande sätt för sådant helägt bolag. Bolagets styrelseledamöter ska inte tilldelas teckningsoptioner. Styrelsens förslag innebär att stämman fattar beslut om (i) att införa ett incitamentsprogram, (ii) en riktad emission av högst 400 000 teckningsoptioner till ett helägt dotterbolag, samt (iii) att godkänna att det helägda dotterbolaget som tecknat teckningsoptionerna överlåter dessa till deltagarna i incitamentsprogrammet.

Syftet med det föreslagna incitamentsprogrammet är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen, öka deltagarnas motivation, företagslojalitet och intressegemenskap med bolagets aktieägare samt att främja eget aktieägande i bolaget och därigenom främja aktieägarvärde och bolagets långsiktiga värdeskapande. Då teckningsoptionerna dels förvärvas av deltagarna till marknadsvärde, dels förutsätter en positiv aktiekursutveckling för bolaget, uppställs inga prestationskriterier för utnyttjandet.

Emission av teckningsoptioner 2025/2028

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner i enlighet med nedanstående villkor.

Antal teckningsoptioner som ska ges ut

Bolaget ska emittera högst 400 000 teckningsoptioner.

Teckningsrätt

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma ett av bolaget helägt dotterbolag.

Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att genom ett incitamentsprogram skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen, öka deltagarnas motivation, företagslojalitet och intressegemenskap med bolagets aktieägare samt att främja eget aktieägande i bolaget och därigenom främja aktieägarvärde och bolagets långsiktiga värdeskapande.

Teckningstid

Teckningsoptionerna ska tecknas på en separat teckningslista senast den 30 juni 2025.

Överteckning

Överteckning ska inte kunna ske.

Teckningskurs och betalning

Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till det helägda dotterbolaget.

Villkor för teckningsoptionerna

1. Varje teckningsoption ska ge innehavaren rätt att teckna en ny stamaktie i bolaget.
2. Teckningskursen för varje ny aktie ska uppgå till ett belopp som motsvarar 125 procent av Ursprungskursen (såsom definierat nedan). "Ursprungskursen" uppgår till den genomsnittliga volymvägda betalkursen för bolagets stamaktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 17 april 2025 till och med den 5 maj 2025 och Ursprungskursen och teckningskursen beräknat i enlighet med ovan ska avrundas till närmaste 0,10 kronor, varav 0,05 kronor ska avrundas nedåt.
3. Om genomsnittskursen för bolagets stamaktie, beräknad på det sätt som anges i de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna, i samband med nyteckning av stamaktier med utnyttjande av teckningsoptionerna, överstiger ett värde om 200 procent ("Taket") av Ursprungskursen från och med den 17 april 2025 till och med den 5 maj 2025, ska tillämpas ett omräknat lägre antal stamaktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av.
4. Optionsrätten får utnyttjas under tiden från och med den 1 juli 2028 till och med den dag som infaller 30 kalenderdagar därefter. Enligt villkoren för teckningsoptionerna ska tiden under vilken optionsrätten får utnyttjas kunna förlängas om deltagare är förhindrade att utnyttja sina teckningsrätter på grund av tillämpliga lagar om insiderhandel eller motsvarande.
5. De nya stamaktierna ska ge rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.
6. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna kommer att finnas tillgängliga på bolagets webbplats, www.genova.se, från och med den 31 mars 2025. Enligt villkoren för teckningsoptionerna ska teckningskursen och det antal stamaktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kunna bli föremål för omräkning i vissa fall.
7. Innehavare av teckningsoptionerna ska ha rätt att, vid aktieteckning med utnyttjande av teckningsoptionerna, begära att en alternativ lösenmodell tillämpas i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna. Vid tillämpning av den alternativa lösenmodellen ska (i) teckningskursen för varje aktie motsvara aktiens kvotvärde och (ii) teckningsoptionerna berättiga till ett omräknat lägre antal stamaktier (med förbehåll för eventuell omräkning i enlighet med de fullständiga optionsvillkoren). Vid antagande om att teckningskursen för teckning av stamaktier med stöd av teckningsoptionerna fastställs till 56,25 kronor per aktie (dvs. motsvarande en Ursprungskurs om 45 kronor) skulle den alternativa lösenmodellen, om den tillämpades fullt ut, få följande effekter vid nyteckning med stöd av samtliga 400 000 teckningsoptioner vid nedan angivna betalkurser för bolagets aktie vid utnyttjandetidpunkten.

Illustrativt räkneexempel av den alternativa lösenmodellen vid antagande om en teckningskurs om 56,25 kronor per aktie

Ökning av aktiekapitalet

Bolagets aktiekapital kan vid utnyttjande av samtliga 400 000 teckningsoptioner ökas med 480 000 kronor (beräknat på ett kvotvärde om 1,20 kronor) med förbehåll för den omräkning av det antal stamaktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av som kan ske i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna. Om teckningskursen överstiger kvotvärdet ska det överstigande beloppet tillföras den fria överkursfonden.

Bemyndigande

Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning av teckningsoptionerna. Styrelsen ska bemyndigas att vidta sådana smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan komma att behövas i samband med registreringen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare i incitamentsprogrammet

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att godkänna att det teckningsberättigade dotterbolaget överlåter högst 400 000 teckningsoptioner 2025/2028 till bolagets anställda och konsulter (eller behåller och senare överlåter teckningsoptioner till sådana personer) i enlighet med nedanstående villkor.

Pris och värdering

Betalning av teckningsoptionerna ska ske kontant. Teckningsoptionerna ska förvärvas till marknadspris och priset (optionspremien) ska bestämmas enligt Black & Scholes värderingsmodell. Värderingen av teckningsoptionerna ska utföras av Svalner Skatt & Transaktion ("Svalner"). Teckningsoptionernas preliminära marknadspris har, enligt en värdering baserad på ett marknadsvärde på den underliggande aktien motsvarande stängningskursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm den 25 mars 2025, fastställts till 3,7 kronor per teckningsoption (vid antagande av en teckningskurs om 54,9 kronor per aktie). Vid den preliminära värderingen har Svalner utgått ifrån en riskfri ränta om 2,3 procent, en volatilitet om 26 procent och en genomsnittlig förväntad utdelning om 1,2 procent under löptiden.

Bolaget avser att subventionera priset för teckningsoptionerna genom att bolaget återbetalar det belopp som erlagts av deltagaren som betalning för teckningsoptionerna i form av en kontantbonus. Bolaget kommer att erlägga sådana sociala avgifter som bolaget har att erlägga enligt lag med anledning av utbetalning av bonusbeloppet.

Tilldelning

Tilldelning av teckningsoptioner ska bestämmas av styrelsen enligt följande riktlinjer.

1. Bolagets verkställande direktör (grupp 1) får tilldelas högst 70 000 teckningsoptioner, deltagare tillhörande grupp 2 får tilldelas högst 41 500 teckningsoptioner var, deltagare tillhörande grupp 3 får tilldelas högst 10 000 teckningsoptioner var och deltagare tillhörande grupp 4 får tilldelas högst 4 000 teckningsoptioner var. Det maximala antalet teckningsoptioner som tilldelas deltagarna får dock inte överstiga 400 000 teckningsoptioner. Bolagets styrelseledamöter ska inte tilldelas teckningsoptioner.
2. Tilldelning av teckningsoptioner ska ske senast den 30 juni 2025. Tilldelning får endast ske i den utsträckning det totala antalet teckningsoptioner enligt programmet inte överstiger 400 000 teckningsoptioner. Den sista dagen för tilldelning enligt denna punkt (ii) gäller dock inte för teckningsoptioner som inte överlåtits enligt punkt (iii) eller som återköpts enligt punkt (iv).
3. Om någon person som har tilldelats en rätt att förvärva teckningsoptioner inte vill förvärva sin fulla andel ska dennes icke-förvärvade teckningsoptioner kunna erbjudas till andra befintliga och nyanställda personer som ingår i de kategorier som anges i punkten (i) ovan. I första hand ska sådana icke-förvärvade teckningsoptioner erbjudas deltagare i grupp 3 och grupp 4, i förhållande till det antal teckningsoptioner varje sådan deltagare får tilldelas enligt punkten (i) ovan och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska sådana icke-förvärvade teckningsoptioner erbjudas deltagare i grupp 1 och grupp 2, i förhållande till det antal teckningsoptioner varje sådan deltagare får tilldelas enligt punkten (i) ovan och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Det högsta antal sådana ytterligare teckningsoptioner som får tilldelas till vardera deltagare inom respektive grupp ska motsvara det högsta antal som anges i punkten (i) ovan.
4. I samband med överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna i incitamentsprogrammet ska bolaget förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning i koncernen upphör eller om deltagaren önskar överlåta teckningsoptioner. Sådana återköpta teckningsoptioner får tilldelas i enlighet med punkterna (i) och (ii) ovan.

Utspädningseffekt

Om samtliga 400 000 teckningsoptioner 2025/2028 utnyttjas för teckning av 400 000 nya aktier, uppstår en utspädningseffekt om cirka 0,87 procent (beräknat på antalet stamaktier vid tidpunkten för denna kallelse).

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram

Årsstämman 2023 beslutade att införa ett långsiktigt incitamentsprogram bestående av en riktad emission av högst 400 000 teckningsoptioner 2023/2026. 400 000 teckningsoptioner har tecknats av ett av bolaget helägt dotterbolag som i sin tur överlåtit 400 000 teckningsoptioner till anställda och konsulter i bolaget. För ytterligare information, se bolagets webbplats, www.genova.se.

Kostnader

Tecknarna kommer att förvärva teckningsoptionerna till marknadsvärde. Bolaget avser att subventionera priset för teckningsoptionerna genom att bolaget återbetalar det belopp som erlagts av deltagaren som betalning för teckningsoptionerna i form av en kontantbonus. På bonusbeloppet kommer det utgå sådana sociala avgifter som bolaget har att erlägga enligt lag med anledning av utbetalning av bonusbeloppet. Tecknarna kommer i sin tur att erlägga inkomstskatt på bonusbeloppet. Subventionen kommer innebära att bolagets resultat belastas med personalkostnader och arbetsgivaravgifter som beräknas uppgå till 1 995 000 kronor (dessa kostnader är dock inkomstskattemässigt avdragsgilla). Likviditetsmässigt kommer subventionen ha en begränsad negativ påverkan. Programmet beräknas i övrigt endast medföra vissa begränsade kostnader för bolaget i form av arvode till externa rådgivare samt administration avseende programmet. Av den anledningen planeras inga åtgärder för säkring av programmet att vidtas.

Påverkan på viktiga nyckeltal

Bolagets vinst per aktie kommer att belastas negativt med anledning av den föreslagna subventionen av priset för optionerna. Den negativa effekten beräknas att uppgå till totalt cirka 0,04 kronor per aktie. Vidare kommer bolagets likviditet att påverkas negativt. Den negativa nettoeffekten beräknas uppgå till cirka 1 955 530 kronor.

Beredning av förslaget

Incitamentsprogrammet har utarbetats av styrelsen och ersättningsutskottet och behandlats vid styrelsesammanträde i mars 2025.

Majoritetskrav

Beslutet är giltigt endast om det biträds av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier, teckningsoptioner och konvertibler (punkt 13)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, och med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, fatta beslut om nyemission av stamaktier eller teckningsoptioner eller konvertibler avseende sådana aktier. Nyemission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler enligt bemyndigandet ska kunna ske med kontant betalning eller med bestämmelse om apport eller kvittning. Styrelsens bemyndigande ska vara begränsat på så sätt att det totala antalet stamaktier, antalet stamaktier som konvertibler kan konverteras till och antalet stamaktier som kan tecknas genom utnyttjande av teckningsoptioner som emitteras med stöd av bemyndigandet högst får motsvara tjugo (20) procent av det sammanlagda antalet stamaktier i bolaget vid tidpunkten för det första emissionsbeslutet (där, för undvikande av missförstånd, stamaktier som tillkommit på basis av detta emissionsbemyndigande ej ska ingå i beräkningen av antalet stamaktier i bolaget vid tidpunkten för emissionsbeslutet).

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vid nyemissioner ska i förekommande fall vara att (i) erlägga betalning med egna aktier vid förvärv av företag, verksamheter eller fastigheter, eller (ii) erbjuda aktier till investerare i samband med kapitalanskaffningar och/eller ägarspridningar.

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs med avdrag för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Om styrelsen finner det lämpligt för att underlätta leverans av aktier i samband med en kapitalanskaffning och/eller ägarspridning ska de nya aktierna kunna tecknas av en bank eller ett värdepappersbolag till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet under förutsättning att förbindelse finns att tillföra bolaget ett värde motsvarande skillnaden mellan en marknadsmässig teckningskurs med eventuellt avdrag för marknadsmässig emissionsrabatt och de nyemitterade aktiernas kvotvärde.

Majoritetskrav

Beslutet är giltigt endast om det biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Bemyndigande

Styrelsen ska bemyndigas att vidta sådana smärre justeringar i årsstämmans beslut som kan komma att behövas i samband med registreringen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna stamaktier (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om återköp av egna stamaktier på följande villkor.

Styrelsen får utnyttja bemyndigandet vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma.

Återköp får ske av högst så många stamaktier att bolagets innehav av egna stamaktier efter förvärvet uppgår till högst tio procent av samtliga aktier i bolaget. Återköp av egna stamaktier ska ske på Nasdaq Stockholm. Återköp av egna stamaktier ska ske till ett pris per stamaktie inom det vid var tid gällande prisintervallet för stamaktierna på Nasdaq Stockholm. Betalning för stamaktierna ska erläggas kontant.

Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen möjlighet att anpassa och förbättra bolagets kapitalstruktur och därigenom skapa ytterligare värde för aktieägarna och/eller att möjliggöra för bolaget att använda återköpta egna stamaktier som betalning för, eller finansiering av, förvärv av företag, verksamheter eller fastigheter (inklusive erläggande av tilläggsköpeskillingar).

Styrelsen ska äga rätt att besluta om övriga villkor för återköp av egna stamaktier i enlighet med bemyndigandet.

Majoritetskrav

Beslutet är giltigt endast om det biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Bemyndigande

Styrelsen ska bemyndigas att vidta sådana smärre justeringar i årsstämmans beslut som kan komma att behövas i samband med registreringen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna stamaktier (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om överlåtelse av egna stamaktier på följande villkor.

Styrelsen får utnyttja bemyndigandet vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma.

Överlåtelse får ske av egna stamaktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut. Överlåtelse av egna stamaktier får ske på Nasdaq Stockholm och på annat sätt än på Nasdaq Stockholm. Överlåtelse av egna stamaktier på Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris per stamaktie inom det vid var tid gällande prisintervallet för stamaktierna på Nasdaq Stockholm. Överlåtelse av egna stamaktier på annat sätt än Nasdaq Stockholm får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till ett pris per stamaktie som inte understiger vad som är marknadsmässigt, innebärande att en marknadsmässig rabatt i förhållande till stamaktiens börskurs får tillämpas. Betalning för stamaktier som överlåts på annat sätt än på Nasdaq Stockholm får erläggas kontant, genom apport eller genom kvittning. Skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av egna stamaktier på annat sätt än Nasdaq Stockholm ska vara att möjliggöra för bolaget att använda egna stamaktier som betalning för, eller finansiering av, förvärv av företag, verksamheter eller fastigheter (inklusive erläggande av tilläggsköpeskillingar).

Styrelsen ska äga rätt att besluta om övriga villkor för överlåtelse av egna stamaktier i enlighet med bemyndigandet.

Majoritetskrav

Beslutet är giltigt endast om det biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Bemyndigande

Styrelsen ska bemyndigas att vidta sådana smärre justeringar i årsstämmans beslut som kan komma att behövas i samband med registreringen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Förslag till beslut om (a) minskning av aktiekapitalet genom indragning av återköpta stamaktier och (b) ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier (punkt 16)

Bakgrund

Bolaget har efter beslut av styrelsen, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 2 maj 2024, förvärvat 600 000 egna stamaktier på Nasdaq Stockholm och innehar totalt 600 000 egna stamaktier per den 31 mars 2025. Styrelsen föreslår att stamaktierna som innehas av bolaget ska dras in i enlighet med förslag a) - b) nedan.

1. Minskning av aktiekapitalet genom indragning av återköpta stamaktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bolagets aktiekapital ska minskas med 720 000 kronor genom indragning av 600 000 stamaktier som innehas av bolaget. Ändamålet med minskningen av aktiekapitalet är avsättning till fritt eget kapital. Stamaktierna ska dras in utan vederlag.

Minskningen av aktiekapitalet kan genomföras utan inhämtande av Bolagsverkets eller allmän domstols tillstånd eftersom bolaget samtidigt genomför fondemission enligt punkt b) nedan, innebärande att varken bolagets bundna egna kapital eller aktiekapital minskar.

1. Ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att öka bolagets aktiekapital med 720 000 kronor genom fondemission i syfte att återställa aktiekapitalet till dess ursprungliga nivå efter genomförd minskning av aktiekapitalet enligt punkt a) ovan. Beloppet som aktiekapital ökas med ska överföras från bolagets fria egna kapital och inga nya aktier ska ges ut i samband med ökningen av aktiekapitalet. Efter genomförd fondemission kommer bolagets aktiekapital därmed att motsvara aktiekapitalet innan minskningen.

Majoritetskrav

Beslutet är giltigt endast om det biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Övrigt

Styrelsens förslag under punkterna a) - b) är villkorade av varandra och stämmans beslut i enlighet med punkterna a) - b) ska antas som ett beslut.

ÖVRIGT

Information om aktieägares rätt att begära upplysningar

I enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska bolagets styrelse och verkställande direktör, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation och dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen är

45 613 329 stycken, vilket motsvarar totalt 45 613 329 röster. Bolaget innehar 600 000 egna aktier per den 31 mars 2025.

Handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, fullständiga beslutsförslag samt övriga handlingar som ska tillhandahållas inför årsstämman enligt aktiebolagslagen eller Svensk kod för bolagsstyrning kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.genova.se, senast från och med måndagen den 14 april 2025 och kommer även att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget och uppger sin postadress. Samtliga ovanstående handlingar kommer att framläggas på årsstämman.

Även bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls hos bolaget.

* * *

Stockholm i mars 2025

Genova Property Group AB (publ)

Styrelsen