Årsstämma i Genovis AB (publ)

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Justering av röstlängden.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
8. Verkställande direktörens anförande, varefter aktieägarna bereds tillfälle att ställa eventuella frågor till verkställande direktören, styrelsens ordförande och revisorn.
9. Beslut

   a) om fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.

   b) om disposition beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.

   c) om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören.

10. Bestämmande av det antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som ska väljas av stämman.
11. Fastställande av arvode åt styrelsen.
12. Fastställande av arvode åt revisorn.
13. Val av styrelse och styrelsens ordförande.
14. Utseende av ledamöter till valberedningen samt antagande av instruktion för valberedningen. 
15. Styrelsens förslag till beslut avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. 
16. Ändring av bolagsordningens punkt 4.
17. Ändring av bolagsordningens punkt 5.
18. Beslut om sammanläggning av aktier.
19. Beslut om nyemission.
20. Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission.
21. Annat ärende, som uppkommer på årsstämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
22. Bemyndigande för verkställande direktören att vidta de formella justeringar i besluten som kan visa sig erforderliga i samband med registrering och verkställande därav.
23. Avslutande av årsstämman.

Beslutsförslag:

Punkt16 Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om minskning av bolagets aktiekapital med 24 925 363,2 kronor till 2 769 484,8 kronor i enlighet med ABL 20 kap 1§ p1. Minskningen innebär att kvotvärdet per aktie minskar från 0,40 kronor till 0,04 kronor.

p.4 Aktiekapital

Aktiekapitalet ska utgöra lägst tvåmiljonerfyrahundratusen (2 400 000) SEK och högst niomiljonersexhundratusen (9 600 000) SEK.

För giltigt beslut under punkt 16 krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 17 Ändring av bolagsordningens p.5

För att möjliggöra den sammanläggning av Bolagets aktier som föreslås i punkt 18 föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om att gränserna för antalet aktier enligt p. 5 i Bolagets bolagsordning ändras i erforderlig utsträckning.

p.5. Antalet aktier

Antalet aktier ska vara lägst sexmiljoner (6 000 000) och högst tjugofyramiljoner (24 000 000).

För giltigt beslut under punkt 17 krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 18 Styrelsens förslag till beslut om sammanläggning av aktier

Antalet aktier i bolaget ska minskas genom att aktierna läggs samman 1:10, vilket innebär att 10 aktier läggs samman till en aktie. Avstämningsdag för sammanläggningen ska vara den 10 april 2012. Styrelsen föreslås vara bemyndigad att ändra datum för avstämningsdag samt vidta de övriga åtgärder som erfordras vid sammanläggningens genomförande.

Beslut enligt förslaget får verkställas endast under förutsättning av att överenskommelse träffats med en eller flera aktieägare om att de vederlagsfritt och genom Euroclear Sweden AB:s försorg ska tillhandahålla sådana aktieägare vars aktieinnehav inte är jämnt delbara med 10 så många aktier att deras respektive aktieinnehav blir jämnt delbara med 10.

Förslaget innebär att om sammanläggningen genomförs, kommer antalet aktier att minska från

69 237 120 till 6 923 712 vilket skulle innebära ett kvotvärde om 0,4 kronor/aktie efter sammanläggningen.

För giltigt beslut under punkt 18 krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 19 a Beslut om nyemission

Styrelsens föreslår årsstämman att fatta beslut om en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare varvid två (2) befintliga aktier berättigar till teckning av en (1) ny aktie till en teckningskurs om 3,50 SEK/aktie. Genom beslutet ska aktiekapitalet kunna öka med sammanlagt högst 1 384 742,4 SEK genom utgivandet av högst 3 461 856 aktier. Emissionen innebär en utspädningseffekt om 33 %.

För det fall samtliga aktier inte tecknas med företrädesrätt ska styrelsen besluta om tilldelning av aktier till annan som tecknat utan stöd av företrädesrätt inom ramen för nyemissionens högsta belopp. Sådan tilldelning ska i första hand ske till dem som tecknat aktier med stöd av företrädesrätt varvid tilldelning ska ske pro rata i förhållande till deras teckning med stöd av teckningsrätter, och i andra hand de som anmält intresse om att teckna aktier utan teckningsrätt, pro rata i förhållande till deras anmälda intresse.

Efter genomförd nyemission kommer aktiekapitalet att uppgå till maximalt 4 154 227,2 SEK och antalet aktier till maximalt 10 385 568. Bolaget tillförs 12,1 miljoner kronor kronor före emissionskostnader.

Emissionen är i sin helhet garanterad genom skriftliga teckningsförbindelser och garantier. Teckningsförbindelserna uppgår till 22,3 % av teckningsbeloppet. Garantier har ställts av Genovis huvudägare Mikael Lönn och LMK Ventures AB.

Tidplan för nyemissionen

16 april 2012   Sista dag för handel i Genovisaktien inklusive rätt att deltaga i nyemissionen.

19 april 2012   Avstämningsdag för deltagande i nyemissionen, d v s de aktieägare som är registrerade i Genovis aktiebok denna dag erhåller teckningsrätter för deltagande i nyemissionen.

25 april – 10 maj 2012  Teckningstid. Teckning med företrädesrätt sker genom kontant betalning under teckningstiden. Anmälan av intresse om teckning kan ske under hela teckningstiden.

Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningens p.4 och 5.

Punkt 19b

Styrelsens föreslår årsstämman att fatta beslut om en nyemission riktad till LMK Ventures AB. Genom beslutet ska aktiekapitalet kunna öka med sammanlagt högst 580 000 SEK genom utgivandet av högst 1 450 000 aktier. Tilldelning får endast ske under förutsättning att emissionen i punkt 19a fulltecknas. Styrelsen tilldelar aktierna inom ramen för emissionens högsta belopp och teckningskursen ska vara 3,50 SEK i överenstämmelse med kursen i företrädesemissionen. Teckning av de nya aktierna skall göras under tiden från och med den 10 maj 2012 till och med den 20 maj 2012. De nya aktierna skall medföra rätt till utdelning från och med räkenskapsåret 2012.

Skälet för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att tillgodose intresset från LMK Ventures AB i den föregående emissionen.

För giltigt beslut under punkt 19b krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningens p.4 och p5.

Punkt 20 Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier, konvertibler eller teckningsoptioner. Nyemission ska kunna ske mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor. Utgivande av nya aktier ska ske på marknadsmässiga villkor. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska aktiekapitalet kunna ökas med sammanlagt högst 1 600 000 kronor genom utgivande av sammanlagt högst 4 000 000 nya aktier vid full teckning

För giltigt beslut under denna punkt krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Rätt att delta i årsstämman

Rätt att delta i Genovis årsstämma har den aktieägare som dels är registrerad den 14 mars 2012 i den utskrift av aktieboken som förs av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB), dels anmäler sin avsikt att delta i årsstämman till Genovis AB senast den 14 mars 2012 kl.12.00.

Registrering i aktieboken

Endast ägarregistrerade innehav återfinns i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken. För att aktieägare med förvaltarregistrerade aktier ska ha rätt att delta i årsstämman fordras att aktierna ägarregistreras. Aktieägare som har förvaltarregistrerade aktier bör av den bank eller fondhandlare som förvaltar aktierna begära tillfällig ägarregistrering s.k. rösträttsregistrering, ett par bankdagar före den 14 mars 2012.

Anmälan

Anmälan om deltagande i stämman kan ske

• per post till Genovis AB (publ), Box 790, 220 07 Lund
• per telefon 046-10 12 30
• per fax 046-12 80 20
• per e-mail: info@genovis.com

Vid anmälan bör aktieägare uppge

• namn/bolagsnamn
• personnummer/registreringsnummer
• adress, telefonnummer
• namn och personnummer avseende eventuellt ombud
• namn på eventuellt medföljande biträde/n

Handlingar mm.

Förslaget angående beslut om nyemission samt bemyndigande för styrelsen att besluta om ökning av aktiekapitalet kommer att hållas tillgängligt från och med 28 februari 2012 och sänds till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Övriga handlingar såsom årsredovisning, revisionsberättelse, bolagsordning, fullmaktsformulär samt de övriga förslagen till beslut kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor med adress Scheelevägen 22, postadress Box 790, 220 07 Lund och på bolagets hemsida www.genovis.com från och med den 6 mars och sänds till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Aktieägare erinras om sin rätt att begära upplysningar enl. 7 kap 32 §

To English speaking shareholders

The notice to attend the Annual Shareholders’ Meeting is available in English on www.genovis.com

Lund den 20 februari 2012

Styrelsen