A.GLASTON OYJ ABP:N VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN PÄÄTÖKSET

Glaston Oyj Abp:n varsinainen yhtiökokous pidettiin 16.4.2025 Helsingissä. Yhtiökokous vahvisti tilikauden 1.1.-31.12.2024 tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen, ja myönsi vastuuvapauden seuraaville hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajille tilikaudelta 1.1.-31.12.2024: Veli Matti Reinikkala, Sebastian Bondestam, Antti Kaunonen (väliaikainen toimitusjohtaja 12.8.2024 asti), Sarlotta Narjus, Arja Talma, Tero Telaranta, Michael Willome, Toni Laaksonen (toimitusjohtaja 12.8.2024 alkaen).

Hallituksen ehdotuksen mukaisesti yhtiökokous päätti valtuuttaa yhtiön hallituksen päättämään myöhempänä ajankohtana 31.12.2024 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen perusteella maksettavasta enintään 4 635 945 euron pääomanpalautuksesta eli 0,11 euroa osakkeelta osakkeiden yhdistämisen jälkeisellä osakkeiden lukumäärällä.
 

Lisäksi yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään pääomanpalautuksen maksamisesta yhdessä tai useammassa erässä myöhemmin määriteltävinä täsmäytyspäivinä. Pääomanpalautus maksetaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta osakkeenomistajille, jotka ovat myöhemmin ilmoitettavina maksun täsmäytyspäivinä merkittyinä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. 

Toimielinten palkitsemisraportin vahvistaminen
Hallituksen ehdotuksen mukaisesti yhtiökokous päätti hyväksyä palkitsemisraportin. Yhtiökokouksen päätös palkitsemisraportin hyväksymisestä on neuvoa-antava.

Toimielinten palkitsemispolitiikan vahvistaminen
Hallituksen ehdotuksen mukaisesti yhtiökokous päätti hyväksyä palkitsemispolitiikan. Yhtiökokouksen päätös palkitsemispolitiikan hyväksymisestä on neuvoa-antava.

Hallituksen palkkiot
Yhtiökokous päätti osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti, että hallituksen vuosipalkkiot pysyvät ennallaan ja ovat seuraavat: hallituksen puheenjohtajalle 74 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle 45 000 euroa ja hallituksen muille jäsenille 35 000 euroa.
 

Yhtiökokous päätti osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti, että hallituksen jäsenten kiinteästä vuosipalkkiosta osa voidaan maksaa yhtiön osakkeina. Hallituksen jäsen voi oman harkintansa mukaan valita, että osa kiinteästä vuosipalkkiosta maksetaan yhtiön osakkeina ja osa rahana siten, että noin 40 % kiinteästä vuosipalkkiosta maksetaan Glaston Oyj Abp:n osakkeina. Vuosipalkkiona luovutettavien osakkeiden määrä määritetään Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämässä pörssikaupankäynnissä määräytyneen osakkeen arvon perusteella siten, että osakkeen arvona käytetään osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettua keskikurssia Glaston Oyj Abp:n tammi−maaliskuun 2025 osavuosikatsauksen julkaisupäivää seuraavan kuukauden ajalta.

Lisäksi yhtiökokous päätti osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti, että kokouspalkkiota maksetaan aikaisemman käytännön mukaisesti jokaisesta hallituksen kokouksesta, johon hallituksen jäsen on osallistunut siten, että puheenjohtajalle maksetaan 800 euroa kokouksista, jotka pidetään hallituksen puheenjohtajan kotimaassa ja 1 500 euroa kokouksista, jotka pidetään muualla, ja hallituksen muille jäsenille maksetaan 500 euroa kokouksista, jotka pidetään hallituksen jäsenen kotimaassa ja 1 000 euroa kokouksista, jotka pidetään muualla. Hallituksen kokouksista, jotka pidetään per capsulam, maksetaan puolet normaalipalkkiosta. Lisäksi kullekin hallituksen jäsenelle korvataan hallitustyöstä aiheutuvat matka- ja majoituskulut sekä muut välittömät kulut yhtiön normaalin käytännön mukaisesti, sekä yhtiön maksavan hallituksen jäsenen kotipaikan pakolliset sosiaaliturva- ja/tai vakuutusmaksut hallituspalkkioon liittyen.

Lisäksi yhtiökokous päätti osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti, että tarkastus- ja henkilöstö- ja palkitsemisvaliokuntien kokouspalkkiot pysyvät muuttumattomina, ja siten kaikille tarkastus- ja henkilöstö- ja palkitsemisvaliokuntien jäsenille maksetaan kokouspalkkiona jokaisesta kokouksesta, johon jäsen on osallistunut, 500 euroa kokouksista, jotka pidetään jäsenen kotimaassa ja 1 000 euroa kokouksista, jotka pidetään muualla. Kokouspalkkion lisäksi tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan vuosipalkkiona 10 000 euroa ja henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajalle vuosipalkkiona 7 500 euroa.

Hallituksen kokoonpano
Hallituksen jäsenten lukumääräksi päätettiin osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti seitsemän (7). Yhtiökokous päätti osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti, että hallituksen nykyiset jäsenet Veli-Matti Reinikkala, Sebastian Bondestam, Antti Kaunonen, Arja Talma, Tero Telaranta ja Michael Willome valitaan uudelleen hallituksen jäseniksi sekä Tina Wu uudeksi jäseneksi. Jäsenet valittiin toimikaudeksi, joka päättyy seuraavaan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallituksen jäsenet on esitelty tarkemmin Glastonin verkkosivuilla osoitteessa www.glaston.net.

Tilintarkastaja
Tilintarkastajaksi yhtiökokous valitsi hallituksen ehdotuksen mukaisesti tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab:n, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Lotta Nurmisen. Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän tilintarkastajan kohtuullisen laskun mukaan.

Kestävyysraportoinnin varmentaja
Kestävyysraportoinnin varmentajaksi yhtiökokous valitsi hallituksen ehdotuksen mukaisesti kestävyystarkastusyhteisö KPMG Oy Ab:n, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi kestävyysraportoinnin varmentajaksi KRT Lotta Nurmisen. Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että kestävyysraportoinnin varmentajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän kestävyysraportoinnin varmentajan kohtuullisen laskun mukaan.

Osakkeiden yhdistäminen sekä siihen liittyvä lunastus ja hallituksen valtuuttaminen osakeannista
Hallituksen ehdotuksen mukaisesti yhtiökokous päätti osakkeiden yhdistämisestä sekä siihen liittyvästä osakkeiden lunastuksesta ja hallituksen valtuuttamisesta päättämään suunnatusta maksuttomasta osakeannista seuraavasti:

Järjestely tehdään antamalla suunnatusti vastikkeetta yhtiön uusia osakkeita ja tämän jälkeen lunastamalla vastikkeetta yhtiön osakkeita siten, että jokaista yhtiön nykyistä kahta (2) osaketta vastaisi yksi (1) yhtiön osake. Yhtiön osakkeiden nykyinen kokonaismäärä on 84 289 911 osaketta.

Osakkeiden murto-osien syntymisen välttämiseksi yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään suunnatusta maksuttomasta osakeannista, jossa yhtiön uusia osakkeita annetaan siten, että jokaisen arvo-osuustilin, jolla säilytetään yhtiön osakkeita, sisältämien osakkeiden lukumäärästä tehdään jäljempänä määriteltynä Yhdistämispäivänä jaollinen kahdella. Lisäksi päätettiin, että osakkeiden yhdistämisjärjestelyn toteuttamismahdollisuuksien varmistamiseksi osakeannissa annettavien uusien osakkeiden enimmäismäärä on 15 000 osaketta. Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään kaikista muista osakkeiden maksuttomaan antamiseen liittyvistä seikoista. Osakeantivaltuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti, kuitenkin enintään osakkeiden yhdistämiseen asti.

Samanaikaisesti edellä kuvatun yhtiön osakkeiden antamisen kanssa, yhtiö lunastaa jokaiselta yhtiön osakkeenomistajan arvo-osuustililtä Yhdistämispäivänä vastikkeetta osakemäärän, joka määräytyy kertomalla kullakin arvo-osuustilillä olevien osakkeiden lukumäärä kertoimella 1/2 ("Lunastussuhde"). Jokaista kahta (2) yhtiön osaketta kohden lunastetaan siten yksi (1) yhtiön osake. Yhtiökokouskutsua edeltävän tilanteen perusteella lunastettavien osakkeiden lukumäärä olisi noin 42 150 000 osaketta.

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään kaikista muista osakkeiden lunastukseen liittyvistä seikoista. Osakkeiden yhdistämisen yhteydessä lunastetut yhtiön osakkeet mitätöidään välittömästi lunastuksen yhteydessä eivätkä ne kasvata yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden määrää.

Osakkeiden yhdistämisen tarkoituksena on nostaa yksittäisen osakkeen arvoa parantaen yhtiön osakkeiden kaupankäynnin edellytyksiä ja lisätä joustavuutta mahdollisen varojenjaon yhteydessä. Osakkeiden yhdistämiseksi tehtävää osakkeiden lunastamista ei olisi mahdollista toteuttaa suunnitellulla Lunastussuhteella ilman samassa yhteydessä toteutettavaa vastikkeetonta suunnattua osakeantia. Hallitus katsoo, että osakkeiden yhdistäminen on yhtiön ja sen kaikkien osakkeenomistajien edun mukaista ja että osakkeiden yhdistämiselle ja siihen liittyvälle osakeannille sekä osakkeiden lunastamiselle on siksi yhtiön ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. Osakkeiden yhdistäminen ei vaikuta yhtiön omaan pääomaan.

Osakkeiden yhdistäminen toteutetaan arvo-osuusjärjestelmässä pörssikaupankäynnin päättymisen jälkeen arviolta 22.4.2025 ("Yhdistämispäivä"). Osakkeiden mitätöinti ja yhtiön uusi kokonaisosakemäärä on tarkoitus rekisteröidä kaupparekisteriin arviolta 22.4.2025 mennessä. Tarvittaessa yhtiön osakkeen kaupankäynti Nasdaq Helsingissä keskeytetään väliaikaisesti tarvittavien teknisten järjestelyiden tekemiseksi osakkeiden yhdistämisen yhteydessä.

Kaupankäynnin yhtiön osakkeiden uudella kokonaismäärällä arvioidaan alkavan Nasdaq Helsingissä uudella ISIN-tunnuksella arviolta 23.4.2025.

Hallituksen valtuutus päättää yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta sekä niiden pantiksi ottamisesta
Hallituksen ehdotuksen mukaisesti varsinainen yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta sekä niiden pantiksi ottamisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavasti.

Hankittavien tai pantiksi otettavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 4 000 000 osaketta osakkeiden yhdistämisen jälkeen, mikä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista rekisteröidyistä osakkeista, ottaen kuitenkin huomioon osakeyhtiölain määräykset yhtiön ja sen tytäryhteisöjen hallussa tai panttina kulloinkin olevien omien osakkeiden enimmäismäärästä.

Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.

Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.

Hallitus päättää miten omia osakkeita hankitaan tai otetaan pantiksi. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).

Valtuutus on voimassa 30.6.2026 saakka, ja se kumoaa aikaisemmat vastaavat valtuutukset.

Hallituksen valtuutus päättää osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallituksen ehdotuksen mukaisesti yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään yhdestä tai useammasta osakeannista, sisältäen oikeuden antaa uusia tai luovuttaa yhtiön hallussa olevia osakkeita, sekä antaa optioita tai muita osakeyhtiölain 10 luvun mukaisia erityisiä oikeuksia osakkeisiin. Valtuutus käsittäisi yhteensä enintään 4 000 000 yhtiön osaketta osakkeiden yhdistämisen jälkeen, mikä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.  

Valtuutuksessa ei suljeta pois hallituksen oikeutta päättää suunnatusta osakeannista. Valtuutusta voidaan käyttää yhtiön kannalta tärkeiden järjestelyjen, kuten liiketoimintaan liittyvien järjestelyjen tai investointien rahoittamiseen tai toteuttamiseen tai sellaisiin muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin, joissa osakkeiden, optioiden tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen ja mahdolliseen osakeannin suuntaamiseen on painava taloudellinen syy.

Yhtiön hallitus valtuutettiin päättämään kaikista osakeannin sekä optioiden ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun mukaisten erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien maksuajasta, merkintähinnan määrittelyperusteista ja merkintähinnasta tai osakkeiden, optio-oikeuksien tai erityisten oikeuksien antamisesta maksutta tai siitä, että merkintähinta voidaan maksaa paitsi rahalla myös kokonaan tai osittain muulla omaisuudella (apporttiomaisuus).

Valtuutus on voimassa 30.6.2026 saakka, ja se kumoaa aikaisemmat vastaavat valtuutukset.

Yhtiöjärjestyksen muutos

Varsinainen yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti yhtiöjärjestyksen osittaismuutoksesta siten, että yhtiöjärjestyksen kohtaan 13 sisältyvää luetteloa varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista päivitettiin siten, että luetteloon lisätään viittaukset kestävyysraportoinnin varmentajan palkkioon ja valintaan. Lisäksi yhtiöjärjestyksen kohdan 13 alakohtien numerointia muutetaan uusien alakohtien lisäämisen edellyttämällä tavalla. Muilta osin yhtiön yhtiöjärjestys säilyy muuttumattomana.

Yhtiökokouksen pöytäkirja
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.glaston.net/fi/yhtiokokous-2025/ viimeistään 30.4.2025.

B. Hallituksen järjestäytymiskokouksen päätökset

Hallitus piti varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen järjestäytymiskokouksen, jossa se valitsi keskuudestaan puheenjohtajaksi uudelleen Veli-Matti Reinikkalan ja varapuheenjohtajaksi Sebastian Bondestamin.

Hallitus päätti hallituksen valiokuntien kokoonpanosta seuraavaa:

Tarkastusvaliokunta
Hallituksen tarkastusvaliokunnan jäseniksi valittiin Arja Talma (puheenjohtaja), Tina Wu ja Tero Telaranta.

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta
Hallituksen henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan jäseniksi valittiin Veli-Matti Reinikkala (puheenjohtaja), Sebastian Bondestam, Antti Kaunonen ja Michael Willome.

Hallitus on arvioinut jäsentensä riippumattomuutta ja todennut, että kaikki hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä. Lisäksi hallitus arvioi, että kaikki hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista lukuun ottamatta Sebastian Bondestamia ja Tero Telarantaa. Valiokuntien jäseniä valittaessa on otettu huomioon hallituksen valiokuntien jäseniä koskevat pätevyysvaatimukset.

Helsingissä, 16.4.2025

GLASTON OYJ ABP
 

Lisätietoja:
Kaisa Latva, lakiasiainjohtaja, puh. 010 500 500
 

Glaston Oyj Abp
Glaston on lasinjalostusteollisuuden innovatiivinen teknologiajohtaja, joka toimittaa laitteita, palveluita ja ratkaisuja arkkitehtuuri-, liikenne-, näyttö- ja aurinkoenergiateollisuuteen. Yhtiö tukee myös uusia teknologioita, joilla integroidaan älyominaisuuksia lasiin.

Glaston on sitoutunut tarjoamaan asiakkailleen sekä parasta osaamista että uusinta teknologiaa lasinjalostuksen alalla tarkoituksena rakentaa parempaa tulevaisuutta turvallisempien, älykkäämpien ja energiatehokkaampien lasiratkaisujen avulla. Glastonilla on tuotantoa, palveluita ja myyntipisteitä yhdeksässä maassa. Glastonin osake (GLA1V) noteerataan Nasdaq Helsinki Oy:ssä.

Jakelu: NASDAQ Helsinki Oy, Keskeiset tiedotusvälineet, www.glaston.net