Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling i

Happy Helper A/S

Der indkaldes hermed til ekstraordinær generalforsamling i Happy Helper A/S ("Selskabet").

Generalforsamlingen afholdes torsdag den 18. august, kl. 13:00. Stedet for generalforsamlingen adresse Gammel Kongevej 1, 4. tv, 1610 København V, Danmark.

Der vil være følgende dagsorden:

1) Valg af dirigent

2) Bemyndigelse til bestyrelsen til at forhøje selskabskapitalen

3) Bemyndigelse til bestyrelsen til udstedelse af warrants

4) Eventuelt

De fuldstændige forslag følger nedenfor:

Ad 1 - Valg af dirigent

Bestyrelsen foreslår, at advokat Søren Brinkmann vælges til dirigent for generalforsamlingen.

Ad 2 - Bemyndigelse til bestyrelsen til udstedelse af warrants

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til at udstede warrants, som giver ret til at tegne op til nominelt kr. 349.564,27 nye aktier i selskabet. De eksisterende pkt. 3.1-3.2 i vedtægterne udgår samtidig.

De øvrige vilkår for bemyndigelsen fremgår af følgende forslag til et nyt 3.1 i vedtægterne:

"3.1 Selskabets bestyrelse er indtil den 18. august 2027 bemyndiget til ad en eller flere gange at udstede warrants til tegning af op til nominelt kr. 349.564,27 kapitalandele i Selskabet samt til at foretage de dertilhørende kapitalforhøjelser. Warrants kan udstedes til selskabet nøglepersoner, herunder nuværende og fremtidige medarbejdere og direktører, rådgivere, bestyrelsesmedlemmer og andre. De eksisterende kapitalejere skal ikke have fortegningsret i forbindelse med udstedelsen af warrants eller tegning af kapitalandele gennem udnyttelse af de pågældende warrants. Der kan ikke ske delvis indbetaling. Udstedelsen af warrants skal ske til markedskurs. Kapitalandele, der tegnes ved udnyttelse af warrants, skal have de samme rettigheder som eksisterende kapitalandele i selskabet, som er fastsat i de til enhver tid gældende vedtægter. Kapitalandelene er underlagt samme omsættelighedsbegrænsninger som de eksisterende kapitalandele som angivet i selskabets til enhver tid værende vedtægter. De nye kapitalandele skal ikke være omsætningspapirer og skal lyde på navn."

Ad 3 - Bemyndigelse til bestyrelsen til at forhøje selskabskapitalen

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen indtil 18. august 2027 til at forhøje aktiekapitalen med op til kr. 2.359.558,80. Forslaget indebærer en bemyndigelse til at forhøje selskabskapitalen med fortegningsret for selskabets aktionærer. De eksisterende pkt. 3.3-3.4(a) i vedtægterne udgår samtidig.

De øvrige vilkår for bemyndigelsen fremgår af følgende forslag til et nyt 3.2 i vedtægterne:

"3.2 Bestyrelsen bemyndiges til i tiden indtil 18. august 2027 ad en eller flere gange at træffe beslutning om at udvide selskabets aktiekapital med indtil nominelt kr. 2.359.558,80 ved udstedelse af nye aktier til markedskurs eller favørkurs mod kontant indbetaling eller på anden måde. Udvidelsen af selskabets aktiekapital skal ske med fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer. De nye aktier skal i enhver henseende være stillet som de eksisterende aktier. De nye aktier skal være omsætningspapirer, skal udstedes på navn og give ret til udbytte og andre rettigheder fra det tidspunkt bestyrelsen fastsætter i forhøjelsesbeslutningen i henhold til denne bestemmelse."

****

Vedtagelseskrav

Til vedtagelse af forslaget fremsat under dagsordenens punkt 1 kræves simpelt flertal.

Til vedtagelse af forslaget fremsat under dagsordenens punkt 2 og 3, kræves særlig majoritet, jf. selskabslovens § 106, hvorefter vedtagelse kun kan ske, såfremt forslaget vedtages af mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital.

Aktiekapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret

På generalforsamlingstidspunktet udgør Selskabets samlede aktiekapital nominelt DKK 786.519,60 og er fordelt på aktier à DKK 0,10.

Aktierne er optaget til handel og officiel notering på Nasdaq First North Growth Market Denmark og udstedt i papirløs form gennem VP SECURITIES A/S.

En aktionærs ret til at deltage i generalforsamlingen og afgive stemme på sine aktier fastsættes i forhold til de aktier, som aktionæren besidder torsdag den 11. august 2022 ("Registreringsdatoen"). De aktier, den enkelte aktionær besidder, opgøres på Registreringsdatoen på baggrund af aktionærens ejerforhold som noteret i ejerbogen samt i henhold til meddelelser om ejerforhold, som Selskabet har modtaget med henblik på indføring i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i denne.

Adgang, fuldmagt og brevstemme

Enhver aktionær, eller fuldmægtig for en aktionær, skal skriftligt meddele sin deltagelse til generalforsamlingen indtil fredag den 12. august 2022, kl. 23:59 ved skriftlig henvendelse via e-mail på dennis@happyhelper.dk.Aktionærernes eventuelle rådgivere skal ligeledes angivelse med navns nævnelse og inden for samme frist.

Aktionærerne kan - i stedet for at afgive deres stemme på selve generalforsamlingen - vælge at brevstemme. Aktionærer, der vælger at stemme per brev, skal sende deres brevstemme til selskabet via e-mail på dennis@happyhelper.dk,således at brevstemmen er Selskabet i hænde senest fredag den 12. august 2022, kl. 23:59.

Enhver aktionær kan møde på generalforsamlingen ved fuldmægtig, der skal fremlægge skriftlig og dateret fuldmagt. Fuldmagts- og brevstemmeblanket er vedlagt som bilag A (fuldmagt- og brevstemmeblanket). En brevstemme, som er modtaget af Selskabet, kan ikke tilbagekaldes. Ved afgivelse af fuldmagt skal den udfyldte og underskrevne fuldmagtsblanket fremvises ifm. generalforsamlingen. Fuldmagten kan tillige sendes til Selskabet via e-mail på dennis@happyhelper.dkforud for generalforsamlingens afholdelse.

Information på Selskabets hjemmeside

Fra og med dags dato vil (i) indkaldelsen, (ii) oplysning om det samlede antal aktier og stemmerettigheder i Selskabet på datoen for indkaldelsen, (iv) dagsordenen for generalforsamlingen og de fuldstændige forslag, samt (v) fuldmagtsblanket til brug for stemmeafgivelse ved brev og fuldmagt være tilgængelige på Selskabets hjemmeside www.happyhelper.dk.

Aktionærspørgsmål

Aktionærerne kan forud for generalforsamlingen stille skriftlige spørgsmål til Selskabets ledelse om alle forhold, som er af betydning for bedømmelsen af Selskabets stilling eller om de forhold, hvorom der skal træffes beslutning på generalforsamlingen. Spørgsmål kan sendes til Dennis Schade Forchhammer på e-mailadressen: dennis@happyhelper.dkeller telefonisk på +45 27 63 59 62.

På vegne af bestyrelsen

Jesper Jarlbæk, bestyrelsesformand