Huvudsakliga villkor för avtalen 

Distributionsavtalet

Distributionsavtalet ger HRG en exklusiv rätt att i Sverige och Norge sälja samtliga AKGs produkter inom kategorin vape (elektroniska cigaretter) både med och utan nikotin. Avtalet löper initialt från och med 1 juli 2024 till och med 31 december 2026. Förväntad försäljningsvolym under avtalets första tolv månader hänförlig till produkterna Cosmic Max och GemBar uppgår till 45 MSEK. HRG förväntar därefter en solid ytterligare tillväxt, eftersom HRG även kommer att introducera andra AKG-produkter på marknaden.

Licensavtalet

Genom licensavtalet erhåller HRG en exklusiv rätt att utnyttja den patenterade formeln 2-METYL-5-(1-METYL-2-PYRROLIDINYL)PYRIDIN, även kallad NoNic, för marknadsföring, distribution och försäljning i USA, Sverige och Norge. HRG ska till AKG erlägga en engångslicensavgift om cirka 13,7 MSEK.  Licensavgiften kommer erläggas genom nyemitterade aktier i HRG (se nedan). Avtalet löper till och med 31 december 2026. Volymkravet för det första året är definierat till 4,5 miljoner enheter, vilket i intäkter skulle uppgå till cirka 180 MSEK. Volymkravet för resterande period är ännu inte definierat, men kommer att vara detsamma som det första året, eller högre. För det fall volymkrav inte uppfylls har AKG rätt att säga upp licensavtalet med sex månaders uppsägningstid eller omvandla licensen till icke-exklusiv.

Kreditfacilitet

Som en del av transaktionen har AKG vidare ställt ut en kreditfacilitet om 11 MSEK till HRG, kopplad till distributionsavtalet, varvid Bolaget initialt kommer erbjudas en 90 dagars fakturakredit efter leverans av produkter och som efter tre månader kommer övergå till 33 dagar fakturakredit. Kreditfaciliteten medför att Bolaget snabbare kan fortsätta sin expansiva fas utan att likviditeten påverkas.

Den riktade nyemissionen

Styrelsen har idag med stöd av årsstämmans bemyndigande från 30 maj 2024 fattat beslut om en nyemission av 119 658 279 aktier till en teckningskurs om 0,30 SEK per aktie riktad till AKG. Betalning för de nyemitterade aktierna ska erläggas genom kvittning av HRGs skulder till AKG. Skulderna uppgår till totalt 35 897 484 SEK och avser bland annat licensavgiften (se ovan), produkter köpta från AKG samt HRGs skulder till Chremastol och Symetricus vilka övertagits av AKG. Genom kvittningsemissionerna kommer HRGs balansräkning att stärkas väsentligt.

Teckningskursen har fastställts efter förhandlingar mellan HRG och AKG. Teckningskursen 0,30 SEK motsvarar en premie om cirka 50 procent jämfört med aktiekursen under de senaste 30 dagarna (cirka 0,20 SEK) på Spotlight Stock Market. Styrelsen anser att teckningskursen har fastställts på marknadsmässiga villkor.

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är sammantaget att kvittningsemissionen är en del i transaktionen med AKG vilken som helhet bedöms fördelaktig för HRG och därmed för dess aktieägare samt att en kvittningsemission inte kan genomföras med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Vidare kommer AKG som större aktieägare att tillföra HRG erfarenhet och kompetens inom branschen. 

Utspädning

Den riktade nyemissionen omfattar totalt 119 658 279 aktier till en teckningskurs om 0,30 SEK per aktie, vilket kommer att resultera i en ägarandel för Aroma King Global om 28,9 procent. Genom emissionerna kommer bolagets aktiekapital att öka med 6 581 205,34 SEK och medföra en utspädning för befintliga aktieägare om 28,9 procent. HRGs totala antalet aktier kommer efter emission att vara 413 961 774 och aktiekapitalet kommer att uppgå till totalt 22 767 897,545 kronor.

Marius Arnesen, VD på Harm Reduction Group, kommenterar:

Det är med stor glädje vi idag kan meddela att ett av Europas ledande varumärken inom e-cigaretter har valt att bli en betydande ägare i Harm Reduction Group. Affären är resultatet av intensivt arbete och starkt samarbete mellan Harm Reduction Group och Aroma King Global under de senaste månaderna. Genom detta avtal säkrar Harm Reduction Group exklusiva rättigheter för alla AKG- produkter på både den svenska och norska marknaden. Detta stärker vår produktportfölj med några av Europas mest framstående produkter och varumärken, vilket direkt bidrar till vår tillväxt och konkurrenskraft. Det mest spännande är dock licensavtalet som nu gör det möjligt för oss att distribuera en unik produkt på den amerikanska marknaden. USA är en av världens största marknader, och vi ser en enorm potential i detta.

Petter Ströberg, Executive Vice President på Harm Reduction Group kommenterar:

Ägarförändringarna hos AKG har förlängt avtalsprocessen, men det har varit väl värt väntan. De nya delägarna har en gedigen och dokumenterad erfarenhet av att bygga och förvalta företag. Deras inträde i branschen passar perfekt för vår strategi och våra mål. Vi kommer att fortsätta skapa synergier tillsammans. Jag har arbetat nära med både de tidigare och nuvarande AKG-ägare, och nu har de fått in starka nya delägare samtidigt som de behåller nyckelpersoner. Detta kommer att bli en mycket framgångsrik kombination. Vårt licensavtal för den amerikanska marknaden är särskilt viktigt. Det är här jag ser den största potentialen och vi hoppas kunna leverera framgångsrikt på detta.

Marius Arnesen avslutar med:

Detta avtal är en verklig game-changer för oss som företag. Vi kan vara oerhört stolta över att en så betydande och internationellt framstående aktör har valt att investera i oss. Totalt investeras över 35 miljoner kronor på olika sätt, och tillsammans med de organisatoriska förändringar vi genomfört de senaste veckorna är detta ytterligare ett viktigt steg i vår fortsatta expansion både i Europa och USA.

För ytterligare information kontakta:
Marius Arnesen, VD. Telefon: +47 938 00 894, e-post: ma@harmreductiongroup.com

Denna information är sådan som Harm Reduction Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande kl. 08:33 den 1 juli 2024.

Om Aroma King Global

Aroma King Global är en av Europas största koncerner inom tillverkning och distribution av engångsvapor och andra vaping- och nikotinbaserade produkter. De erbjuder ett brett utbud av smaker, vilka ofta anses som exceptionellt goda och deras produkter är populära bland människor som letar efter ett alternativ till traditionella cigaretter eller nikotinbaserade vapes. Aroma King Global marknadsför sig ofta med tonvikt på kvalitetskontroll och användning av säkra ingredienser i sina produkter. Inom koncernen finns flera företag som etablerat sig på den internationella marknaden och har ett nätverk av distributörer i flera länder. De fokuserar på att erbjuda innovativa och användarvänliga produkter som tillgodoser konsumenternas behov och preferenser inom vapingsegmentet.
 

Om Harm Reduction Group AB

Harm Reduction Group är Nordens snabbast växande koncern inom harm reduction. Detta segment består av lagliga nikotinprodukter som ersättning för den mycket skadliga tobaksrökningen. Bolagets löpande verksamhet finns i första hand i hela Norden, men även i Storbritannien. Företaget är särskilt starkt positionerat inom områdena elektroniska cigaretter (Vape) och snus, med femton exklusiva avtal med väletablerade rökfria produkter. Harm Reduction Group har nu tjugoen fysiska butiker och elva egna nätbutiker. Bolaget har ett starkt tillväxtfokus, baserat på organisk tillväxt och solida strategiska förvärv, både i Norden och övriga Europa. Viktiga punkter här är starka synergier, marknadsandelar och sund finansiell verksamhet.