HKFoods Oyj:n varsinainen yhtiökokous, joka pidettiin 23.4.2025 Turussa, vahvisti emoyhtiön ja konsernin tilinpäätöksen, myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle vuodelta 2024 sekä hyväksyi toimielinten palkitsemisraportin. Yhtiökokous päätti ehdotusten mukaisesti seuraavaa:

Varojenjako

Yhtiökokous päätti, että yhtiö ei jaa osinkoa vuodelta 2024.

Yhtiökokous päätti jakaa 0,09 euroa osakkeelta yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta vuodelta 2024. Pääomanpalautus maksetaan osakkeenomistajalle, joka on maksun täsmäytyspäivänä merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Pääomanpalautuksen täsmäytyspäivä on 25.4.2025 ja maksupäivä 5.5.2025.

Yhtiökokous päätti lisäksi valtuuttaa hallituksen päättämään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon kirjattujen varojen jakamisesta osakkeenomistajille harkintansa mukaan yhteensä enintään 0,05 euroa osakkeelta. Varoja voidaan valtuutuksen nojalla päättää jakaa yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun asti. Yhtiö julkistaa hallituksen mahdolliset pääomanpalautuspäätökset ja vahvistaa samassa yhteydessä pääomanpalautuksen täsmäytys- ja maksupäivät. Valtuutuksen perusteella maksettavat pääomanpalautukset maksetaan osakkeenomistajille, jotka ovat kyseisen pääomanpalautuksen täsmäytyspäivänä kirjattuna Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.

Hallituksen jäsenten valinta ja palkkiot

Yhtiökokous päätti osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksesta, että yhtiön hallituksen varsinaisten jäsenten lukumäärä on kahdeksan (8).

Hallituksen jäsenet Reijo Kiskola, Jari Mäkilä, Terhi Tuomi, Ilkka Uusitalo, Niclas Diesen, Lauri Sipponen ja Sami Yski valittiin uudelleen hallituksen jäseniksi. Hallituksen uudeksi varsinaiseksi jäseneksi valittiin Outi Henriksson varsinaisen yhtiökokouksen 2026 päättymiseen saakka. Yhtiökokouksen jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa hallitus valitsi puheenjohtajaksi uudelleen Reijo Kiskolan ja varapuheenjohtajaksi uudelleen Jari Mäkilän. 

Yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenten vuosipalkkiot ovat seuraavat: hallituksen puheenjohtajalle 70 000 euroa (2024: 70 000), hallituksen varapuheenjohtajalle 37 500 euroa (37 500) ja muille hallituksen varsinaisille jäsenille 30 000 euroa (30 000). Hallituksen varajäsenen vuosipalkkio on 15 000 euroa (15 000).

Lisäksi hallituksen valiokuntien puheenjohtajana toimiville päätettiin maksaa vuosipalkkiota seuraavasti: tarkastusvaliokunnan puheenjohtajana toimivalle hallituksen jäsenelle 15 000 euroa (15 000) ja muiden valiokuntien (palkitsemis-, työ- ja erityisvaliokunta) puheenjohtajana toimivalle hallituksen jäsenelle 5 000 euroa (5 000).

Yhtiökokous päätti myös, että vuosipalkkio maksetaan yhtiön osakkeina ja rahana siten, että 25 % palkkion määrästä maksetaan hallituksen jäsenten nimiin ja lukuun markkinoilta hankittavina yhtiön osakkeina ja loput maksetaan rahana. Osakkeet hankitaan kahden viikon kuluessa HKFoods Oyj:n osavuosikatsauksen 1.1.-30.9.2025 julkistuksesta edellyttäen, että osakkeiden hankkiminen on mahdollista osakkeiden hankkimiseen soveltuvien säännösten mukaisesti. Mikäli osakkeiden hankkiminen ei kyseisenä ajankohtana ole mahdollista edellä esitetyn mukaisesti, suoritetaan osakkeiden hankinta viipymättä esteen poistuttua. Mikäli osakkeiden hankkiminen ei ole käytännössä mahdollista yhtiöstä tai hallituksen jäsenestä johtuvasta syystä, maksetaan koko palkkion määrä rahassa. Yhtiö vastaa osakkeiden siirrosta aiheutuvista kustannuksista.

Lisäksi maksetaan 650 euron (650) suuruinen kokouspalkkio maksetaan kaikille hallituksen jäsenille kustakin hallituksen ja sen valiokuntien kokouksesta, johon he osallistuvat, sekä 300 euron (300) suuruinen korvaus kokouksesta tai tilaisuudesta, johon henkilön edellytetään osallistuvan hallituksen jäsenenä. Hallituksen jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

Nimitystoimikunnan työjärjestyksen muuttaminen

Yhtiökokous päätti muuttaa nimitystoimikunnan työjärjestyksen kohdat 1, 6 ja 8 kuulumaan seuraavasti:

• kohta 1 yhtiön toiminimi, HKFoods Oyj
• kohta 6, nimitystoimikunta huomioi jäseniä ehdottaessaan myös yleisen perehtyneisyyden kestävyysseikkoihin (ympäristölliset, yhteiskuntavastuulliset, hyvä hallintotapa); ja
• kohta 8, nimitystoimikunnan tulee antaa ehdotuksensa hallitukselle hyvissä ajoin siten, että ehdotukset ehditään sisällyttää yhtiökokouskutsuun.

Tilintarkastajan ja kestävyysraportoinnin varmentajan valitseminen

Yhtiön varsinaiseksi tilintarkastajaksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka valittiin tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy, joka on ilmoittanut vastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Maria Onniselän. Lisäksi kestävyysraportoinnin varmentajaksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka valittiin kestävyystarkastusyhteisö Ernst & Young Oy päävastuullisena kestävyysraportoinnin varmentajana KHT, kestävyysraportointitarkastaja (KRT) Maria Onniselkä.

Yhtiökokous päätti myös pyytää tilintarkastajaa tilintarkastuskertomuksessa lausumaan tilinpäätöksen vahvistamisesta, vastuuvapauden myöntämisestä sekä hallituksen voitonjakoehdotuksesta.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvussa tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla annettavat osakkeet ovat uusia tai yhtiön hallussa olevia A-sarjan osakkeita. Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 9.000.000 A-sarjan osaketta, mikä vastaa noin 9,1 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja noin 9,6 prosenttia yhtiön A-sarjan osakkeista. Osakkeita tai osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia voidaan antaa yhdessä tai useammassa erässä.

Valtuutusta voidaan käyttää yhtiön pääomarakenteen kehittämiseen, omistuspohjan laajentamiseen, yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen sekä yhtiön ja konsernin johdolle suunnattavien osakepohjaisten kannustinjärjestelmien ja osakepalkkioiden maksun toteuttamista varten. Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutuksen ehdotettu käyttötarkoitus huomioiden osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen. Suunnattu osakeanti edellyttää aina yhtiön kannalta painavaa taloudellista syytä eikä valtuutusta voida käyttää osakkeenomistajien yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisesti.

Valtuutus on voimassa 30.6.2026 asti.

Valtuutus kumoaa ylimääräisen yhtiökokouksen 28.2.2024 hallitukselle antaman valtuutuksen päättää A-sarjan osakkeiden antamisesta.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien A-sarjan osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta

Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien A-sarjan osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavasti:

Hankittavien ja/tai pantiksi otettavien omien A-sarjan osakkeiden lukumäärä on yhteensä enintään 1.000.000 A-sarjan osaketta, mikä vastaa noin 1 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja noin 1,1 prosenttia yhtiön A-sarjan osakkeista. Yhtiö ei kuitenkaan voi yhdessä tytäryhteisöjensä kanssa omistaa ja/tai pitää panttina millään hetkellä enempää kuin 10 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista.

Omia A-sarjan osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla, jolloin hankinnat vähentävät yhtiön voitonjakoon käytettävissä olevia varoja. Omia A-sarjan osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.

Osakkeet voidaan hankkia ehdotetun valtuutuksen perusteella yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi. Lisäksi osakkeita voidaan hankkia ehdotetun valtuutuksen perusteella käytettäväksi yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, osana kannustinjärjestelmiä ja osakepalkkioiden maksujärjestelyitä tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.

Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Hankinnassa voidaan käyttää mm. johdannaisia. Osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta). Suunnattu omien osakkeiden hankinta edellyttää aina yhtiön kannalta painavaa taloudellista syytä eikä valtuutusta voida käyttää osakkeenomistajien yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisesti.

Valtuutus on voimassa 30.6.2026 asti.

Valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 18.4.2024 hallitukselle antaman valtuutuksen päättää yhtiön omien A-sarjan osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä osoitteessa www.hkfoods.com viimeistään 7.5.2025.

HKFoods Oyj
Hallitus

Lisätietoja:

• Markku Suvanto, Hallintojohtaja, puh. 010 570 6914 tai sähköpostitse markku.suvanto@hkfoods.com
• HKFoods Media Service Desk, p. 010 570 5700 tai sähköpostitse communications@hkfoods.com

110 vuoden kokemuksella me HKFoodsissa teemme elämästä maistuvampaa - tänään ja huomenna. Valmistamme 3 000 ammattilaisen voimin vastuullista ja paikallisesti tuotettua ruokaa kuluttajien erilaisiin ruokahetkiin. Tunnettuja tuotemerkkejämme Suomessa ovat HK®, Kariniemen® ja Via®. Kehitämme ilmastoystävällisempää tapaa tuottaa ruokaa. Pörssilistatun HKFoodsin liikevaihto vuonna 2024 oli 1 mrd. euroa. www.hkfoods.com

JAKELU:

Nasdaq Helsinki
Keskeinen media
www.hkfoods.com