KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I ICTA AB (PUBL)

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Den som önskar delta vid stämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 19 maj 2020;
• dels anmäla sin avsikt att delta till bolaget, antingen per post till ICTA AB (publ), "Extra bolagsstämma", Tulegatan 2A, 113 58 Stockholm eller per e-post till anmalan@icta.sesenast tisdagen den 19 maj 2020.

Vid anmälan uppges namn, person- eller organisationsnummer, telefonnummer, adress och aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift om ombud och biträden.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn för att få delta vid stämman (så kallad rösträttsregistrering). För att denna omregistrering ska vara genomförd tisdagen den 19 maj 2020 måste aktieägaren underrätta sin förvaltare om detta i god tid före denna dag.

OMBUD M.M.

Aktieägares rätt vid stämman får utövas av ett befullmäktigat ombud. Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och undertecknad samt får inte vara äldre än fem år. Fullmakten i original ska medtas till stämman. Den som företräder juridisk person ska även bifoga kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling som utvisar behörig firmatecknare. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.icta.se och skickas med post till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

INFORMATION MED ANLEDNING AV COVID-19 (CORONAVIRUSET)

Med anledning av de åtgärder som vidtas för att begränsa spridningen av det virus som orsakar covid-19, vilket bland annat innefattar reserestriktioner och åtgärder för att begränsa folksamlingar, har styrelsen beslutat att stämman kommer att kortas ner i tid, men utan att inskränka på aktieägares rättigheter. Styrelsen har vidare beslutat vidtaga en rad försiktighetsåtgärder, bland annat:

• Ingen förtäring eller dryck kommer att serveras.
• Deltagande av VD och styrelseledamöter kommer att begränsas så långt möjligt.
• En presentation av Rolling Optics avses att spelas in och göras offentlig på rollingoptics.com.

Mot bakgrund av myndigheternas föreskrifter och för aktieägare som känner sig oroliga för smittspridning med anledning av coronaviruset, uppmanas aktieägarna att noga överväga möjligheten att inte närvara personligen utan istället delta via ombud.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om ändring av bolagsordningen och minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier
8. Beslut om minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier
9. Beslut om ändring av bolagsordningen och ökning av aktiekapitalet genom fondemission med utgivande av nya preferensaktier
10. Beslut om ändring av bolagsordningen och nyemission av stamaktier mot betalning med apportegendom
11. Beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier
12. Beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier
13. Beslut om vinstutdelning
14. Beslut om ändring av bolagsordningen
15. Fastställande av antalet styrelseledamöter
16. Fastställande av arvoden till styrelseledamöterna
17. Val av styrelseledamöter
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier
19. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Valberedningens förslag

ICTA AB (publ) offentliggjorde den 2 april 2020 avsikten att genom apportemission förvärva Rolling Optics International AB, ett ledande företag inom avancerade 3D mikrooptiska säkerhetslösningar. Styrelsen har kallat till extra stämma för att fatta beslut om förvärvet samt en rad relaterade förändringar avseende antal aktier, aktiekapital och aktiekapitalgränser ("Transaktionen").

Valberedningen i ICTA AB (publ) har med anledning av Transaktionen, återupptagit valberedningsarbetet. Valberedningen har därvidlag initierat en dialog med de aktieägare som efter Transaktionen kommer att bli större aktieägare i bolaget, i syfte att ta fram förslag till styrelse som med hänsyn till bolagets verksamhet och utvecklingsskede har ändamålsenlig kompetens, erfarenhet, bakgrund och bredd.

Valberedningen kommer inom kort att återkomma med förslag till ny styrelse.

Styrelsens förslag

Styrelsen har lagt fram nedan förslag till beslut att fattas vid den extra bolagsstämman. Styrelsens förslag enligt punkterna 7-12 i den föreslagna dagordningen är framlagda i syfte att inför det förestående listbytet till Nasdaq First North Growth Market nyemittera preferensaktier som ska spegla värdet av den säljarrevers som ICTA innehar samt nyemittera aktier för förvärv av Rolling Optics. För att möjliggöra dessa åtgärder föreslås en rad förändringar avseende antal aktier, aktiekapital samt aktiekapitalsgränser, vilka avspeglas i beslutsförslagen nedan.

Punkt 7. Beslut om ändring av bolagsordningen och minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om (i) ändring av bolagsordningen och (ii) minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier enligt nedan. Förslagen har lagts fram i syfte att möjliggöra fondemission med utgivande av nya preferensaktier respektive nyemission av stamaktier mot betalning med apportegendom enligt punkterna 9 respektive 10 i den föreslagna dagordningen. Förslagen ska anses som ett förslag och därför antas av stämman som ett och samma beslut. 

(i)     Ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om ändring av gränserna för aktiekapitalet i paragraf 4 i bolagsordningen.

Styrelsen föreslår att lydelsen av paragraf 4 i bolagsordningen ändras från "Bolagets aktiekapital ska utgöra lägst 12 000 000 kronor och högst 48 000 000 kronor" till "Bolagets aktiekapital ska utgöra lägst 2 000 000 kronor och högst 8 000 000 kronor".

(ii)     Minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier. Aktiekapitalet ska minskas med 19 735 736,40 kronor. Ändamålet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital.

Efter minskningen kommer bolagets aktiekapital att uppgå till 2 192 859,60 kronor fördelat på 14 619 064 aktier (före registrering av övriga beslut i den föreslagna dagordningen). Minskningen medför att aktiens kvotvärde ändras från 1,50 kronor till 0,15 kronor per aktie.

Den föreslagna minskningen kräver ändring av bolagsordningen och är villkorad av att det genomförs ökning av aktiekapitalet (inklusive bolagsordningsändring) varigenom aktiekapitalet återställs, dvs. till ett belopp minst motsvarande minskningen. Minskningen av aktiekapitalet kan därför genomföras utan Bolagsverkets eller allmän domstols tillstånd.

Övrigt

Beslut enligt (i) - (ii) ovan ska vara villkorat av att stämman även fattar beslut enligt punkterna 8-11 i den föreslagna dagordningen.

Styrelsens ordförande, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen härav.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 8. Beslut om minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier. Aktiekapitalet ska minskas med 1 500 kronor genom indragning av 10 000 aktier. Ändamålet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital.

Efter minskningen kommer bolagets aktiekapital att uppgå till 2 191 359,60 kronor fördelat på 14 609 064 aktier (före registrering av övriga beslut i den föreslagna dagordningen).

Den föreslagna minskningen är villkorad av att det genomförs ökning av aktiekapitalet (inklusive bolagsordningsändring) varigenom aktiekapitalet återställs, dvs. till ett belopp minst motsvarande minskningen. Minskningen av aktiekapitalet kan därför genomföras utan Bolagsverkets eller allmän domstols tillstånd.

Övrigt

Beslut enligt ovan ska vara villkorat av att stämman även fattar beslut enligt punkterna 7 och 9-11 i den föreslagna dagordningen.

Styrelsens ordförande, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen härav.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 9. Beslut om ändring av bolagsordningen och ökning av aktiekapitalet genom fondemission med utgivande av nya preferensaktier

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om (i) ändring av bolagsordningen och (ii) ökning av aktiekapitalet genom fondemission med utgivande av nya preferensaktier enligt nedan. Förslagen ska anses som ett förslag och därför antas av stämman som ett och samma beslut.

(i)     Ändring av bolagsordningen

I syfte att möjliggöra ökning av aktiekapitalet genom fondemission med utgivande av nya preferensaktier, föreslår styrelsen att stämman beslutar om ändring av bolagsordningen i syfte att införa ett nytt aktieslag; preferensaktier. Vid införandet av det nya aktieslaget preferensaktier ska samtliga vid kallelsens utfärdande utgivna aktier fördelas på aktieslaget stamaktier. Förslaget innebär att avsnitt 5 i bolagsordningen får ny lydelse och att avsnitt 6-9 nedan adderas till bolagsordningen.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
§ 5 § 5
Antalet aktier i bolaget ska vara Antalet aktier i bolaget ska vara lägst 8
lägst 8 000 000 och högst 32 000 000 000 och högst 32 000 000.
000. Aktier ska kunna ges ut i två slag
  betecknade stamaktier och
preferensaktier. Varje stamaktie
berättigar till en (1) röst. Varje
preferensaktie berättigar till en
tiondels (1/10) röst. Stamaktier får
emitteras till ett belopp motsvarande
högst hundra (100) procent av
aktiekapitalet och preferensaktier får
emitteras till ett maximalt antal om 14
609 064.
 
Föreslagen lydelse
 
§ 6
Preferensaktiernas rätt till
Preferensbelopp
Preferensaktierna medför endast
företrädesrätt framför stamaktierna
till Preferensbelopp enligt nedan.
Beräkning av Preferensbelopp
Preferensaktierna ska medföra
företrädesrätt framför stamaktierna
till de medel, exklusive eventuell
skatt överstigande 3 000 000
kronor, som i enlighet med bolagets
årsredovisning inflyter i bolaget,
eller i annat bolag i samma koncern
som bolaget, under den revers om
4 000 000 euro som ställdes ut den
12 november 2019 av Fiona
Acquisition ApS, ett danskt bolag
med CVR-nummer 40797564, till ICTA
Danmark ApS (tidigare FFW Holding
ApS), ett danskt bolag med CVR
-nummer 38530712, och som löper
till och med den 12 november 2025
("Reversen"), inklusive eventuell
ränta på sådana medel men med
avdrag för eventuella externa
kostnader som bolaget kan ha haft
för att tillvarata bolagets (eller
annat bolag i samma koncern som
bolagets) rätt gentemot gäldenären
under Reversen och andra
tillämpliga avtal
("Preferensbelopp"), att utbetalas
enligt nedan.
Utbetalning av Preferensbelopp
Utbetalning av Preferensbelopp ska
ske vid den årsstämma som hålls
under kalenderåret efter det
kalenderår under vilket Reversen
har reglerats. Utbetalning av
Preferensbelopp ska ske genom
minskning av aktiekapitalet, dock
inte under minimikapitalet, genom
inlösen av samtliga
preferensaktier. Lösenbeloppet för
varje inlöst preferensaktie ska
uppgå till respektive
preferensakties del av
Preferensbeloppet, dock lägst
aktiens kvotvärde.
Om utbetalning av Preferensbelopp
enligt ovan inte har beslutats
senast vid den årsstämma som hålls
under kalenderåret efter det
kalenderår under vilket Reversen
har reglerats, ska
Preferensbeloppet räknas upp med en
faktor motsvarande en årlig
räntesats korresponderande med
dröjsmålsränta enligt räntelagen
(1975:635) innan utdelning till
innehavare av stamaktier får ske,
varvid uppräkning ska ske med
början från den tidpunkt då
utbetalning av Preferensbelopp
skulle ha skett enligt ovan.
Övrigt
Preferensaktierna ska inte medföra
någon rätt till utdelning.
 
§ 7
Om utbetalning av Preferensbelopp
inte skett vid den tidpunkt som
anges i § 6 ovan ska styrelsen, så
snart bolagets finansiella
situation tillåter, besluta om
minskning av aktiekapitalet, dock
inte under minimikapitalet, genom
inlösen av visst antal eller
samtliga preferensaktier.
Om inte samtliga preferensaktier
ska inlösas samtidigt ska
fördelningen av vilka
preferensaktier som ska inlösas ske
pro rata i förhållande till det
antal preferensaktier som varje
preferensaktieägare äger vid
tidpunkten för styrelsens beslut om
inlösen. Om beslutet godkänns av
samtliga ägare av preferensaktier
kan dock styrelsen besluta vilka
preferensaktier som ska inlösas.
Lösenbeloppet för varje inlöst
preferensaktie ska uppgå till
respektive preferensakties del av
Preferensbeloppet inklusive ränta
enligt § 6 ovan, dock lägst aktiens
kvotvärde.
 
§ 8
Om bolaget upplöses ska, förutsatt
att Reversen har reglerats,
preferensaktier medföra
företrädesrätt framför stamaktier
att ur bolagets tillgångar erhålla
ett belopp per preferensaktie
uppgående till Preferensbelopp
jämte eventuell årlig ränta enligt
§ 6 ovan, innan utskiftning sker
till ägare av stamaktier. Om
bolaget upplöses och Reversen inte
har reglerats medför
preferensaktier företrädesrätt
framför stamaktier att ur bolagets
tillgångar erhålla ett belopp per
preferensaktie uppgående till det
värde Reversen är bokförd till
dividerat med antalet
preferensaktier. Preferensaktier
ska i övrigt inte medföra någon
rätt till skiftesandel.
 
§ 9
Beslutar bolaget att genom
kontantemission eller
kvittningsemission ge ut nya aktier
av olika slag, ska innehavare av
stamaktier och preferensaktier ha
företrädesrätt att teckna nya
aktier av samma aktieslag i
förhållande till det antal aktier
av samma slag som innehavaren förut
äger (primär företrädesrätt).
Aktier som inte tecknas med primär
företrädesrätt ska erbjudas
samtliga aktieägare till teckning
(subsidiär företrädesrätt). Om
sålunda erbjudna aktier inte räcker
för den teckning som sker med
subsidiär företrädesrätt, ska
aktierna fördelas mellan tecknarna
i förhållande till det sammanlagda
antal aktier de förut äger i
bolaget och, i mån detta inte kan
ske, genom lottning.
Beslutar bolaget att genom
kontantemission eller
kvittningsemission ge ut aktier
endast av ett slag, ska innehavare
av aktier av det slag som ges ut ha
företrädesrätt att teckna nya
aktier i förhållande till det antal
aktier av samma slag innehavaren
förut äger (primär företrädesrätt).
Aktier som inte tecknas med primär
företrädesrätt ska erbjudas
samtliga aktieägare till teckning
(subsidiär företrädesrätt). Om
sålunda erbjudna aktier inte räcker
för den teckning som sker med
subsidiär företrädesrätt, ska
aktierna fördelas mellan tecknarna
i förhållande till det sammanlagda
antal aktier de förut äger i
bolaget och, i mån detta inte kan
ske, genom lottning.
Beslutar bolaget att genom
kontantemission eller
kvittningsemission ge ut
teckningsoptioner eller
konvertibler ska aktieägarna ha
företrädesrätt att teckna
teckningsoptioner som om emissionen
gällde de aktier som kan komma att
nytecknas på grund av
teckningsoptionerna respektive
företrädesrätt att teckna
konvertibler som om emissionen
gällde de aktier som konvertiblerna
kan komma att bytas mot.
Vad som ovan sagts ska inte
innebära någon inskränkning i
möjligheten att fatta beslut om
kontantemission eller
kvittningsemission med avvikelse
från aktieägarnas företrädesrätt.
Beslutar bolaget om ökning av
aktiekapitalet genom fondemission
med utgivande av aktier gäller att
innehavare av stamaktier och
preferensaktier har företrädesrätt
till nya aktier av samma aktieslag
i förhållande till det antal aktier
av samma slag som innehavaren förut
äger. Vad som nu sagts ska inte
innebära någon inskränkning i
möjligheten att genom fondemission,
efter erforderlig ändring av
bolagsordningen, ge ut aktier av
nytt slag.
 

(ii)     Ökning av aktiekapitalet genom fondemission med utgivande av nya preferensaktier

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission med utgivande av nya preferensaktier. Aktiekapitalet ska ökas med 2 191 359,60 kronor. Fondemissionen ska genomföras genom överföring av motsvarande belopp från reservfonden till aktiekapital. 14 609 064 nya preferensaktier ska ges ut till innehavare av stamaktier varvid en (1) stamaktie ska berättiga till en (1) ny preferensaktie. Nya preferensaktier som ges ut i samband med ökningen av aktiekapitalet ska berättiga till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Avstämningsdag för fondemissionen ska vara den sjätte bankdagen efter det att Bolagsverket registrerat fondemissionen.

Övrigt

Beslut enligt (i) - (ii) ovan ska vara villkorat av att stämman även fattar beslut enligt punkterna 7-8 och 10-11 i den föreslagna dagordningen.

Styrelsens ordförande, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen härav.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 10. Beslut om ändring av bolagsordningen och nyemission av stamaktier mot betalning med apportegendom

Bolaget har en avsikt att ingå en överenskommelse angående förvärv av samtliga aktier i Rolling Optics International AB (publ), org.nr 559158-2415 ("Rolling Optics"), från Rolling Optics befintliga aktieägare.

Köpeskillingen för aktierna i Rolling Optics ska enligt överenskommelsen utgöras av högst 123 163 183 nyemitterade stamaktier i bolaget.

Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen att stämman fattar beslut om (i) ändring av bolagsordningen och (ii) nyemission av aktier mot betalning med apportegendom. Förslagen ska anses som ett förslag och därför antas av stämman som ett och samma beslut. 

(i)     Ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om ändring av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i paragraferna 4 och 5 i bolagsordningen.

Styrelsen föreslår att lydelsen av paragraf 4 i bolagsordningen ändras från "Bolagets aktiekapital ska utgöra lägst 2 000 000 kronor och högst 8 000 000 kronor" (efter registrering av bolagsordningsändring enligt punkten 7 i den föreslagna dagordningen) till "Bolagets aktiekapital ska utgöra lägst 18 000 000 kronor och högst 72 000 000 kronor".

Styrelsen föreslår att lydelsen av första stycket i punkten 5 i bolagsordningen ändras från "Antalet aktier ska vara lägst 8 000 000 och högst 32 000 000" (efter registrering av bolagsordningsändring enligt punkten 9 i den föreslagna dagordningen) till "Antalet aktier ska vara lägst 120 000 000 och högst 480 000 000".

(ii)     Nyemission av stamaktier mot betalning med apportegendom

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om nyemission av stamaktier mot betalning med apportegendom i enlighet med nedan.

Aktiekapitalets ökning och antal aktier att ges ut

Bolagets aktiekapital ska kunna ökas med högst 18 474 477,45 kronor genom emission av högst 123 163 183 nya stamaktier, envar med ett kvotvärde om 0,15 kronor (efter registrering av föreslagna minskningar av aktiekapitalet.)

Rätt att teckna nya stamaktier

Rätt att teckna de nya stamaktierna ska endast tillkomma Rolling Optics befintliga aktieägare (via Erik Penser Bank AB för vidareförmedling till Rolling Optics befintliga aktieägare), med rätt och skyldighet att betala för de nya stamaktierna med apportegendom i form av aktier i Rolling Optics.

Teckningskurs

Det värde till vilket apportegendomen tas upp till i styrelsens redogörelse enligt 13 kap. 7 § aktiebolagslagen motsvarar en teckningskurs om 1,738 kronor per stamaktie, dvs totalt 213 997 000 kronor. Teckningskursen är beräknad genom att dividera värdet på Rolling Optics (dvs. 213 997 000 kronor enligt bolagets pressmeddelande från den 2 april 2020) med antalalet nyemitterade aktier (dvs. 123 163 183).

Teckningskursen kommer dock - i enlighet med gällande redovisningsregler - att fastställas slutligt baserat på aktiekursen för bolagets aktier vid den så kallade transaktionstidpunkten och kan därför komma att avvika från den beräknade teckningskursen enligt ovan.

Teckning och betalning

Teckning av nya stamaktier i bolaget ska ske i särskild teckningslista samma dag som bolagsstämmans beslut om emission av nya stamaktier.

Betalning för de nya stamaktierna ska erläggas genom att ovan beskriven apportegendom tillförs bolaget i samband med styrelsens beslut om tilldelning av tecknade stamaktier.

Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

Rätt till utdelning

De nya stamaktierna ska medföra rätt till utdelning från och med avstämningsdagen för den utdelning som beslutas närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, innebärande att de nya stamaktierna inte ska berättiga till utdelning enligt styrelsens förslag till beslut om vinstutdelning enligt punkten 13 i den föreslagna dagordningen.

Övrigt

Beslut enligt (i) - (ii) ovan ska vara villkorat av att stämman även fattar beslut enligt punkterna 7-9 och 11 i den föreslagna dagordningen.

Styrelsens ordförande, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 11. Beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier. Aktiekapitalet ska ökas med 19 737 236,40 kronor. Fondemissionen ska genomföras genom överföring av motsvarande belopp från fritt eget kapital till aktiekapital. 

Ökningen genomförs för att möjliggöra föreslagna minskningar av aktiekapitalet enligt punkterna 7-8 i den föreslagna dagordningen utan krav på Bolagsverkets eller allmän domstols tillstånd. Ökningen kommer medföra att aktiens kvotvärde ändras från 0,15 kronor per aktie (efter registrering av föreslagna minskningar av aktiekapitalet) till ett belopp som är beroende av aktiekapitalökningarna genom fondemissionen med utgivande av nya preferensaktier enligt punkten 9 i den föreslagna dagordningen, nyemissionen av stamaktier mot betalning med apportegendom enligt punkten 10 i den föreslagna dagordningen respektive den ytterligare minskning av aktiekapitalet som föreslås enligt nästkommande punkt i den föreslagna dagordningen.  

Den föreslagna ökningen är villkorad av att det genomförs minskning av aktiekapitalet (inklusive bolagsordningsändring) med motsvarande belopp.

Övrigt

Beslut enligt ovan ska vara villkorat av att stämman även fattar beslut enligt punkterna 7-10 i den föreslagna dagordningen.

Styrelsens ordförande, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen härav.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 12. Beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier enligt nedan. Förslaget har lagts fram i syfte att minimera aktiekapitalökningen till följd av föregående punkter i den föreslagna dagordningen.

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier. Aktiekapitalet ska minskas med högst 18 474 477,45 kronor (i enlighet med vad som framgår nedan). Ändamålet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital.

Aktiekapitalets minskning ska fastställas till ett belopp i kronor som motsvarar aktiekapitalets ökning till följd av registrering av de nya stamaktier som omfattas av nyemissionen enligt punkten 10 i den föreslagna dagordningen, dock högst 18 474 477,45 kronor, justerat nedåt (om tillämpligt) till det belopp som medför att aktiens kvotvärde efter minskningens genomförande uppgår till ett belopp i kronor med högst två decimaler. Sistnämnda justering ska endast göras om aktiens kvotvärde, efter minskningens genomförande, skulle uppgå till tre eller flera decimaler. 

Minskningen genomförs för att beslut enligt föregående punkter i den föreslagna dagordningen sammantaget inte ska medföra att bolagets aktiekapital eller bundna egna kapital ökas (annat än till följd av fondemissionen genom utgivande av nya preferensaktier varvid aktiekapitalet ökas genom överföring från reservfonden samt sådan justering av minskningsbeloppet som krävs för att hitta ett lämpligt kvotvärde enligt ovan). Minskningen kommer medföra att aktiens kvotvärde justeras nedåt efter registrering av föregående beslut i den föreslagna dagordningen. 

Den föreslagna minskningen är villkorad av att det genomförs ökning av aktiekapitalet (inklusive bolagsordningsändring) varigenom aktiekapitalet återställs, dvs. till ett belopp minst motsvarande minskningen. Minskningen av aktiekapitalet kan därför genomföras utan Bolagsverkets eller allmän domstols tillstånd.

Övrigt

Beslutet ska vara villkorat av att stämman även fattar beslut enligt punkterna 7-11 i den föreslagna dagordningen.

Styrelsens ordförande, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen härav.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 13. Beslut om vinstutdelning

Som tidigare meddelats inväntar bolaget en tilläggsköpeskilling härrörande från avyttringen av FFW enligt pressmeddelanden den 17 oktober 2019 och den 30 mars 2020.

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om en vinstutdelning om 1,65 kronor per stamaktie (sammanlagt 24 104 955,60 kronor efter registrering av föreslagen minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier enligt punkten 8 i den föreslagna dagordningen) och att avstämningsdag för utdelningen ska vara torsdagen den 28 maj 2020. Beslutar stämman i enlighet med förslaget beräknas utdelningen betalas ut till aktieägarna tisdagen den 2 juni 2020. Sista dag för handel med bolagets aktier inklusive rätt till utdelning är tisdagen den 26 maj 2020.

Enligt årsredovisningen för räkenskapsåret 2019 uppgick bolagets fria egna kapital enligt 17 kap. 3 § första stycket aktiebolagslagen (fri fond och disponibla vinstmedel) till 82 800 967 kronor. Årsstämman 2020 beslutade om vinstutdelning till aktieägarna om 55 514 443 kronor, varför 27 286 524 kronor således finns kvar av de disponibla vinstmedlen.

Styrelsens ordförande, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen härav.

Punkt 14. Beslut om ändring av bolagsordningen

Mot bakgrund av det tilltänkta förvärvet av Rolling Optics International AB (publ) och förslaget till nyemission av stamaktier mot betalning med apportegendom enligt punkten 10 i den föreslagna dagordningen föreslår styrelsen att stämman fattar beslut om ändring av bolagsordningen. Ändringarna återges nedan och det fullständiga konsoliderade förslaget till ny bolagsordning innehållandes de ändringar av bolagsordningen som föreslås i punkterna 7 respektive 9-10 i den föreslagna dagordningen kommer att finnas tillgängligt på bolagets webbplats, www.icta.se.

Beslutet ska vara villkorat av att stämman även fattar beslut enligt punkten 10 i den föreslagna dagordningen.

Styrelsens ordförande, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen härav.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
   
§ 1 § 1
Bolagets firma är ICTA AB. Bolagets firma är Rolling Optics Holding AB.
Bolaget är ett publikt Bolaget är ett publikt aktiebolag (publ).
bolag, varför bolagets firma  
alltid skall åtföljas av
beteckningen (publ).
 
§ 2 § 2
Bolagets styrelse har sitt Bolagets styrelse har sitt säte i Solna kommun.
säte i Stockholms kommun,
Stockholms län.
 
§ 3 § 3
Bolaget skall direkt eller Bolaget ska utveckla, producera och försälja
indirekt ägna sig åt mikrostrukturer och optiska applikationer och
förvaltning, produktion, därmed förenlig verksamhet, samt utgöra
rådgivning och försäljning moderbolag till dotterbolag som bedriver sådan
inom media, kommunikation verksamhet samt därmed förenlig verksamhet.
och information samt äga och  
förvalta fast och lös
egendom och bedriva därmed
förenlig verksamhet.
 
§ 6 § 10
Styrelsen ska bestå av lägst Styrelsen ska bestå av lägst tre och högst nio
tre och högst nio styrelseledamöter.
styrelseledamöter med högst
fem suppleanter.
 
§ 7 § 11
På årsstämma utses en På årsstämma utses en revisor med högst en
revisor med högst en revisorssuppleant för tiden intill slutet av den
revisorssuppleant för tiden första årsstämma som hålls efter det år då
intill slutet av den första revisorn utsågs.
årsstämma som hålls efter  
det år då revisorn utsågs.
 
§ 8 § 12
Bolagets räkenskapsår skall Bolagets räkenskapsår ska vara kalenderår.
vara kalenderår.  
 
§ 9 § 13
På årsstämma skall följande Bolagsstämma ska kunna hållas på den ort där
ärenden förekomma till styrelsen har sitt säte eller i Stockholm.På
behandling: årsstämma ska följande ärenden förekomma till
1. Val av ordförande vid behandling:
stämman; 1. Val av ordförande vid stämman;
2. Upprättande och 2. Upprättande och godkännande av röstlängd;
godkännande av röstlängd; 3. Godkännande av dagordning;
3. Godkännande av 4. Val av två justeringsmän;
dagordning; 5. Prövning om stämman blivit behörigen
4. Val av två justeringsmän; sammankallad;
5. Prövning om stämman 6. Framläggande av årsredovisningen och
blivit behörigen revisionsberättelsen samt i förekommande fall
sammankallad; koncernredovisningen och
6. Framläggande av koncernrevisionsberättelsen;
årsredovisningen och 7. Beslut om
revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och a. fastställelse av resultaträkningen och
koncernrevisionsberättelsen; balansräkningen samt i förekommande fall
7. Beslut om fastställelse koncernresultaträkningen och
av resultaträkningen och koncernbalansräkningen
balansräkningen samt b. dispositioner beträffande bolagets resultat
koncernresultaträkningen och enligt den fastställda balansräkningen
koncernbalansräkningen; c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och
8. Beslut om dispositioner verkställande direktör;
beträffande bolagets vinst
eller förlust enligt den 8. Fastställande av antalet styrelseledamöter
fastställda balansräkningen; och suppleanter samt revisorer;
9. Beslut om ansvarsfrihet 9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och
åt styrelseledamöter och revisorerna;
verkställande direktör; 10. Val av styrelseledamöter, suppleanter samt i
10. Fastställande av antalet förekommande fall revisorer och
styrelseledamöter och revisorssuppleanter; samt
suppleanter samt revisorer; 11. Annat ärende som ankommer på stämman enligt
11. Fastställande av arvoden aktiebolagslagen (2005:551) eller
åt styrelsen och bolagsordningen.
revisorerna;
12. Val av
styrelseledamöter,
suppleanter samt i
förekommande fall revisorer
och revisorssuppleanter;
13. Beslut om riktlinjer för
ersättning till ledande
befattningshavare; samt
14. Annat ärende som
ankommer på stämman enligt
aktiebolagslagen (2005:551)
eller bolagsordningen.
 
§ 10 § 14
Bolagsstämma skall hållas i Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annons
Stockholm. i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets
Kallelse till ordinarie webbplats. Att kallelse har skett ska annonseras
bolagsstämma samt kallelse i Svenska Dagbladet.
till extra bolagsstämma där  
fråga om ändring av
bolagsordningen kommer att
behandlas skall utfärdas
tidigast sex veckor och
senast fyra veckor före
stämman. Kallelse till annan
extra bolagsstämma skall
utfärdas tidigast sex veckor
och senast tre veckor innan
stämman. Kallelse till
bolagsstämma skall ske genom
annons i Post- och Inrikes
Tidningar samt på bolagets
webbplats. Att kallelse har
skett skall annonseras i
Svenska Dagbladet.
 
§ 11 § 15
För att få deltaga i Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid
bolagsstämma skall bolagsstämma ska göra anmälan till bolaget
aktieägare dels vara senast den dag som anges i kallelsen till
upptagen i utskrift av hela stämman.
aktieboken avseende  
förhållande fem vardagar
före stämman, dels göra
anmälan till bolaget senast
klockan 12.00 den dag som
anges i kallelsen till
stämman. Sistnämnda dag får
ej vara söndag, annan allmän
helgdag, lördag,
midsommarafton, julafton
eller nyårsafton och ej
infalla tidigare än femte
vardagen före stämman.
 
§ 12 § 16
Den aktieägare eller Bolagets aktier ska vara registrerade i ett
förvaltare som på avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om
avstämningsdagen är införd i värdepapperscentraler och kontoföring av
aktieboken och antecknad i finansiella instrument.
ett avstämningsregister
enligt 4 kap. lagen
(1998:1479) om kontoföring
av finansiella instrument
eller den som är antecknad
på avstämningskonto enligt 4
kap. 18 § första stycket 6-8
i tidigare nämnda lag skall
antas vara behörig att utöva
de rättigheter som följer av
4 kap. 39 § aktiebolagslagen
(2005:551).

Punkt 18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma, besluta om ökning av aktiekapitalet genom nyemission av stamaktier mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Ökning av aktiekapitalet ska ske till marknadsmässiga villkor och ska kunna ske med eller utan avvikelser från aktieägarnas företrädesrätt.

Syftet med en eventuell avvikelse från företrädesrätten är att genomföra eller finansiera eventuella förvärv och/eller att bredda aktieägarbasen och/eller möjliggöra extern kapitalanskaffning för finansiering. Emissioner enligt bemyndigandet kan ske upp till 20 procent av antal utestående stamaktier vid det första emissionstillfället.

UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgick det totala antalet aktier och röster i bolaget till 14 619 064. Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande innehar bolaget 10 000 egna aktier.

BOLAGSSTÄMMOHANDLINGAR

Styrelsens fullständiga beslutsförslag finns intagna i kallelsen. Valberedningens fullständiga förslag, handlingar enligt 12 kap. 7 §, 13 kap. 6-8 §§, 18 kap. 4-6 §§ och 20 kap. 13-14 §§ aktiebolagslagen samt det fullständiga konsoliderade förslaget till ny bolagsordning kommer att finnas tillgängliga på bolagets kontor samt på bolagets webbplats www.icta.se senast tre veckor före stämman. Kopior av nämnda handlingar skickas även per post till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin postadress.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear Sweden AB:s webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____

Stockholm i april 2020
ICTA AB (PUBL)
Styrelsen