Digital Vision förvärvar Nucoda Ltd.

 

Genom förvärvet stärker Digital Vision sin ställning som det ledande företaget med lösningar för digital slutbearbetning av bland annat spelfilm, reklam- och TV-produktioner samt anpassning till DVD för professionella kunder inom film/video, multimedia och distribution av digital-TV.

"Nucoda har under de senaste åren etablerat sig som en ledande leverantör av programvarulösningar för filbaserad behandling av digital film och video", säger Lars Taflin, VD Digital Vision. "Vi är mycket imponerade av den kompetens som bolaget har. Tillsammans kan vi accelerera utvecklingen av världsledande lösningar som tillgodoser marknadens krav på prestanda och funktionalitet," fortsätter Lars Taflin.

"Våra kunder har uttryckt en önskan att vi ska utöka vår produktportfölj med filbaserade lösningar", säger Robert Ekström, COO Digital Vision. "Vi kommer med Nucoda att direkt kunna erbjuda marknaden mycket konkurrenskraftiga lösningar och affären är i linje med vår strategi att öka tillväxttakten genom en attraktiv produktportfölj bestående av produkter i framkant av utvecklingen", fortsätter Robert Ekström.

"Vi ser mycket stor potential i vad de båda bolagen gemensamt kan erbjuda", säger Simon Cuff, VD Nucoda. "Digital Vision och Nucoda har starka och kompletterande varumärken, produkter och teknologi. Vi ser fram emot att bli en del av Digital Vision och att fortsätta leverera de högpresterande produkter vi är kända för.", fortsätter Simon Cuff.

Med förvärvet får Digital Vision tillgång till en mycket konkurrenskraftig programvarulösning med stor flexibilitet att möta föränderliga behov hos användarna. Det, kombinerat med Digital Visions produkter, kommer att tillgodose både prestanda och funktionalitet i linje med de marknadsbehov som föreligger. Digital video i formatet 4:4:4 RGB har slagit igenom på marknaden som ett professionellt produktionsformat, men kunder efterfrågar även i många fall ännu högre upplösning i de filbaserade formaten 2k och 4k. Digital Vision kommer med förvärvet att nu även bli en utmärkt partner för de kunder som kommer att gå över från videobaserad till filbaserad filmbearbetning i formaten 2k och 4k.

Förvärvet bedöms ha en positiv effekt på vinst per aktie från och med 2006. Givet godkännande från bolagsstämman i Digital Vision beräknas tillträde av aktierna och rättigheterna att erhålla värdepapper i Nucoda ske under april 2005. Efter genomförandet av förvärvet kommer Nucoda att vara ett dotterbolag till Digital Vision.

Köpeskillingen för samtliga aktier och rättigheter att erhålla värdepapper i Nucoda utgörs av kontant vederlag om GBP 115 000, aktier, konvertibla skuldebrev samt skuldebrev förenade med teckningsoptioner. Därtill kan även en tilläggsköpeskilling om högst cirka GBP 77 200 erläggas av Digital Vision. Styrelsens förslag är därför att bolagsstämman beslutar om en nyemission av högst 1 000 000 aktier och emission av konvertibla skuldebrev till ett nominellt belopp om högst 500 000 kronor. De konvertibla skuldebreven skall vara av tre olika serier som förfaller till betalning den 31 december 2007, 2008 respektive 2009. Lånen skall löpa med 6 procent årlig ränta och emissionskursen skall motsvara skuldebrevens nominella belopp. Utbyte skall ske till en konverteringskurs motsvarande 0,10 kronor per aktie under perioden 1 maj till och med 30 november 2007, 2008 respektive 2009. Vidare föreslås emission av 4 000 000 skuldebrev om vardera nominellt 0,01 kronor förenade med sammanlagt högst 4 000 000 avskiljbara teckningsoptioner som vardera berättigar till nyteckning av en aktie. Nyteckning kan ske under perioden 1 maj - 30 juni 2009 till en teckningskurs om lägst 5,40 kronor per aktie.

Apportemissionerna är villkorade av att bolagsstämman beslutar om genomförande av en företrädesemission.

I samband med förvärvet har Digital Vision lämnat rörelsefinansiering till Nucoda uppgående till belopp om högst GBP 100 000. Därtill har Digital Visions huvudaktieägare, Littco S.a.r.l. träffat ett aktieägaravtal med huvudaktieägarna i Nucoda, Simon Cuff och Dominic Jackson, som innebär att Littco förbinder sig att rösta för dels att Simon Cuff utses till styrelseledamot i Digital Vision, dels apportemissionerna för genomförandet av förvärvet.

Vid tillämpande av en sista betalkurs om 4,16 SEK för Digital Visions aktier den 11 februari 2005 uppgår den totala köpeskillingen för samtliga aktier i Nucoda till cirka 30 MSEK.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner det föreslagna förvärvet av samtliga aktier i Nucoda och beslutar om apportemission av aktier, konvertibla skuldebrev och skuldebrev förenade med avskiljbara teckningsoptioner enligt redogörelsen ovan.

För ytterligare information vänligen kontakta:
Robert Ekström, e-post: robert.ekstrom@digitalvision.se, mobil: +46-733 55 26 02, Digital Vision AB (publ), org.nr. 556319-4041, Solna Strandväg 98, SE-171 54 SOLNA, Hemsida: www.digitalvision.se