Immunovia AB (publ) ("Immunovia" eller "Bolaget") offentliggör härmed att tecknings-kursen för teckningsoptioner serie TO 2 ("teckningsoptionerna") har fastställts till 0,46 SEK. Nyttjandeperioden för teckningsoptionerna inleds den 2 januari 2025 och pågår till och med den 16 januari 2025. Sista dag för handel med teckningsoptionerna är den 14 januari 2025. Utöver de teckningsavsikter från Bolagets VD och styrelseledamöter som offentliggjordes den 18 december 2024, vilket omfattar cirka 0,8 MSEK, har Immunovia erhållit ett teckningsåtagande om cirka 0,1 MSEK och garantiåtaganden om totalt 37,1 MSEK från externa professionella investerare, villkorat av godkännande från en extra bolagsstämma om så erfordras. Därmed är teckningsoptionsprogrammet säkerställt till cirka 37,2 MSEK, motsvarande cirka 65,0 procent av teckningsoptionsprogrammet.

Jeff Borcherding, Immunovias VD, kommenterar:

"Att säkra teckningsoptionerna TO2 på rimliga villkor minskar risk och gör det möjligt för oss att uppnå viktiga milstolpar. Intäkterna från nyttjandet av teckningsoptionerna kommer att finansiera förberedelserna för att introducera vårt nästa generations test på den amerikanska marknaden under andra halvåret 2025. Kapitalet kommer också att stödja kliniska studier för att stärka våra ansträngningar att erhålla kostnadsersättning för testet."

Immunovia genomförde en företrädesemission av units i augusti - september 2024 ("Företrädesemissionen"). Varje unit som emitterades i Företrädesemissionen bestod av två (2) aktier, två (2) teckningsoptioner serie TO 2 och en (1) teckningsoption serie TO 3. En (1) teckningsoption serie TO 2 berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget. Vid fullt nyttjande av samtliga teckningsoptioner tillförs Immunovia cirka 57,2 MSEK före emissionskostnader ("Teckningsoptionsprogrammet").

Teckningskursen för teckningsoptionerna var bestämd till 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden 12 - 27 december 2024, dock inte högre än 125 procent av teckningskursen per aktie i Företrädesemissionen (0,63 SEK per aktie). 70 procent av den volymviktade genomsnittskursen under prissättningsperioden uppgick till cirka 0,46 SEK per aktie, och således är teckningskursen fastställd till 0,46 SEK per aktie.

Tecknings- och garantiåtaganden

Den 18 december 2024 offentliggjorde Bolaget att de erhållit teckningsavsikter från Bolagets VD och samtliga styrelseledamöter som för närvarande innehar teckningsoptioner om totalt cirka 0,8 MSEK, motsvarande cirka 1,3 procent av Teckningsoptionsprogrammet. Utöver ovanstående har Bolaget erhållit tecknings- och garantiåtaganden från en handfull externa professionella investerare. Totalt uppgår teckningsåtagandet till cirka 0,1 MSEK, motsvarande cirka 0,3 procent av Teckningsoptionsprogrammet, och garantiåtagandena uppgår till 36,3 MSEK, motsvarande cirka 63,4 procent av Teckningsoptionsprogrammet. Därmed är Teckningsoptionsprogrammet säkerställt till cirka 37,2 MSEK, motsvarande cirka 65,0 procent av Teckningsoptionsprogrammet. Eventuell teckning av aktier under garantiåtagandena kommer i praktiken att ske genom teckning i en riktad nyemission, beslutad av styrelsen med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 19 juni 2024 eller med förbehåll för godkännande av en efterföljande extra bolagsstämma som sammankallas för sådant ändamål, efter att nyttjandeperioden för teckningsoptionerna har löpt ut (den "Riktade Nyemissionen"). Garantiåtagandenas fullgörande är således villkorat av godkännande av extra bolagsstämma, i det fall en bolagsstämma behöver sammankallas.

Sammanfattande instruktioner och viktiga datum

Innehavare av teckningsoptioner som önskar nyttja dessa för att teckna aktier måste själva anmäla detta senast den 16 januari 2025. Teckningsoptioner som inte nyttjats senast den 16 januari 2025 förfaller utan värde. Innehavare som inte önskar nyttja sina teckningsoptioner bereds möjlighet att sälja dessa. Handel med teckningsoptionerna pågår till och med den 14 januari 2025.

Detaljerad information och instruktioner för teckning

Nyttjande av förvaltarregistrerade teckningsoptioner

Innehavare som har sitt innehav av teckningsoptioner förvaltarregistrerat (innehav på aktiedepå, ISK-konto eller kapitalförsäkring) ska anmäla nyttjandet av teckningsoptioner genom att kontakta sin förvaltare och följa förvaltarens instruktioner avseende teckning och betalning. Detta bör ske i god tid före den 16 januari 2025 då olika förvaltare har olika handläggningstider.

Nyttjande av direktregistrerade teckningsoptioner

Innehavare som har sitt innehav av teckningsoptioner direktregistrerat (innehav på VP-konto) ska anmäla nyttjandet av teckningsoptioner genom att fylla i och skicka in anmälningssedel för nyttjandet, så att anmälningssedeln är emissionsinstitutet Vator Securities AB tillhanda senast den 16 januari 2025.

Anmälningssedel finns tillgänglig på Bolagets och Vator Securities AB:s respektive hemsidor (www.immunovia.com och www.vatorsecurities.se). Observera att betalning för de nya aktierna ska vara Vator Securities tillhanda senast den 16 januari 2025 i enlighet med instruktionerna på anmälningssedeln.

Handel med TO 2

De innehavare som inte önskar nyttja sina teckningsoptioner har möjlighet att sälja dem på Nasdaq Stockholm. Teckningsoptionerna handlas fram till och med den 14 januari 2025 under kortnamn IMMNOV TO 2 och med ISIN-kod SE0022600094. Teckningsoptioner som inte nyttjas senast den 16 januari 2025 förfaller utan värde.

Utfall och leverans av nya aktier

Utfallet av nyttjandet av teckningsoptionerna kommer att offentliggöras via pressmeddelande omkring den 20 januari 2025. Tecknade och betalda aktier kan komma att registreras på tecknarens värdepappersdepå som interimsaktier (IA) fram till dess att registrering av emissionen är genomförd hos Bolagsverket, varpå interimsaktier automatiskt omvandlas till aktier i Immunovia.

Den Riktade Nyemissionen

Bolaget har erhållit garantiåtaganden från en handfull externa professionella investerare. Totalt uppgår garantiåtagandena till 36,3 MSEK, vilket motsvarar cirka 63,4 procent av Teckningsoptionsprogrammet. Kontant ersättning utgår med 10 procent av det garanterade beloppet. Kontant ersättning utgår med 10 procent av det garanterade beloppet. Garantiåtagandena är inte säkerställda genom förstahandstransaktion, bankgaranti, pantsättning eller liknande. Eventuell teckning i den Riktade Nyemissionen kommer att ske till samma teckningskurs som för teckningsoptionerna, dvs. 0,46 SEK per aktie.

Styrelsen har noga övervägt möjligheten att anskaffa kapital genom en företrädesemission och gör bedömningen att det för närvarande av flera skäl är fördelaktigare för Immunovia och aktieägarna att anskaffa kapital genom att säkerställa nyttjande av teckningsoptionerna och att genomföra den Riktade Nyemissionen ifall det erfordras.

• Den Riktade Nyemissionens storlek är beroende av innehavares nyttjande av teckningsoptionerna.  Det står innehavare fritt att nyttja teckningsoptionerna och därmed begränsa den Riktade Nyemissionens storlek.
• Bolaget bedömer vidare att en företrädesemission under rådande volatila marknadsförutsättningar skulle medföra högre kostnader relaterade till eventuella emissionsgarantier.
• Slutligen önskar Bolaget att utöka och stärka sin bas av institutionella och professionella ägare för att bland annat förbättra likviditeten i Bolagets aktie.

Mot bakgrund av detta är styrelsens samlade bedömning att skälen för att säkerställa nyttjande av teckningsoptionerna och att genomföra den Riktade Nyemissionen med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt tydligt och med tillräcklig styrka överväger skälen som motiverar huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med aktieägarnas företrädesrätt.

Teckningskursen i den Riktade Nyemissionen har fastställts i samråd med Bolagets finansiella rådgivare, Vator Securities AB, genom förhandlingar på armlängds avstånd med ett antal institutionella och professionella investerare över tid. Bolagets styrelse anser därför att teckningskursen har fastställts till marknadsmässiga villkor och korrekt återspeglar aktuella marknadsförhållanden och efterfrågan.

Ifall det erfordras avser styrelsen att, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 19 juni 2024 eller med förbehåll för godkännande av en efterföljande extra bolagsstämma som sammankallas för sådant ändamål, besluta om den Riktade Nyemissionen omkring den 20 januari 2025, dvs. efter att utfallet i nyttjandet av teckningsoptionerna har offentliggjorts. Garantiåtagandenas fullgörande är således villkorat av godkännande av extra bolagsstämma, i det fall en bolagsstämma behöver sammankallas.

Förändring av aktiekapital och antal aktier

Vid fullt nyttjande av samtliga 124 423 978 teckningsoptioner serie TO 2 kommer aktiekapitalet att öka med högst 3 732 719,34 SEK till 8 824 063,62 SEK genom utgivande av högst 124 423 978 nya aktier, vilket resulterar i att det totala antalet utestående aktier i Bolaget ökar från
169 711 476 till 294 135 454. Vid fullt nyttjande av samtliga teckningsoptioner serie TO 2 uppgår utspädningen av aktierna till cirka 42,3 procent.

Genom den Riktade Nyemissionen kan aktiekapitalet komma att öka med högst cirka 2 367 391,32 SEK genom utgivande av högst 78 913 044 nya aktier, vilket motsvarar en utspädningseffekt om cirka 31,7 procent. Antalet aktier som emitteras i den Riktade Nyemissionen är beroende av utfallet i Teckningsoptionsprogrammet och det totala antalet aktier som emitteras genom Teckningsoptionsprogrammet och den Riktade Nyemissionen kommer aldrig att överstiga det högsta antalet aktier som kan emitteras enbart genom Teckningsoptionsprogrammet, såsom beskrivits ovan.

Fullständiga villkor för teckningsoptionerna

Fullständiga villkor för teckningsoptionerna finns tillgängliga på Bolagets hemsida, www.immunovia.com.  

Rådgivare

Vator Securities AB är finansiell rådgivare och Setterwalls Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen. Vator Securities AB är även emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen.
 

För mer information, vänligen kontakta

Jeff Borcherding, VD

jeff.borcherding@immunovia.com

Karin Almqvist Liwendahl, CFO

karin.almqvist.liwendahl@immunovia.com  

+46 70 911 56 08

 
Denna information är sådan som Immunovia AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknads­missbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 27 december 2024 kl. 23.45 CET.

Immunovia i korthet

Immunovia AB är ett diagnostikföretag med visionen att öka överlevnadsfrekvensen för patienter med bukspottkörtelcancer genom tidig upptäckt av cancer. Immunovia fokuserar på utveckling och kommersialisering av blodbaserade tester för att detektera proteiner och antikroppar som indikerar att en högriskindivid har utvecklat bukspottkörtelcancer. Immunovia samarbetar och engagerar sig med vårdgivare, ledande experter och patientgrupper globalt för att göra detta test tillgängligt för alla högriskgrupper för bukspottkörtelcancer.

USA är världens största marknad för upptäckt av cancer i bukspottkörteln. Företaget uppskattar att den adresserbara amerikanska marknaden omfattar 1,8 miljoner individer som årligen kan dra nytta av ett test.

Immunovias aktier (IMMNOV) är noterade på Nasdaq Stockholm. För mer information, besök www.immunovia.com.   

Viktig information

Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Immunovia. Inbjudan till berörda personer att teckna units bestående av aktier och teckningsoptioner i Immunovia har endast skett genom det prospekt som Immunovia offentliggjorde den 12 augusti 2024. Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen samt offentliggjorts på Bolagets hemsida, www.immunovia.com. 

Då Immunovia bedriver skyddsvärd verksamhet enligt lag (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar kan teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptioner förutsätta prövning av Inspektionen för strategiska produkter. Bolaget kommer senast i samband med att utnyttjandeperioden för teckningsoptionerna inleds att publicera mer information om detta på Bolagets hemsida, www.immunovia.com.