Nyemissionen
Nyemissionen avses att genomföras med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 25 september 2024. Integrum har uppdragit åt Carnegie att utreda förutsättningarna att genomföra Nyemissionen genom ett accelererat bookbuilding-förfarande, vilket inleds omedelbart efter publicering av detta pressmeddelande. Det totala antalet B-aktier som kan komma att emitteras, teckningskursen per B-aktie samt tilldelning i Nyemissionen kommer att fastställas av Integrums styrelse i samråd med Carnegie.

Bolaget kommer att informera om utfallet av bookbuilding-förfarandet och Nyemissionen i ett pressmeddelande när bookbuilding-förfarandet har avslutats, vilket beräknas att ske senast innan handeln på Nasdaq First North Premier Growth Market inleds den 19 februari 2025. Bookbuilding-förfarandet kan, om Bolaget eller Carnegie så beslutar, komma att förkortas eller förlängas och kan när som helst avbrytas och Bolaget kan således helt eller delvis avstå från att genomföra Nyemissionen.

Strategiskifte och nytt nyckeltal
Integrum genomför nu ett strategiskifte för att stärka sin kommersiella tillväxt och öka transparensen mot aktiemarknaden. Bolaget fokuserar på att etablera Centers of Excellence i USA och på prioriterade marknader i Europa där det redan finns en bevisad efterfrågan på OPRA® Implant System och återkommande intäkter. Samtidigt uppnås kostnadseffektiviseringar genom minskade FoU-investeringar, vilket frigör resurser till kommersiell expansion.

En viktig del av strategin är att stärka eftermarknaden genom ökat engagemang med certifierade ortopedingenjörer och ökade försäljningsvolymer av Axor II, som redan nu utgör en betydande del av intäkterna i USA. För att skapa bättre transparens införs ett nytt nyckeltal - antal genomförda S1-operationer - vilket ska ge en tydligare bild av den underliggande affärsutvecklingen.

Styrelsen utvärderar även strategiska alternativ för FoU-verksamheten, inklusive en möjlig separation, för att optimera resursfördelning och säkerställa att både forskning och kommersiell verksamhet når sin fulla potential. Det övergripande målet är att accelerera tillväxten, maximera aktieägarvärdet och hjälpa fler amputerade att återfå sin rörlighet och livskvalitet.

Mer information om pågående strategiskifte återfinns i följande pressmeddelande som Bolaget offentliggjorde den 18 februari 2025: Press Release

Användning av emissionslikviden
Med bakgrund till ovan och Bolagets fokus på den amerikanska marknaden avser emissionslikviden från Nyemissionen användas till följande användningsområden:

• Förstärkning av säljstyrka i USA
• FoU-initiativ som stödjer intäktstillväxt inom 2 år
• Rörelsekapital för att stödja intäktstillväxt

Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt  
I förberedelserna inför Nyemissionen har Bolagets styrelse genomfört en analys av förutsättningarna för, och noggrant övervägt möjligheten att anskaffa kapital genom, en företrädesemission. Slutsatsen av denna bedömning, under rådande förutsättningar, är att Nyemissionen är det mest fördelaktiga alternativet för Bolaget och dess aktieägare. Skälen till detta och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt har baserats på följande överväganden och slutsatser:

i) En företrädesemission skulle ta betydligt längre tid att genomföra, vilket därmed kan riskera att Bolaget går miste om möjligheten att anskaffa kapital som säkerställer Bolagets likviditetsbehov på kort- och medellång sikt, vilket ytterst skulle kunna försämra Bolagets finansiella och operationella flexibilitet.

ii) Genom en riktad emission såsom Nyemissionen finns potential att diversifiera och stärka Bolagets aktieägarbas med såväl svenska som internationella investerare och bredda basen av kapitalstarka aktieägare som bedöms ha finansiella möjligheter att stödja Bolagets verksamhet långsiktigt, vilket vidare bedöms stärka Integrums möjlighet att genomföra Bolagets tillväxtstrategi.

iii) Genomförandet av Nyemissionen bedöms kunna ske till väsentligt lägre kostnad och med mindre komplexitet än en företrädesemission.

iv) Mot bakgrund av rådande marknadsförutsättningar och den volatilitet som har kunnat observeras på aktiemarknaden, har styrelsen bedömt att en företrädesemission också skulle kräva betydande garantiteckning från ett garantikonsortium, vilket skulle medföra merkostnader och/eller ytterligare utspädning för aktieägarna beroende på vilken typ av vederlag som betalas ut för sådana garantiåtaganden.

Med hänsyn till ovanstående anser styrelsen, efter en samlad bedömning, att Nyemissionen är det mest fördelaktiga alternativet för Integrum för att anskaffa kapital på ett kostnads- och tidseffektivt sätt i syfte att förstärka Bolagets finansiella ställning, samtidigt som det bibehåller mest värde i Bolaget och är mest gynnsamt för Bolagets aktieägare. Eftersom teckningskursen i Nyemissionen kommer att fastställas genom ett bookbuilding-förfarande, bedömer styrelsen att teckningskursen kommer att återspegla aktuella marknadsförhållanden och efterfrågan.

Lock-up
I samband med Nyemissionen har Bolaget åtagit sig att, på sedvanliga villkor, inte emittera några aktier under en period om 180 dagar från likviddagen för Nyemissionen. Dessutom har Bolagets aktieägare inom Bolagets styrelse gått med på att inte sälja några aktier i Integrum under en period om 90 dagar från likviddagen för Nyemissionen. Lock-up-åtagandena inom Bolagets styrelse omfattar Rickard Brånemark, Bengt Sjöholm, Andrew Christiansen, Kristofer Westergren, Karin Wingstrand samt Cecilia Wikström.

Rådgivare

Carnegie Investment Bank agerar Sole Global Coordinator och Bookrunner i samband med Nyemissionen. Setterwalls Advokatbyrå AB agerar legal rådgivare i samband med Nyemissionen.