REGISTRERING OCH ANMÄLAN

En aktieägare som vill delta i årsstämman ska vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena måndagen den 27 april 2026.

Därutöver måste aktieägaren anmäla sig till stämman:

· En aktieägare som vill delta i årsstämman i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska anmäla sig till Bolaget senast onsdagen den 29 april 2026 till adress "Årsstämma 2026", ITAB Shop Concept AB (publ), Box 9054, 550 09 Jönköping eller via e-post bolagsstamma@itab.com. Vänligen uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt antalet eventuella biträden (högst två).

· En aktieägare som vill delta i årsstämman genom poströstning ska anmäla sig genom att avge sin poströst enligt instruktionerna under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är Bolaget tillhanda senast onsdagen den 29 april 2026.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken den 27 april 2026. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts senast onsdagen den 29 april 2026 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats itabgroup.com under "Bolagsstyrning / Bolagsstämmor / Årsstämmor / Årsstämma 2026". Vid enbart poströstning krävs ingen separat anmälan till årsstämman. Det ifyllda och undertecknade formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast onsdagen den 29 april 2026. Ifyllt formulär kan skickas med post till "Årsstämma 2026", ITAB Shop Concept AB (publ), Box 9054, 550 09 Jönköping eller via e-post till bolagsstamma@itab.com. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Om en aktieägare både poströstar och anmäler sig för deltagande i stämmolokalen är poströsten fortsatt giltig i den mån aktieägaren inte deltar i en omröstning under årsstämman eller annars återkallar poströsten. Om aktieägaren under årsstämmans gång väljer att delta i en omröstning kommer avgiven röst att ersätta tidigare inskickad poströst på den punkten.

Ombud

Om en aktieägare företräds av ombud i stämmolokalen bör en skriftlig och daterad fullmakt, och registreringsbevis eller annan behörighetshandling för juridisk person, i god tid före årsstämman skickas med post till "Årsstämma 2026", ITAB Shop Concept AB (publ), Box 9054, 550 09 Jönköping.

Om en aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt biläggas poströstningsformuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling biläggas formuläret.

Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, itabgroup.com under "Bolagsstyrning / Bolagsstämmor / Årsstämmor / Årsstämma 2026".

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas vid bolagsstämmor se euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. Läs mer om ITABs behandling av personuppgifter i Bolagets integritetspolicy som finns tillgänglig på Bolagets webbplats itabgroup.com.

Om du har frågor avseende vår personuppgiftsbehandling kan du vända dig till oss via e-post på gdpr@itab.com. ITAB Shop Concept AB (publ) har org.nr 556292-1089 och styrelsen har sitt säte i Jönköping.
 

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1)         Öppnande av stämman

2)         Val av ordförande vid stämman

3)         Upprättande och godkännande av röstlängd

4)         Godkännande av styrelsens förslag till dagordning

5)         Val av en eller två personer att justera protokollet

6)         Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7)         Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för 2025

8)         Verkställande direktörens anförande

9)         Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning

10)      Beslut om disposition av Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen

11)      Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören

12)      Redogörelse för valberedningens arbete

13)      Bestämmande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer

14)      Bestämmande av arvoden till styrelse och revisorer

15)      Val av:

 a)  styrelseledamöter och styrelseordförande

 b)         revisorer

16)      Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande

17)      Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier

18)      Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier

19)      Beslut om ändring av bolagsordningen avseende Bolagets företagsnamn

20)      Beslut om långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2026)
 a) Beslut om antagande av ett långsiktigt incitamentsprogram
 b) Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av C-aktier
 c) Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna C-aktier
 d) Beslut om överlåtelse av egna stamaktier till deltagare samt bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna stamaktier på Nasdaq Stockholm

21)      Stämmans avslutande
 

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT VID ÄRENDEN 2 OCH 13-15 ENLIGT OVAN

Vid årsstämman den 15 maj 2024 beslutades att Bolagets valberedning ska bestå av tre ledamöter och styrelsens ordförande fick i uppdrag att kontakta de största aktieägarna och be dessa att utse tre ledamöter att utgöra valberedning. I enlighet med detta utsåg de största aktieägarna Pomona-gruppen AB, WQZ Investments Group Ltd. och Övre Kullen AB varsin ledamot till valberedningen inför årsstämman 2026. Denna valberedning består av Ulf Hedlundh (utsedd av Pomona-gruppen), Eirik Rogstad (utsedd av WQZ Investments Group) och Petter Fägersten (utsedd av Övre Kullen), med Ulf Hedlundh som ordförande. Valberedningen har anmält att de kommer att föreslå årsstämman den 6 maj 2026 att, vid ärenden enligt ovan, besluta om:

Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman

Styrelsens ordförande Anders Moberg, eller - vid förhinder för honom - den som han istället anvisar.

Punkt 13 - Bestämmande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer

Sju stämmovalda styrelseledamöter, utan suppleanter, samt en revisor, utan suppleanter.

Punkt 14 - Bestämmande av arvoden till styrelse och revisorer

Ett sammanlagt styrelsearvode om totalt 3 065 000 kr (3 000 000), att fördelas med 875 000 kr (725 000) till styrelsens ordförande och 365 000 kr (325 000) vardera till styrelsens övriga ledamöter. Vidare föreslås att arvode för uppdrag i revisionsutskottet ska utgå med 150 000 kr (150 000) till ordförande och 60 000 kr (60 000) per ledamot och att arvode för uppdrag i ersättningsutskottet ska utgå med 45 000 kr (45 000) till ordförande och 35 000 kr (35 000) per ledamot.

Ersättning till revisorn ska, liksom tidigare, utgå enligt specificerad, av styrelsen granskad och godkänd, löpande räkning.

Punkt 15a - Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

Omval av nuvarande styrelseledamöterna Kerstin Anderson, Petter Fägersten, Amelie de Geer, Lars Kvarnsund, Anders Moberg, Madeleine Persson och Fredrik Rapp som ordinarie styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Nuvarande styrelseledamoten Peder Strand har avböjt omval.

Omval av Anders Moberg som styrelsens ordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Information om de styrelseledamöter som föreslås för omval finns på Bolagets webbplats itabgroup.com.

Punkt 15b - Val av revisorer

Omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Förslaget är i enlighet med revisionsutskottets rekommendation.

Förutsatt att årsstämman fastställer valberedningens förslag har Ernst & Young AB meddelat att de avser att utse den auktoriserade revisorn Franz Lindström till huvudansvarig revisor.
 

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT VID ÄRENDEN 10 OCH 17-20 ENLIGT OVAN

Punkt 10 - Beslut om disposition av Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att Bolagets vinstmedel om 2 585 Mkr balanseras i ny räkning. Detta innebär att styrelsen föreslår att ingen utdelning görs till aktieägarna för räkenskapsåret 2025.

Punkt 17 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier i sådan utsträckning att det motsvarar en utspädning av det antal aktier som är utestående vid tidpunkten för årsstämmans beslut om bemyndigandet uppgående till högst 10 procent, räknat efter fullt utnyttjande av nu föreslaget emissionsbemyndigande.

Nyemission av aktier ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska få ske i den situation då en riktad emission på grund av tids-, affärs-, eller motsvarande skäl är mer fördelaktig för Bolaget.

Syftet med bemyndigandet att besluta om nyemission är att öka Bolagets finansiella flexibilitet samt att bereda Bolaget möjlighet att genomföra företagsförvärv. Emissionsvillkoren, inklusive emissionskursen, ska baseras på en marknadsmässig värdering där emissionskursen vid varje tillfälle ska vara marknadsmässig med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering därav.

Punkt 18 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv av sammanlagt så många egna aktier att Bolagets innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i Bolaget. Förvärv av egna aktier ska ske på Nasdaq Stockholm eller genom förvärvserbjudande till samtliga aktieägare. Förvärv av egna aktier får endast ske till ett pris per aktie som inte överstiger ett högre pris än det högre av priserna för den senaste oberoende handeln och det högsta aktuella oberoende köpbudet på Nasdaq Stockholm och inte till ett lägre pris än det lägsta pris till vilket ett oberoende förvärv kan ske.

Vidare föreslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om överlåtelse av egna aktier. Överlåtelse får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse får också ske på annat sätt, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor. Vid överlåtelser på annat sätt än på Nasdaq Stockholm ska priset fastställas så att det är marknadsmässigt. Överlåtelse av egna aktier får ske av högst så många aktier som Bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelse.

Syftet med bemyndigandena är att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i sitt arbete med Bolagets kapitalstruktur om så skulle bedömas lämpligt, möjliggöra förvärv av företag och verksamheter genom betalning med Bolagets egna aktier och att säkra leverans av aktier inom ramen för och täcka kostnader som uppkommer i samband med Bolagets långsiktiga incitamentsprogram.

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering därav.

Punkt 19 - Beslut om ändring av bolagsordningen avseende Bolagets företagsnamn

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om ändring av Bolagets företagsnamn från ITAB Shop Concept AB till ITAB Group AB genom ändring av Bolagets bolagsordning § 1, första meningen. Ändringen föranleds av förvärvet av HMY som ingår i koncernen från och med den 31 januari 2025.

Punkt 20 - Beslut om långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2026)
 

a) Antagande av ett långsiktigt incitamentsprogram
 

Bakgrund och sammanfattning
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett prestationsbaserat aktiesparprogram för vissa anställda inom ITAB-koncernen ("Koncernen") ("LTIP 2026") i enlighet med punkterna 20 (a), (b), (c) och (d) nedan.
 

Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla samt öka motivationen hos ledande befattningshavare och nyckelpersoner. Styrelsen anser att det ligger i samtliga aktieägares intresse att sådana personer, vilka bedöms vara viktiga för Bolagets utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling i Bolaget. Genom det föreslagna programmet skapas ett långsiktigt ägarengagemang, vilket förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen under perioden i sin helhet.

Incitamentsprogrammet avses att vara årligen återkommande. Styrelsen anser att det inom ramen för LTIP 2026 är av särskilt stor vikt att erbjuda ledande befattningshavare och nyckelpersoner ett extra incitament för att fortsätta och fullfölja arbetet med att integrera HMY i verksamheten och realisera identifierade synergier, varför deltagarna inom ramen för LTIP 2026 föreslås tilldelas ett antal aktierätter villkorade endast av att deltagaren gör den erforderliga investeringen i Investeringsaktier (så som definierat nedan) samt är anställd i ITAB-koncernen under hela programmets löptid. Inför kommande årsstämmor kommer incitamentsprogrammets utformning att utvärderas och anpassas utifrån då aktuella förutsättningar.

Programmet föreslås löpa under tre år. De deltagare som erbjuds att delta i LTIP 2026 är ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Koncernen. För att delta i LTIP 2026, krävs en personlig investering i ITAB-aktier, alternativt att redan ägda aktier används ("Investeringsaktier").

Varje Investeringsaktie ger respektive deltagare en aktierätt villkorad endast av att deltagaren håller kvar sina Investeringsaktier och fortsatt är anställd i ITAB-koncernen ("Kvarhållningsaktierätt") samt tre till fem aktierätter, beroende på vilken kategori deltagaren tillhör, som därutöver är villkorade av prestationsmål baserade på tillväxt, lönsamhet, kassagenerering (eng. cash conversion) och avkastning på investerat kapital (eng. return on capital invested - ROIC) ("Prestationsaktierätter"). Efter en treårig intjänandeperiod tilldelas deltagarna vederlagsfritt aktier i Bolaget i enlighet med villkoren för Kvarhållningsaktierätterna och Prestationsaktierätterna (tillsammans "Aktierätter").

För att säkerställa leverans av aktier till deltagarna och säkra sociala avgifter i samband med LTIP 2026 föreslås, enligt vad som anges i punkt 20 b)-d) nedan, att styrelsen bemyndigas att genom en riktad nyemission emittera högst 2 450 645 C-aktier till en tredje part och att omedelbart återköpa dessa C-aktier, vilka därefter ska innehas av Bolaget under intjänandeperioden för LTIP 2026 och, i förekommande fall, omvandlas till stamaktier ("Aktier") i samband med leverans av Aktier i enlighet med Aktierätterna. Dessutom föreslår styrelsen, för att Bolaget ska kunna leverera Aktier till deltagarna, att årsstämman beslutar att överlåta högst 2 042 204 egna Aktier till deltagarna i LTIP 2026 i enlighet med villkoren för LTIP 2026.

Nedan beskrivs villkoren och principerna för LTIP 2026 närmare.

Förslag

Baserat på villkoren som anges nedan föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om implementering av LTIP 2026.
 

1. Deltagare och tilldelning enligt LTIP 2026

Deltagarkategorier

LTIP 2026 omfattar högst 27 deltagare som delas in i tre kategorier.

• Kategori 1 består av verkställande direktören (1 deltagare). Deltagare av Kategori 1 är berättigade till en Kvarhållningsaktierätt och fem Prestationsaktierätter per Investeringsaktie.
• Kategori 2 består av koncernledningen (11 deltagare). Deltagare av Kategori 2 är berättigade till en Kvarhållningsaktierätt och fem Prestationsaktierätter per Investeringsaktie.
• Kategori 3 består av andra nyckelanställda (högst 15 deltagare). Deltagare av Kategori 3 är berättigade till en Kvarhållningsaktierätt och tre Prestationsaktierätter per Investeringsaktie.

Personlig investering

Deltagande i LTIP 2026 kräver att en deltagare gör en personlig investering i Bolagets aktier. Deltagaren erbjuds att köpa ett definierat antal Investeringsaktier, i enlighet med nedan, alternativt att redan ägda aktier används, vilka ska allokeras till LTIP 2026 och investeringen ska göras så snart som möjligt vid programstart, men inte senare än den 30 september 2026.

• Kategori 1: Högst 117 000 Investeringsaktier kan allokeras till LTIP 2026.
• Kategori 2: Högst 20 250 Investeringsaktier kan allokeras till LTIP 2026.
• Kategori 3: Högst 13 250 Investeringsaktier kan allokeras till LTIP 2026.

Tilldelning

Deltagarna ska kostnadsfritt tilldelas Aktierätter som berättigar till tilldelning av Aktier i Bolaget. Antalet Aktierätter som tilldelas en deltagare ska beräknas som ett förhållande till den anställdes Investeringsaktier. För alla deltagarkategorier berättigar en Investeringsaktie till en Kvarhållningsaktierätt och tre till fem Prestationsaktierätter, beroende på vilken kategori deltagaren tillhör. Antalet Aktierätter per Investeringsaktie uppgår alltså till totalt fyra till sex, vilket innebär att varje deltagare kan erhålla högst fyra till sex Aktier per Investeringsaktie.

Vilket antal Aktier som faktiskt tilldelas vid programslut i LTIP 2026 beror på i) antalet Investeringsaktier vid programstart och ii) prestationsutfall. Förutsatt att deltagarna köper det högsta möjliga antalet Investeringsaktier och att fullt prestationsutfall uppnås kan deltagarna i respektive kategori erhålla Aktier enligt följande:

• Kategori 1: Högst 702 000 Aktier varav en sjättedel på grund av Kvarhållningsaktierätter och fem sjättedelar på grund av Prestationsaktierätter.
• Kategori 2: Högst 1 336 500 Aktier varav en sjättedel på grund av Kvarhållningsaktierätter och fem sjättedelar på grund av Prestationsaktierätter. Varje deltagare kan allokeras högst 121 500 Aktierätter, varav en sjättedel är Kvarhållningsaktierätter och fem sjättedelar är Prestationsaktierätter.
• Kategori 3: Högst 795 000 Aktier varav en fjärdedel på grund av Kvarhållningsaktierätter och tre fjärdedelar på grund av Prestationsaktierätter. Varje deltagare kan allokeras högst 53 000 Aktierätter, varav en fjärdedel är Kvarhållningsaktierätter och tre fjärdedelar är Prestationsaktierätter.

Det totala antalet Aktier som kan tilldelas deltagare i LTIP 2026 är begränsat till 2 042 204 Aktier. Om det totala antalet Investeringsaktier som deltagarna önskar allokera, vid fullt prestationsutfall, i enlighet med ovan skulle resultera i potentiell tilldelning av ett högre antal än 2 042 204 Aktier kommer antalet Investeringsaktier som varje deltagare i Kategori 2 och Kategori 3 kan allokera till programmet att justeras ner pro rata. Detta innebär att varje deltagares allokering av Investeringsaktier i Kategori 2 och Kategori 3 proportionellt minskas så att det totala antalet Aktier som kan tilldelas vid fullt prestationsutfall inte överstiger det fastställda taket om 2 042 204 Aktier. Deltagarna i LTIP 2026 kommer att informeras om den eventuellt justerade allokeringen av Investeringsaktier och det maximala antalet Prestationsaktierätter respektive Aktier de kan tilldelas inom ramen för LTIP 2026 i nära samband med att erbjudandet om att delta i programmet går ut till deltagarna. Styrelsen ska ha rätt att hantera den praktiska implementeringen och beräkningen av justeringsfaktorn och fördelningen av Investeringsaktier och Prestationsaktierätter respektive Aktier bland deltagarna för att säkerställa att det totala antalet Aktier som tilldelas inte överstiger det fastställda taket om 2 042 204 Aktier.

Tilldelning av Aktier med stöd av Aktierätter ska ske tidigast tre år efter implementeringen av LTIP 2026 ("Intjänandeperioden").
 

2. Aktierätter

Efter Intjänandeperioden berättigar varje Aktierätt till tilldelning av högst en Aktie. Villkoren för tilldelning av Aktier beskrivs i det följande.

Krav på intjänande

För att Aktierätterna ska berättiga till tilldelning av Aktier ska det krävas att deltagaren dels förblir anställd inom Koncernen under den mätperiod för prestationsmålen som startar 1 januari 2026 och avslutas 31 december 2028 ("Mätperioden"), dels hållit kvar sina Investeringsaktier under Mätperioden. Om en deltagares anställning har upphört före utgången av Mätperioden på grund av deltagarens dödsfall eller långvarig sjukdom eller om arbetsgivaren har sagt upp deltagaren utan saklig grund (inklusive uppsägning på grund av arbetsbrist), och deltagarens anställning har upphört, ska samtliga Aktier tillhörande Kvarhållningsaktierätterna tilldelas vid programmets slut, dock inte Aktier tillhörande Prestationsaktierätterna.

Prestationsmål

Därutöver ska tilldelning av Aktier på grund av Prestationsaktierätter vara villkorad av uppfyllande av prestationsmål som fastställts av styrelsen i Bolaget.

Prestationsmål 1 Prestationsmålet är relaterat till den årliga genomsnittliga organiska tillväxten (eng. compound annual organic growth rate, CAGR) i Bolaget under en viss mätperiod specificerad nedan.

Prestationsmål 2 Prestationsmålet är relaterat till Bolagets genomsnittliga justerade EBIT-marginal[1] under en viss mätperiod specificerad nedan.

Prestationsmål 3 Prestationsmålet är relaterat till Bolagets kassagenerering (eng. cash conversion)[2] under en viss mätperiod specificerad nedan.

Prestationsmål 4 Prestationsmålet är relaterat till Bolagets avkastning på investerat kapital (eng. return on invested capital - ROIC)[3] under en viss mätperiod specificerad nedan.

För en Investeringsaktie erhålls, som framgår ovan, tre till fem Prestationsaktierätter, beroende på vilken kategori deltagaren tillhör, dvs. högst tre respektive fem Aktier kan tilldelas om maximinivåerna för samtliga prestationsmål uppfylls. Därutöver erhåller deltagarna en Aktie endast villkorat av att deltagaren förblivit anställd inom Koncernen under Mätperioden, i enlighet med vad som anges ovan.

• För Prestationsmål 1 krävs att maximinivån uppfylls eller överskrids för att 0,45 respektive 0,75 Aktier ska tilldelas, beroende på vilken kategori deltagaren tillhör. Maximinivån har fastställts till en årlig genomsnittlig organisk tillväxt (CAGR) om 5,0 procent. Som miniminivå har fastställts en årlig genomsnittlig organisk tillväxt om 2,0 procent. Vid måluppfyllelse motsvarande miniminivå tilldelas 20 procent av 0,45 respektive 0,75 Aktier, beroende på vilken kategori deltagaren tillhör. För måluppfyllelse mindre än miniminivån tilldelas inga Aktier. Utfall av Prestationsmål 1 mellan minimi- och maximinivå beräknas på linjär basis, med en decimal. Det innebär att vid ett hypotetiskt utfall av Prestationsmål 1 om en årlig genomsnittlig organisk tillväxt om 3,5 procent ger en Prestationsaktierätt rätt till tilldelning av 60 procent av 0,45 respektive 0,75 Aktier, beroende på vilken kategori deltagaren tillhör. Vid tilldelning ska beaktas att endast hela Aktier kan tilldelas, och överskjutande del av Aktie tilldelas inte.

• För Prestationsmål 2 krävs att maximinivån uppfylls eller överskrids för att 1,05 respektive 1,75 Aktier ska tilldelas, beroende på vilken kategori deltagaren tillhör. Maximinivån har fastställts till en genomsnittlig justerad EBIT-marginal om 9,5 procent. Som miniminivå har fastställts en genomsnittlig justerad EBIT-marginal om 6,5 procent. Vid måluppfyllelse motsvarande miniminivå tilldelas 20 procent av 1,05 respektive 1,75 Aktier, beroende på vilken kategori deltagaren tillhör. För måluppfyllelse mindre än miniminivån tilldelas inga Aktier. Utfall av Prestationsmål 2 mellan minimi- och maximinivå beräknas på linjär basis, med en decimal. Det innebär att vid ett hypotetiskt utfall av Prestationsmål 2 om en genomsnittlig justerad EBIT-marginal om 8,0 procent ger en Prestationsaktierätt rätt att tilldelas 60 procent av 1,05 respektive 1,75 Aktier, beroende på vilken kategori deltagaren tillhör. Vid tilldelning ska beaktas att endast hela Aktier kan tilldelas, och överskjutande del av Aktie tilldelas inte.

• För Prestationsmål 3 krävs att maximinivån uppfylls eller överskrids för att 1,05 respektive 1,75 Aktie ska tilldelas, beroende på vilken kategori deltagaren tillhör. Maximinivån har fastställts till en årlig genomsnittlig kassagenerering (eng. cash conversion) om 90 procent. Som miniminivå har fastställts en årlig genomsnittlig kassagenerering om 70 procent. Vid måluppfyllelse motsvarande miniminivå tilldelas 20 procent av 1,05 respektive 1,75 Aktie. För måluppfyllelse mindre än miniminivån tilldelas ingen del av Aktien. Utfall av Prestationsmål 3 mellan minimi- och maximinivå beräknas på linjär basis, med en decimal. Det innebär att vid ett hypotetiskt utfall av Prestationsmål 3 om en årlig genomsnittlig kassagenerering om 80 procent ger en Prestationsaktierätt rätt att tilldelas 60 procent av 1,05 respektive 1,75 Aktie. Vid tilldelning ska beaktas att endast hela Aktier kan tilldelas, och överskjutande del av Aktie tilldelas inte.

• För Prestationsmål 4 krävs att maximinivån uppfylls eller överskrids för att 0,45 respektive 0,75 Aktie ska tilldelas, beroende på vilken kategori deltagaren tillhör. Maximinivån har fastställts till en årlig genomsnittlig avkastning på investerat kapital (eng. return on invested capital - ROIC) om 9,0 procent. Som miniminivå har fastställts en årlig genomsnittlig ROIC om 7,0 procent. Vid måluppfyllelse motsvarande miniminivå tilldelas 20 procent av 0,45 respektive 0,75 Aktie. För måluppfyllelse mindre än miniminivån tilldelas ingen del av Aktien. Utfall av Prestationsmål 4 mellan minimi- och maximinivå beräknas på linjär basis, med en decimal. Det innebär att vid ett hypotetiskt utfall av Prestationsmål 4 om en årlig genomsnittlig avkastning om 8,0 procent ger en Prestationsaktierätt rätt att tilldelas 60 procent av 0,45 respektive 0,75 Aktie. Vid tilldelning ska beaktas att endast hela Aktier kan tilldelas, och överskjutande del av Aktie tilldelas inte.

Mätperioden för prestationsmålen ska beräknas av styrelsen på grundval av Koncernens kvartalsrapporter som justeras för jämförelsestörande poster. Samtliga prestationsmål mäts som ett årligt genomsnitt över Mätperioden.
 

3. Villkor för Aktierätterna

Utöver vad som angivits ovan, ska följande villkor gälla för Aktierätterna:

• Aktierätterna tilldelas kostnadsfritt.

• Deltagarna får inte överlåta, pantsätta eller avyttra Aktierätterna eller utöva några aktieägarrättigheter avseende Aktierätterna under Intjänandeperioden.
• Aktierätterna berättigar till tilldelning av Aktier tidigast tre år efter implementeringen av LTIP 2026.
• Deltagarna kompenseras inte för eventuella vinstutdelningar.

4. Detaljerade villkor och administration

• Styrelsen, genom ersättningsutskottet, ansvarar för den närmare utformningen och administrationen av LTIP 2026, inom ramen för de villkor och riktlinjer som ges av årsstämman. Exempelvis får styrelsen besluta att ingen tilldelning av Aktier ska ske till en deltagare, trots att villkoren under punkt 2 (Aktierätter) ovan uppfylls, vid bedrägeri, annan brottslig verksamhet eller då en deltagare agerat grovt vårdslöst.

• I samband med eventuella nyemissioner, aktiedelningar, aktiesammanläggningar, extraordinära utdelningar och liknande dispositioner, får styrelsen omräkna prestationsmålen såväl som antalet Aktier som Aktierätterna ska berättiga till.
• Om ett offentligt uppköpserbjudande avseende samtliga aktier i Bolaget genomförs och resulterar i att budgivaren äger mer än 90 procent av aktierna i Bolaget får styrelsen besluta om avslutande av LTIP 2026, inklusive men inte begränsat till att godkänna tidigare tilldelning av Aktier, ändring av intjänandevillkoren och förkorta perioderna för tillämpning av prestationsmålen för bestämning av i vilken utsträckning prestationskravet ska anses uppfyllt.
• Styrelsen ska även äga rätt att besluta att deltagare istället för Aktier ska erbjudas möjlighet till likbördiga kontantbaserade alternativ för att underlätta avslut av LTIP 2026.
• Vissa avvikelser i eller justering av villkoren för LTIP 2026 kan komma att göras på grund av lokala regler och förekommande marknadspraxis eller marknadsförutsättningar, inkluderande kontantavräkning istället för leverans av Aktier till deltagarna under vissa förutsättningar.
• Styrelsen ska äga rätt att justera definitionerna av prestationsmålen, inklusive de finansiella nyckeltal som ligger till grund för prestationsmålen, i den utsträckning det sker väsentliga förändringar i tillämpliga redovisningsregelverk - med särskild hänsyn till de förändringar som kan följa av införandet av IFRS 18 - som påverkar beräkningen av sådana nyckeltal, för att säkerställa att prestationsmålens ursprungliga syfte och ekonomiska innebörd bibehålls.
• Styrelsen får vidare besluta om andra justeringar om stora förändringar i Koncernen, marknaden eller branschen skulle uppstå, vilket skulle innebära att bestämda villkor för tilldelning och möjligheten att använda Aktierätter enligt LTIP 2026 inte längre skulle vara lämpliga.
   

5. Värdet av och de beräknade kostnaderna för LTIP 2026

Kostnaderna för LTIP 2026 fastställs, i enlighet med IFRS 2, vid tilldelningstidpunkten och fördelas över Intjänandeperioden. I enlighet med IFRS 2 ska det teoretiska marknadsvärdet på Aktierätterna utgöra grunden för beräkningen av dessa kostnader. Omvärdering av Prestationsaktierätterna ska göras under efterföljande rapporteringsperioder, men justeringar för Aktierätter som inte har intjänats ska göras i samband med varje finansiell rapport. Således kommer de ackumulerade kostnaderna vid slutet av Intjänandeperioden att vara baserade på det antal Aktierätter som uppfyller intjänandevillkoren.

Förutsatt 100 procent intjäning och 100 procent prestationsutfall, att alla individer som erbjudits att delta i programmet deltar, att de gör full investering och är fortsatt anställda på Bolaget vid Mätperiodens slut samt ett aktiepris vid tidpunkten för tilldelning av Aktier om cirka 20,60 kronor (vilket motsvarar en årlig ökning av aktiekursen om 15 procent under intjänandeperioden i relation till aktiens stängningskurs den 27 mars 2026 om 13,52 kronor), kommer LTIP 2026 att resultera i tilldelning av 2 042 204 Aktier i Bolaget. Aktierätterna kommer att kostnadsföras som personalkostnader över Intjänandeperioden, utan påverkan på Bolagets kassaflöde. Givet en 50-procentig måluppfyllelse och 60-procentig tilldelning av Prestationsaktierätter samt en aktiekurs om cirka 18,00 kronor vid tidpunkten för tilldelning av Aktier på grund av Aktierätterna (vilket motsvarar en årlig ökning av aktiekursen om 10 procent under intjänandeperioden i relation till aktiens stängningskurs den 27 mars 2026 om 13,52 kronor), beräknas de redovisningsmässiga kostnaderna för LTIP 2026 uppgå till cirka 12,6 miljoner kronor exklusive sociala kostnader. Vid en 100-procentig måluppfyllelse och full allokering av Prestationsaktierätterna beräknas kostnaderna uppgå till cirka 18,1 miljoner kronor exklusive sociala kostnader.

Om Aktierätter leder till tilldelning av Aktier kommer LTIP 2026 därutöver att medföra kostnader i form av sociala avgifter. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen under Intjänandeperioden. Givet ovan antaganden samt genomsnittliga sociala avgifter om 20 procent samt en 60- och 100-procentig tilldelning, beräknas de sociala kostnaderna för LTIP 2026 uppgå till cirka 4,0 miljoner kronor respektive 6,6 miljoner kronor.
 

6. Utspädning och inverkan på nyckeltal

Vid högsta allokering av Aktier kan upp till 2 042 204 Aktier tilldelas deltagare enligt LTIP 2026. Detta innebär en utspädningseffekt på cirka 0,80 procent av befintligt antal aktier i Bolaget. Vidare kan upp till 408 441 aktier komma att användas för att täcka eventuella sociala kostnader till följd av LTIP 2026. Inklusive dessa aktier uppgår den totala utspädningseffekten till cirka 0,96 procent av befintligt antal aktier i Bolaget. Vid en 60-procentig allokering av Aktier kan upp till 1 377 560 Aktier tilldelas deltagare och 275 512 Aktier användas i säkringssyfte vilket innebär en utspädningseffekt på cirka 0,65 procent av befintligt antal aktier i Bolaget.

Kostnaderna för LTIP 2026 förväntas ha en marginell inverkan på Koncernens nyckeltal.
 

7. Målen med förslaget och skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Styrelsen anser att förekomsten av ett effektivt aktierelaterat incitamentsprogram för nyckelpersoner är av väsentlig betydelse för Bolagets utveckling. Det föreslagna programmet skapar ett gemensamt koncernfokus för nyckelpersonerna i de olika delarna av Koncernen. Genom att koppla nyckelpersonernas ersättning till Bolagets och Koncernens vinst belönas långsiktigt värdeskapande, vilket medför att intressegemenskapen mellan nyckelpersonerna och aktieägarna ökar.

Mot bakgrund av dessa omständigheter anser styrelsen att LTIP 2026, med hänsyn till villkoren, tilldelningens storlek och övriga omständigheter, är rimligt och fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.
 

Förberedelse av förslaget

Förslaget har förberetts av ersättningsutskottet i samråd med styrelsen och externa rådgivare. Styrelsen har fattat beslutet att föreslå LTIP 2026 för årsstämman.
 

Säkringsåtgärder med anledning av LTIP 2026

b) Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av C-aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta att öka Bolagets aktiekapital med högst 1 035 439,052186 kronor genom emission av högst 2 450 645 C-aktier, vardera med ett kvotvärde om cirka 0,422517 kronor. De nya C-aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast kunna tecknas av en bank eller annan tredje part som anvisats av styrelsen till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emission av C-aktier är att säkerställa leverans av Aktier samt för att täcka socialavgiftskostnader med anledning av LTIP 2026, vilket ska ske genom att Bolaget återköper de emitterade C-aktierna enligt bemyndigandet enligt punkten 20 c) nedan och därefter, sedan C-aktierna omvandlats till stamaktier, dels överlåter Aktier till deltagarna i LTIP 2026, dels överlåter stamaktier på Nasdaq Stockholm i enlighet med punkten 20 d) nedan.

c) Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna C-aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp av C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier och ska omfatta samtliga utestående C-aktier. Högst så många C-aktier får förvärvas att Bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i Bolaget. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Betalning för förvärvade C-aktier ska ske kontant. Syftet med det föreslagna återköpsbemyndigandet är att säkerställa leverans av Aktier i enlighet med LTIP 2026 samt för att täcka socialavgiftskostnader med anledning av LTIP 2026.

d) Beslut om överlåtelse av egna stamaktier till deltagare samt bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier på Nasdaq Stockholm

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att högst 2 042 204 (eller det högre antal som kan följa av omräkning vid split, fondemission eller liknande åtgärder) av de C-aktier som Bolaget förvärvar med stöd av bemyndigandet om återköp av C-aktier i enlighet med punkten 20 c), efter omvandling till stamaktier, överlåts vederlagsfritt till deltagarna i LTIP 2026 i enlighet med villkoren för LTIP 2026.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att högst 408 441 (eller det högre antal som kan följa av omräkning vid split, fondemission eller liknande åtgärder) C-aktier som Bolaget innehar sedan tidigare efter omvandling till stamaktier överlåts på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet för att täcka kostnader med anledning av LTIP 2026.

SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV

För giltigt beslut enligt punkterna 17, 18 och 19 ovan krävs bifall av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkt 20 b) och c) ovan krävs bifall av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna och för giltigt beslut enligt punkt 20 d) krävs bifall av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. De beslut som avser LTIP 2026 (punkterna 20 a)-d)) föreslås emellertid fattas i ett sammanhang och vara villkorade av varandra, vilket innebär att samtliga sådana beslut faller om inte kravet om nio tiondelars majoritet enligt punkt 20 d) uppfylls.

_____________

AKTIER OCH RÖSTER

Per dagen för utfärdandet av denna kallelse finns det totalt 258 231 533 aktier i Bolaget, varav 255 275 518 stamaktier och 2 956 015 C-aktier. Samtliga stamaktier berättigar till en röst var och C-aktierna berättigar till 1/10 röst var, innebärande att det totalt finns 255 571 119,5 röster i Bolaget. Bolaget innehar per dagen för utfärdandet av denna kallelse samtliga 2 956 015 C-aktier i eget förvar.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT ERHÅLLA UPPLYSNINGAR

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterbolag som avses i föregående mening.

HANDLINGAR

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, styrelsens ersättningsrapport, revisorsyttrande om tillämpningen av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare respektive förslag till bemyndigande att förvärva egna aktier, kommer att hållas tillgängliga på Bolagets huvudkontor och på Bolagets webbplats itabgroup.com senast tre veckor före årsstämman och sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Valberedningens förslag och motiverade yttrande finns tillgängligt på Bolagets webbplats.

_____________

Jönköping i april 2026

ITAB Shop Concept AB (publ)

Styrelsen