Aktieägarna i JS Security Technologies Group AB, org.nr. 559225-3123, kallas härmed till extra bolagsstämma.
Tid och plats: Tisdagen den 11 juli 2023 klockan 11:00 i Bolagets lokaler på Kullagatan 8,
252 20 Helsingborg.
Aktieägare som önskar deltaga på stämman och rösta för sina aktier ska vara införd i den av Euroclear AB förda aktieboken senast den 3 juli 2023. Anmälan om deltagande kan göras till bolaget via brev: JS Security Technologies Group AB; Kullagatan 8, 252 20 Helsingborg eller via e-post: ir@jssecurity.techsenast den 4 juli 2023.
I de fall ställföreträdare eller ombud deltar i stämman ska nödvändiga behörighetshandlingar skickas in till bolaget i samband med anmälan. Aktieägare som har sin aktier förvaltarregistrerade måste, för att få delta i stämman, tillfälligt registrera aktierna i sitt eget namn. Sådan registrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast den 3 juli 2023, vilket innebär att aktieägaren måste meddela förvaltaren i god tid före detta datum.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande & sekreterare
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Riktade kvittningsemissioner
a. Beslut om riktad kvittningsemission av aktier
b. Beslut om riktad kvittningsemission av aktier med teckningsberättigade som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen
8. Beslut om ny bolagsordning
9. Stämmans avslutande
Förslag till beslut (punkt 7 - 8)
Punkt 7: Riktade kvittningsemissioner
Som tidigare kommunicerat har styrelsen beslutat om att genomföra en företrädesemission av aktier om cirka 11,6 MSEK samt en efterföljande riktad kvittningsemission om cirka 3,9 MSEK. Denna punkt avser förslag på beslut till den riktade kvittningsemissionen om ca 3,9 MSEK.
Styrelsen har gjort en samlad bedömning och noga övervägt möjligheten att återbetala fodringarna med delar av emissionslikviden från företrädesemissionen, men anser att det skulle begränsa bolagets möjligheter att exekvera sin affärsplan och samtidigt upprätthålla en optimal kapitalstruktur. Vidare har styrelsen gjort en samlad bedömning och noggrant övervägt möjligheten till alternativa transaktionsupplägg för att säkerställa en tillräcklig reducering av bolagets skulder, vilket inte bedöms kunna ske med egengenererande medel i närtid samt att det har bedömts osannolikt att det skulle vara möjligt att öka storleken på företrädesemissionen med motsvarande belopp.
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att väsentligt reducera bolagets skuldsättning. När JS Security offentliggjorde förvärvet av StoneBeach AB den 12 december 2021 beslutades det även att tilläggsköpeskillingen i sin helhet skulle erläggas av nyemitterade aktier i bolaget.
För beslut i enlighet med punkten 7a. nedan krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3)
av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För beslut enligt punkten 7b. nedan krävs att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Besluten under punkterna 7a. och 7b. nedan är villkorade av varandra.
Punkt 7a: Beslut om riktad kvittningsemission
1. Rätt att teckna aktier ska tillkomma följande:
+-----------------+---------------+--------------+
|Namn             |Belopp (SEK)   |Antal aktier  |
+-----------------+---------------+--------------+
|Tommy Hammarström|1 039 998      |3 466 660     |
+-----------------+---------------+--------------+
|Fredrik Sundman  |319 998        |1 066 660     |
+-----------------+---------------+--------------+
|Johan Fjeld      |96 000         |320 000       |
+-----------------+---------------+--------------+
|Summa            |Högst 1 455 996|Högst4 853 320|
+-----------------+---------------+--------------+
2. Teckningskursen har fastställts till 0,30 SEK per aktie och har bestämts utifrån teckningskursen i Företrädesemissionen, vilken styrelsen har bedömt vara av avgörande betydelse för marknadens prissättning av aktien. Enligt styrelsens uppfattning saknas skäl att anta att en på detta sätt fastställd teckningskurs per aktie inte skulle ge uttryck för aktiernas marknadsvärde. Den del av betalningen för aktierna som överstiger kvotvärdet ska i sin helhet tillföras den fria överkursfonden.
3. Teckning av aktier sker på särskild teckningssedel inom en vecka från dagen för emissionsbeslutet. Betalning ska ha skett senast två veckor från dagen för emissionsbeslutet och betalning genom kvittning av fordran kan ske. Styrelsen ska ha rätt att justera tiden för teckning och betalning.
4. De nya aktierna medför rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
5. Bolagets aktiekapital kan öka med högst 485 332 kr och antalet aktier i bolaget kan öka med högst 1 455 966.
5. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sverige AB.
6. Bolagsstämmans godkännande av detta förslag är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Punkt 7b: Beslut om riktad kvittningsemission av aktier med teckningsberättigade som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen
1. Rätt att teckna aktier ska tillkomma följande:
+----------------+---------------+---------------+
|Namn            |Belopp (SEK)   |Antal aktier   |
+----------------+---------------+---------------+
|Mårten Bergsten |1 743 999      |5 813 330      |
+----------------+---------------+---------------+
|Salcinvest AB   |240 000        |800 000        |
+----------------+---------------+---------------+
|Pierre Grönberg |213 198        |710 660        |
+----------------+---------------+---------------+
|Niclas Folkesson|124 500        |415 000        |
+----------------+---------------+---------------+
|Anders Pätsi    |100 638        |335 460        |
+----------------+---------------+---------------+
|Pontus Wilgodt  |108 582        |361 940        |
+----------------+---------------+---------------+
|Liselott Lading |17 502         |58 340         |
+----------------+---------------+---------------+
|Paul Ulvinius   |17 502         |58 340         |
+----------------+---------------+---------------+
|Summa           |Högst 2 565 921|Högst 8 553 070|
+----------------+---------------+---------------+
2. Teckningskursen har fastställts till 0,30 SEK per aktie och har bestämts utifrån teckningskursen i företrädesemissionen, vilken styrelsen har bedömt vara av avgörande betydelse för marknadens prissättning av aktien. Enligt styrelsens uppfattning saknas skäl att anta att en på detta sätt fastställd teckningskurs per aktie inte skulle ge uttryck för aktiernas marknadsvärde Den del av betalningen för aktierna som överstiger kvotvärdet ska i sin helhet tillföras den fria överkursfonden.
3. Teckning av aktier sker på särskild teckningssedel inom en vecka från dagen för emissionsbeslutet. Betalning ska ha skett senast två veckor från dagen för emissionsbeslutet och betalning genom kvittning av fordran kan ske. Styrelsen ska ha rätt att justera tiden för teckning och betalning.
4. De nya aktierna medför rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
5. Bolagets aktiekapital kan öka med högst 855 307 kr och antalet aktier i bolaget kan öka med högst 8 553 070.
6. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sverige AB.
7. Denna emission omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen, den s.k. Leo-lagen. För giltigt beslut enligt denna punkt erfordras att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.
Punkt 8: Beslut om ny bolagsordning
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bolagsordningen gränser för aktiekapital enligt 4 § och bolagsordningens gränser för antalet aktier enligt 5 § ska ändras till att fortsättningsvis ha följande respektive lydelse.
§ 4.
Aktiekapitalet ska vara lägst 5.173.764,80 kronor och högst 20.695.059,20 kronor.
§ 5.
Antalet aktier ska vara lägst 51.737.648  och högst 206.950.592.
Styrelsen föreslås äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av ovan beslut hos Bolagsverket och Euroclear. Bolagsstämmans godkännande av detta förslag är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 12 934 412 stycken.
Övrigt
Samtliga handlingar tillhörande besluten kommer att hållas tillgängliga på bolagets hemsida, https://www.investor.jssecurity.tech/, senast tre veckor före bolagsstämman. Handlingarna kan även skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Styrelsen och verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.
Helsingborg i juni 2023
JS Security Technologies Group AB
Styrelsen