K-ryhmä: Kesko suunnittelee noin 500-700 miljoonan euron suuruista B-osakkeiden merkintäoikeusantia Dahlin Ruotsin sekä Brødrene Dahlin Norjan ja Tanskan liiketoimintojen yrityskauppaan liittyen

EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, UUDESSA SEELANNISSA, JAPANISSA, SINGAPORESSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN, TAI MUUSSA VALTIOSSA TAI VALTIOON, JOSSA JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA.

Kesko Oyj suunnittelee osakkeenomistajien merkintäetuoikeuteen perustuvaa osakeantia kerätäkseen noin 500-700 miljoonan euron bruttovarat. Osakeanti liittyy 15.6.2026 tiedotettuun Dahlin Ruotsin sekä Brødrene Dahlin Norjan ja Tanskan yhtiöiden ("Dahl") yritysostoon.

Keskon hallitus julkistaa tänään kutsun 30.10.2026 pidettävään ylimääräiseen yhtiökokoukseen, jonka tarkoituksena on valtuuttaa hallitus päättämään osakeannista. Hallitus suunnittelee alustavasti osakeannin käynnistämistä sen jälkeen, kun kaikki Dahl-yrityskaupan toteuttamisen ehdot ovat täyttyneet, markkinaolosuhteet huomioon ottaen.

Osakeannin pääkohdat

• Osakeannista saatavilla varoilla Kesko suunnittelee jälleenrahoittavansa osan Dahlin yritysoston rahoittamiseksi nostettavasta siltarahoituksesta.
• Yhtiön tavoitteena on kerätä osakeannilla noin 500-700 miljoonan euron bruttovarat.
• Osakeanti on ehdollinen ylimääräiseltä yhtiökokoukselta haettavalle valtuutukselle ja sen perusteella tehtävälle hallituksen päätökselle.

Osakeannin tausta

Kesko tiedotti 15.6.2026 ostavansa tekniseen kauppaan keskittyvän Dahlin Ruotsin, Norjan ja Tanskan yhtiöt ja rahoittavansa yritysoston aluksi kokonaisuudessaan siltarahoituksella (Danske Bank A/S ja Nordea Bank Oyj) ja jälleenrahoittavansa sen omalla ja vieraalla pääomalla kaupan varmistuttua. Yritysoston velaton kauppahinta on 1,2 miljardia euroa. Suunnitelmana on toteuttaa oman pääoman ehtoinen rahoitus noin 500-700 miljoonan euron merkintäoikeusannilla.

Kesko tiedotti 24.9.2026 Euroopan komission hyväksyneen Dahl-yrityskaupan ehdoitta. Muut tarvittavat viranomaishyväksynnät on saatu jo aiemmin. Yrityskaupan toteutuminen edellyttää vielä kaupan muiden ehtojen täyttymistä. Kesko arvioi yritysoston toteutuvan vuoden 2026 loppuun mennessä.

Keskolla on kaksi osakesarjaa, A- ja B-osakkeet. Koska suunnitellussa osakeannissa osakkeenomistajille tarjottaisiin merkittäviksi ainoastaan uusia B-osakkeita, anti poikkeaisi osakeyhtiölain mukaisesta osakkeenomistajien osakelajikohtaisesta merkintäetuoikeudesta. Siksi osakeanti olisi osakeyhtiölain tarkoittama suunnattu osakeanti, vaikka osakkeenomistajat saisivat merkintäoikeuksia osakeomistuksensa suhteessa niiden osakelajista riippumatta. Osakeanti vastaa kuitenkin käytännössä merkintäoikeusantia, koska osakkeita tarjotaan yhtiön kaikille osakkeenomistajille merkintäoikeuksien perusteella.

Osakeanti on ehdollinen ylimääräisen yhtiökokouksen antamalle valtuutukselle ja hallituksen päätökselle. Ylimääräinen yhtiökokous pidetään 30.10.2026. Keskon hallitus tekee erillisen päätöksen osakeannin yksityiskohdista myöhemmin kaupan toteuduttua.

Neuvonantajat

Danske Bank A/S, Suomen sivuliike sekä Nordea Bank Oyj toimivat osakeannin pääjärjestäjinä. Borenius Asianajotoimisto Oy toimii yhtiön oikeudellisena neuvonantajana. Asianajotoimisto White & Case LLP toimii pääjärjestäjien oikeudellisena neuvonantajana.

Lisätietoja antavat
johtaja, lakiasiat ja vastuullisuus, Lasse Luukkainen, Kesko, puh. 010 532 2818,
talous- ja rahoitusjohtaja Anu Hämäläinen, Kesko, puh. 010 53 23713 ja
sijoittajasuhdejohtaja Hanna Jaakkola, Kesko, puh. 010 532 3540.

Kesko Oyj

JAKELU
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.kesko.fi

Kesko ja K-kauppiaat muodostavat K-ryhmän, jonka vähittäismyynti on noin 15 mrd. euroa. K-ryhmä on Pohjois-Euroopan johtavia kaupan alan toimijoita ja se työllistää noin 39 000 henkeä. Kesko toimii päivittäistavarakaupassa, rakentamisen ja talotekniikan kaupassa sekä autokaupassa. Sen toimialat ja ketjut toimivat tiiviissä yhteistyössä kauppiasyrittäjien sekä muiden kumppaneiden kanssa. Keskon liikevaihto on noin 12 miljardia euroa ja henkilökuntaa on noin 19 000 henkeä. Keskon ketjutoimintaan kuuluu noin 1 700 kauppaa Suomessa, Ruotsissa, Norjassa, Tanskassa, Puolassa, Virossa, Latviassa ja Liettuassa. Kesko on pörssiyhtiö ja sen osakkeet on listattu Nasdaq Helsingissä. Yhtiön kotipaikka ja päätoimitilat sijaitsevat Helsingissä. www.kesko.fi

TÄRKEITÄ TIETOJA

Tätä tiedotetta ei tule pitää tarjouksena myydä arvopapereita Yhdysvalloissa. Arvopapereita ei saa myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain arvopaperimarkkinoita valvovassa viranomaisessa (Securities and Exchange Commission) tai vapautettu rekisteröinnistä Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, säädetyn poikkeuksen mukaisesti. Yhtiön aikomuksena ei ole rekisteröidä Yhdysvalloissa mitään osaa osakeannista eikä tarjota arvopapereita yleisölle Yhdysvalloissa.

Tämän tiedotteen levittäminen voi olla lailla rajoitettua, ja henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tässä tiedotteessa mainittuja asiakirjoja tai muita tietoja, on hankittava tiedot näistä asianmukaisista oikeudellisista rajoituksista ja noudatettava niitä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Uudessa-Seelannissa, Japanissa, Singaporessa tai Etelä-Afrikassa, tai näihin maihin. Näiden rajoitusten noudattamatta jättäminen voi johtaa näiden edellä mainittujen maiden arvopaperilakien rikkomiseen. Tätä tiedotetta ei ole suunnattu eikä tarkoitettu levitettäväksi millekään henkilölle tai taholle tai käytettäväksi minkään henkilön tai tahon toimesta, jolla on kansalaisuus tai joka asuu tai oleskelee missä tahansa paikassa, osavaltiossa, maassa tai muulla alueella, jossa tällainen levittäminen, julkistaminen, saatavilla olo tai käyttäminen olisi lakien tai määräysten vastaista tai mikäli kyseisellä alueella vaaditaan rekisteröintejä tai lupia.

Lukuun ottamatta Suomea, tämä tiedote on tarkoitettu Euroopan talousalueen jäsenvaltioissa ainoastaan asetuksen (EU) 2017/1129 ("Esiteasetus") artiklassa 2(e) määritellyille kokeneille sijoittajille tai muutoin Esiteasetuksen artiklan 1(4) mukaisen poikkeuksen nojalla tai Yhdistyneessä kuningaskunnassa henkilöille, jotka ovat kokeneita sijoittajia säädöksen Public Offers and Admissions to Trading Regulations 2024 mukaisesti.

Tämä tiedote jaetaan ja on suunnattu vain henkilöille, jotka ovat (i) Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella; (ii) vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen ("Määräys") artiklan 19(5) piiriin kuuluvia sijoitusalan ammattilaisia; tai (iii) Määräyksen artiklan 49(2)(a)-(d) piiriin kuuluvia korkean varallisuusaseman yhtiöitä (high net worth companies) ja muita henkilöitä, joille se voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki tällaiset henkilöt jäljempänä "relevantit henkilöt"). Kaikki tässä tiedotteessa mainitut arvopaperit on tarkoitettu vain, ja jokainen kutsu, tarjous tai sopimus merkitä, ostaa tai muutoin hankkia sanottuja arvopapereita tullaan tekemään ainoastaan, relevanteille henkilöille. Kenenkään, joka ei ole relevantti henkilö, ei tule toimia tämän tiedotteen perusteella tai luottaa siihen tai mihinkään sen sisältöön.

Tämä tiedote ei ole Esiteasetuksessa tarkoitettu esite eikä sellaisenaan tai osaksi muodosta eikä sitä tule pitää tarjouksena myydä tai tarjouspyyntönä ostaa, hankkia tai merkitä mitään arvopapereita tai kehotuksena sijoitustoimintaan ryhtymiseen mihinkään arvopaperiin liittyen.

Mitään sopimusta, sitoumusta tai sijoituspäätöstä ei tule tehdä perustuen tämän tiedotteen osaan tai tietoon sen levittämisestä eikä näihin tule luottaa minkään sopimuksen, sitoumuksen tai sijoituspäätöksen yhteydessä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole riippumattomasti vahvistettu. Mitään nimenomaisia tai hiljaisia vakuutuksia tai sitoumuksia ei ole annettu koskien tässä tiedotteessa annettujen tietojen tai näkemysten asianmukaisuutta, virheettömyyttä, täydellisyyttä tai oikeellisuutta eikä näihin tulisi luottaa. Yhtiö tai mikään sen lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole vastuussa mistään (tuottamuksellisesti tai muutoin aiheutuneesta) vahingosta, joka aiheutuu tämän tiedotteen käytöstä tai sen sisällöstä tai muutoin tämän tiedotteen yhteydessä. Jokaisen on luotettava omaan selvitykseensä ja analyysiinsä Yhtiöstä, sen tytäryhtiöistä, sen arvopapereista ja transaktioista, mukaan lukien näihin liittyvät hyödyt ja riskit.

Danske Bank A/S, Suomen sivuliike ja Nordea Bank Oyj toimivat osakeannissa ainoastaan Yhtiön eikä kenenkään muun puolesta. Danske Bank A/S, Suomen sivuliike tai Nordea Bank Oyj eivät kumpikaan pidä ketään muuta tahoa asiakkaanaan osakeannin yhteydessä. Danske Bank A/S, Suomen sivuliike tai Nordea Bank Oyj ei kumpikaan ole vastuussa kenellekään muulle kuin Yhtiölle asiakkailleen antamansa palvelun tarjoamisesta, osakeantiin liittyvien neuvojen antamisesta tai muusta tässä esitetystä transaktiosta tai järjestelystä.

Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä lausumat eivät välttämättä perustu historiallisiin tosiseikkoihin, vaan ne ovat lausumia tulevaisuuden odotuksista. Tässä tiedotteessa esitetyt lausumat, joissa käytetään ilmauksia "aikoo", "arvioi", "odottaa", "olettaa", "pitäisi", "saattaa", "suunnittelee", "tähtää", "uskoo", "voisi" ja muut Yhtiöön ja transaktioon liittyvät vastaavat ilmaisut ovat tällaisia tulevaisuutta koskevia lausumia. Muut tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan tunnistaa asiayhteydestä, jossa lausumat on esitetty. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat tämänhetkisiin suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin eivätkä ne ole takeita tulevasta tuloksesta. Ne perustuvat tiettyihin tällä hetkellä perusteltavissa oleviin odotuksiin, jotka saattavat osoittautua virheellisiksi. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat oletuksiin, ja niihin liittyy riskejä ja epävarmuustekijöitä. Lukijoiden ei pitäisi luottaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen, että Yhtiön todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema eroaa olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti ilmaistusta tai niistä pääteltävissä olevasta liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta. Yhtiö tai mikään sen lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista, edustajista tai mikään muu taho ei ole velvollinen tarkastamaan tai vahvistamaan tai julkaisemaan mitään muutoksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotta ne ottaisivat huomioon tämän tiedotteen päivämäärän jälkeiset tapahtumat tai olosuhteet.