K-ryhmä: Kutsu Kesko Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen

Kesko Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään perjantaina 30.10.2026 klo 9.00 alkaen K-Kampuksella, Työpajankatu 12, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen alkavat klo 8.00.

Osakkeenomistajat voivat käyttää äänioikeuttaan myös äänestämällä ennakkoon. Lisäksi osakkeenomistajat voivat esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista myös kirjallisesti ennen kokousta. Ohjeet ennakkoäänestykseen ja kirjallisten kysymysten tekemiseen on tämän kutsun osassa C. Ohjeita kokoukseen osallistujille.

Esityslistan kohdassa 6 pidettävä Keskon esitys tulee yhtiökokouksen jälkeen saataville yhtiön internetsivuille www.kesko.fi/yhtiokokous sekä suomeksi että englanniksi. Kokousta ei voi seurata verkkolähetyksenä.

Yhtiökokouksen asiakirjat ja tietoja yhtiökokouksesta on saatavilla yhtiön internetsivuilla www.kesko.fi/yhtiokokous.

1. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1. Kokouksen avaaminen

1. Kokouksen järjestäytyminen

1. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

1. Kokouksen laillisuuden toteaminen

1. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista Dahlin Ruotsin sekä Brødrene Dahlin Norjan ja Tanskan yhtiöiden yrityskaupan uudelleenrahoituksessa

Johdanto

Kesko tiedotti 15.6.2026 ostavansa Dahlin Ruotsin sekä Brødrene Dahlin Norjan ja Tanskan yhtiöt (yhdessä "Dahl") Saint-Gobainilta. Dahl on Pohjoismaiden johtavia teknisen kaupan toimijoita erityisesti LVI-tuotteissa ja infrarakentamisessa. Ostettavien yritysten yhteenlaskettu liikevaihto oli 2 068 miljoonaa euroa ja käyttökate (IFRS) 146 miljoonaa euroa vuonna 2025. Yrityskaupan kohteena oleva kokonaisuus sopii erinomaisesti Keskon kasvustrategiaan ja tukee rakentamisen ja talotekniikan kaupan nykyistä liiketoimintaa.

Dahlin Ruotsin, Norjan ja Tanskan liiketoiminnot vahvistavat merkittävästi Keskon markkinaosuutta teknisessä kaupassa Pohjoismaissa. Keskolla on vahva kokemus teknisestä kaupasta vuonna 2016 toteutetun Onnisen yritysoston kautta. Megatrendit tukevat teknisen kaupan kasvua: rakentamisen teknistyminen, korjausrakentamisen ja teknisen infrastruktuurin tasainen kasvu, vihreä siirtymä sekä lisääntyvä sääntely kasvattavat teknisten ratkaisujen kysyntää. Myös kaupungistuminen lisää tiivistä ja vaativaa kaupunkirakentamista.

Yrityskaupan toteutuessa rakentamisen ja talotekniikan kaupasta tulee Keskon myynniltään suurin toimiala.

Tekninen kauppa, sekä Dahl että Onninen, tukee jatkossa Keskon myyntiä ja tulosta entistä vahvemmin. Myös rakentamisen markkina on elpymässä, mikä vahvistaa tuloskehitystä tulevina vuosina.

Kesko tiedotti 24.9.2026 Euroopan komission hyväksyneen yrityskaupan ehdoitta. Muut tarvittavat viranomaishyväksynnät oli saatu jo aiemmin. Yrityskaupan toteutuminen edellyttää vielä kaupan muiden ehtojen täyttymistä. Kesko arvioi yritysoston toteutuvan vuoden 2026 loppuun mennessä.

Yritysoston velaton kauppahinta ilman vuokravastuita on 1,2 miljardia euroa. Kesko ilmoitti rahoittavansa kaupan aluksi kokonaisuudessaan siltarahoituksella ja uudelleenrahoittavansa sen kaupan toteuduttua oman ja vieraan pääoman ehtoisella rahoituksella.

Keskolla on voimassa yhtiökokouksen 26.3.2026 hallitukselle antama valtuutus yhteensä enintään 33 000 000 B-osakkeen antamisesta joko uusina osakkeina tai yhtiön hallusta luovutettavina B-osakkeina. Määrä vastaa noin 8,2 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista tämän yhtiökokouskutsun julkaisupäivänä.

Yrityskaupan yhteydessä toteutettavan osakeannin suuruus on arviolta noin 500-700 miljoonaa euroa. Yhtiö suunnittelee osakeantia, jossa osakkeenomistajat voivat merkitä uusia B-sarjan osakkeita heidän olemassa olevien A-sarjan ja/tai B-sarjan osakkeiden omistuksen suhteessa. Koska yrityskaupan rahoituksen suunniteltu pääomarakenne voi edellyttää suurempaa osakemäärää osakeannissa kuin hallituksen jo käytettävissä oleva osakeantivaltuutus, hallitus ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään tämänhetkistä suuremmasta osakkeenomistajien merkintäoikeuteen perustuvasta osakeannista tai suunnatusta osakeannista. Yhdessä ehdotetulla kahdentoista (12) miljoonan yhtiön uuden B-osakkeen valtuutuksella ja voimassa olevalla ja voimaan jätettävällä 33 miljoonan yhtiön B-osakkeen valtuutuksella hallitus voisi päättää yhteensä enintään 45 miljoonan yhtiön uuden B-osakkeen annista merkintäoikeusantina tai suunnattuna osakeantina. Valtuutuksen hakeminen ennen yrityskaupan arvioitua toteutumista mahdollistaa kaupan rahoituksen tarkoituksenmukaisen ja oikea-aikaisen järjestämisen sekä antaa hallitukselle tarvittavan joustavuuden päättää osakeannin tarkemmasta toteutuksesta yrityskaupan toteuduttua. Uutta valtuutusta haetaan voimassa olevan osakeantivaltuutuksen lisäksi, eikä se kumoa varsinaisen yhtiökokouksen 26.3.2026 antamaa osakeantivaltuutusta päättää paitsi merkintäoikeusannista myös suunnatusta annista.

Hallituksen ehdotus

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön uusien B-osakkeiden antamisesta seuraavin ehdoin:

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään osakkeiden antamisesta yhdellä tai useammalla päätöksellä siten, että valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden määrä on yhteensä enintään 12 000 000 B-osaketta. Määrä vastaa noin 3,0 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista tämän yhtiökokouskutsun julkaisupäivänä.

Osakkeet voidaan antaa osakkeenomistajien merkittäviksi suunnattuna antina siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita siitä riippumatta, omistavatko he A- vai B-osakkeita. Osakkeita voidaan antaa myös osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Mikäli osakkeita jää näin merkitsemättä, yhtiön hallituksella on oikeus päättää merkitsemättä jääneiden osakkeiden tarjoamisesta toissijaisesti yhtiön osakkeenomistajien tai muiden henkilöiden merkittäväksi parhaaksi katsomassaan suhteessa.

Uudet osakkeet voidaan antaa ainoastaan maksua vastaan.

Hallitus päättää annettavien osakkeiden merkintähinnan uusia osakkeita annettaessa. Merkintähinta merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Hallitus päättää muista osakeanteihin liittyvistä seikoista.

Valtuutus on voimassa 30.6.2027 saakka. Valtuutus ei kumoa yhtiökokouksen 26.3.2026 hallitukselle antamaa valtuutusta yhteensä enintään 33 000 000 B-osakkeen antamisesta joko uusina osakkeina tai yhtiön hallusta luovutettavina B-osakkeina.

1. Kokouksen päättäminen

1. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainittu yhtiökokouksen asialistalla oleva päätösehdotus sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Kesko Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.kesko.fi/yhtiokokous. Myös muut osakeyhtiölain 5 luvun 21 §:ssä tarkoitetut asiakirjat ovat saatavilla edellä mainituilla internetsivuilla. Päätösehdotus ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa, mutta ympäristösyistä ainoastaan esityslista on osallistujien saatavana paperisena versiona. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 13.11.2026.

1. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 20.10.2026 rekisteröity Euroclear Nordics Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Ilmoittautuminen yhtiökokouksen alkaa 8.10.2026. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 26.10.2026 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua

a)      internetsivujen kautta osoitteessa www.kesko.fi/yhtiokokous noudattaen siellä annettuja ohjeita

b)      sähköpostitse osoitteeseen keskoyhtiokokous@kesko.fi tai

c)       puhelimitse numeroon 01053 23211 (maanantaista perjantaihin klo 9-16).

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot kuten osakkeenomistajan nimi, syntymäaika/henkilötunnus/Y-tunnus, osoite ja puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan nimi tai asiamiehen nimi ja henkilötunnus. Henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Nordics Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 20.10.2026. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Nordics Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon viimeistään 27.10.2026 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista sekä ilmoittautumista yhtiökokoukseen ja ennakkoon äänestämistä. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä sekä huolehtia tarvittaessa ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan puolesta ennen hallintarekisteröityjä osakkeenomistajia koskevan ilmoittautumisajan päättymistä. Lisätietoa asiasta on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.kesko.fi/yhtiokokous.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamies voi myös halutessaan äänestää ennakkoon tässä kutsussa kuvatulla tavalla. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa.

Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan sähköpostitse osoitteeseen keskoyhtiokokous@kesko.fi tai postitse osoitteeseen Kesko Oyj/Konsernin lakiasiat, PL 1, 00016 Kesko ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

Osakkeenomistaja voi käyttää myös sähköistä Suomi.fi-valtuuttamispalvelua perinteisen valtakirjan sijaan. Tällöin osakkeenomistaja valtuuttaa nimeämänsä valtuutetun Suomi.fi-palvelussa osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet (valtuutusasia "Yhtiökokouksessa edustaminen"). Lisätietoja sähköisestä valtuuttamisesta on saatavilla osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet. Lisäksi henkilöomistajat voivat valtuuttaa asiamiehen sähköisen ilmoittautumisen yhteydessä yhtiön internetsivujen kautta.

Valtakirjapohja on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.kesko.fi/yhtiokokous.

1. Äänestäminen ennakkoon

Osakkeenomistajat voivat äänestää ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta seuraavien ohjeiden mukaisesti.

Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat äänestää ennakkoon ennakkoäänestysajan 8.10.2026 - 26.10.2026 klo 16.00 kuluessa yhtiön internetsivujen kautta www.kesko.fi/yhtiokokous.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan osalta ennakkoäänestys tapahtuu omaisuudenhoitajan tilinhoitajan välityksellä. Tilinhoitaja voi äänestää ennakkoon edustamiensa hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajien puolesta näiden antamien äänestysohjeiden mukaisesti hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajille asetettuna ilmoittautumisaikana.

Muut ennakkoäänestämiseen liittyvät asiat

Ennakkoon äänestäneellä osakkeenomistajalla ei ole oikeutta vaatia äänestystä yhtiökokouksessa tai äänestää mahdollisesta vastaehdotuksesta, ellei hän itse tai asiamiehen välityksellä osallistu yhtiökokoukseen kokouspaikalla. Osakkeenomistajan osakeyhtiölain mukaisesta kyselyoikeudesta on tarkemmin kutsun kohdassa C.5.

Ennakkoäänestyksen kohteena oleva päätösehdotus katsotaan esitetyksi muuttumattomana yhtiökokouksessa.

Äänestyksen ohjeet kaikille osakkeenomistajille ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.kesko.fi/yhtiokokous. Lisätietoja kokoukseen liittyen on saatavissa myös puhelimitse numerosta 01053 23211 (maanantaista perjantaihin klo 9-16).

1. Muut ohjeet/tiedot

Yhtiökokouksen kieli on suomi.

Kyselyoikeus. Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. Osakkeenomistaja, jolla on kohdassa C.1 ja C.2 tarkoitettu oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja joka on ilmoittautunut yhtiökokoukseen, voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista 26.10.2026 klo 16.00 asti myös sähköpostitse osoitteeseen keskoyhtiokokous@kesko.fi. Yhtiön johto vastaa tällaisiin etukäteen kirjallisesti esitettyihin kysymyksiin yhtiökokouksessa tai ennen yhtiökokousta yhtiön internetsivuilla www.kesko.fi/yhtiokokous. Osakkeenomistajan on kysymyksen esittämisen yhteydessä pyydettäessä esitettävä riittävä selvitys osakeomistuksestaan.

Osakeomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Kesko Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 126 948 028 A-osaketta, jotka edustavat 1 269 480 280 ääntä, ja 273 130 980 B-osaketta, jotka edustavat 273 130 980 ääntä, eli yhteensä 400 079 008 osaketta ja 1 542 611 260 ääntä. Kullakin A-sarjan osakkeella on yhtiökokouksessa kymmenen ääntä ja B-sarjan osakkeella yksi ääni.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

Kokouspaikka on hyvien julkisten liikenneyhteyksien päässä. Osakkeenomistajia pyydetään huomioimaan, että pysäköinti kokouspaikan läheisyydessä on maksullista.

Helsingissä 8.10.2026

KESKO OYJ

HALLITUS

Lisätietoja antaa Lasse Luukkainen, johtaja, lakiasiat ja vastuullisuus, puh. 010 532 2818.

Kesko Oyj

JAKELU
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.kesko.fi