Kesko Oyj:n osakkeenomistajien nimitystoimikunta esittää seuraavat ehdotukset Keskon 2026 varsinaiselle yhtiökokoukselle. Yhtiökokous on suunniteltu pidettäväksi 26.3.2026. Ehdotukset sisällytetään myöhemmin julkaistavaan yhtiökokouskutsuun.

Hallituksen jäsenten lukumäärä ja kokoonpano

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta esittää seuraavat hallituksen jäsenten lukumäärää ja kokoonpanoa koskevat ehdotukset yhtiöjärjestyksen mukaiselle hallituksen jäsenten yhden vuoden toimikaudelle, joka alkaa varsinaisen yhtiökokouksen 2026 päätyttyä ja päättyy varsinaisen yhtiökokouksen 2027 päättyessä.

Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan seitsemän jäsentä, kuitenkin siten, että jos joku ehdotuksen mukainen ehdokas tulee estyneeksi ennen yhtiökokousta, valitaan hallitukseen enintään ei-estyneiden ehdokkaiden lukumäärä jäseniä.

Nimitystoimikunta ehdottaa, että seuraavat henkilöt valitaan uudelleen hallituksen jäseniksi:

• kauppaneuvos, yo-merkonomi, kauppias Esa Kiiskinen,
• tekniikan kunniatohtori, kauppatieteiden maisteri, CEMS MIM Tiina Alahuhta-Kasko,
• kauppatieteiden maisteri Jannica Fagerholm,
• diplomikauppias, EMBA Pauli Jaakola,
• diplomikauppias, merkonomi Jussi Perälä ja
• vuorineuvos, tekniikan tohtori, oikeustieteen maisteri, MBA Timo Ritakallio.

Keskon hallituksen uudeksi jäseneksi nimitystoimikunta ehdottaa kauppatieteiden maisteri Mervi Airaksista (s. 1980). Airaksinen toimii Microsoftin Pohjois- ja Itä-Euroopan sekä Keski-Aasian liiketoimintajohtajana ja on tätä aiemmin toiminut useissa teknologia-alan johtotehtävissä. Airaksinen on hallituksen ja tarkastus-, riski- ja vastuullisuusvaliokunnan jäsen Posti Group Oyj:ssä sekä hallituksen jäsen Otava Oy:ssä ja Huoltovarmuuskeskuksessa. Airaksinen ei omista Keskon osakkeita (tilanne 15.1.2026).

Hallituksen nykyisistä jäsenistä Piia Karhu on ilmoittanut, että hän ei ole käytettävissä hallituksen jäseniä valittaessa.

Ehdotettujen hallituksen jäsenten riippumattomuus täyttää hallinnointikoodin asettamat riippumattomuusvaatimukset. Ehdotettavien hallituksen jäsenten enemmistö on riippumattomia yhtiöstä. Kiiskinen, Jaakola ja Perälä arvioidaan ei-riippumattomiksi yhtiöstä, sillä kunkin määräysvaltayhtiöllä on ketjusopimus Keskon kanssa. Ehdotetut hallituksen jäsenet Jaakolaa lukuun ottamatta arvioidaan riippumattomiksi yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Jaakola on Keskon merkittävän osakkeenomistajan, K-kauppiasliitto ry:n, hallituksen puheenjohtaja. Nimitystoimikunta on omassa arviossaan ottanut huomioon, että Jannica Fagerholm on ollut Keskon hallituksen jäsen yhtäjaksoisesti yli 10 vuotta keväästä 2026 alkaen. Toimikunnan arvion mukaan tämä ei vaaranna hänen riippumattomuuttaan eikä ole ilmennyt muitakaan seikkoja, jotka muuttaisivat kokonaisarvioinnin johtopäätöstä.

Ehdotettujen henkilöiden hallitustyöskentelyn kannalta olennaiset tiedot ja riippumattomuusarvioinnit ovat saatavilla yhtiön internetsivulta osoitteessa www.kesko.fi/yhtiokokous. Kaikki ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan hallituksen jäseniksi. Hallituksen jäsenet valitsevat keskuudestaan hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja toimikuntien jäsenet.

Hallituksen jäsenten valintamenettelyn osalta osakkeenomistajien nimitystoimikunta suosittaa, että osakkeenomistajat ottavat yhtiökokouksessa kantaa hallitusnimityksiin yhtenä kokonaisuutena. Suositus perustuu siihen, että yhtiössä on hallinnointikoodin ja hyvän hallintotavan mukainen yhtiökokouksen päättämä osakkeenomistajien nimitystoimikunta. Nimitystoimikunnan tehtävänä on varmistaa, että hallituksen yksittäisten jäsenehdokkaiden pätevyyden lisäksi myös ehdotettavalla hallituksella kokonaisuutena on yhtiön kannalta paras mahdollinen osaaminen ja kokemus, yhtiön hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet tulevat huomioiduksi ja ehdotettu hallituksen kokoonpano täyttää myös muut lainsäädännön sekä hallinnointikoodin pörssiyhtiölle asettamat vaatimukset.

Hallituksen palkkiot

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa Kesko Oyj:n 2026 varsinaiselle yhtiökokoukselle hallituksen jäsenten palkkioiden ja kulujen korvausperusteiden säilymistä ennallaan.

Ehdotus palkkioiksi ja kulujen korvausperusteiksi kaudelle 2026-2027 on seuraava:

• hallituksen puheenjohtaja, vuosipalkkio 120 000 euroa;
• hallituksen varapuheenjohtaja, vuosipalkkio 75 000 euroa;
• hallituksen jäsen, vuosipalkkio 55 000 euroa;
• hallituksen jäsen, joka on tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja, vuosipalkkio 75 000 euroa;
• kokouspalkkio hallituksen ja sen valiokunnan kokouksesta 600 euroa kokoukselta. Hallituksen puheenjohtajan kokouspalkkio hallituksen kokouksesta on 1 200 euroa kokoukselta. Valiokunnan puheenjohtajalle, joka ei ole hallituksen puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja, maksetaan valiokunnan kokouspalkkiona kuitenkin 1 200 euroa kokoukselta. Kokouspalkkiot maksetaan rahana.
• Hallituksen jäsenten päiväraha maksetaan ja matkakustannukset korvataan Keskon matkustussäännön mukaisesti.

Edellä mainitut vuosipalkkiot ehdotetaan maksettavaksi Kesko Oyj:n B-sarjan osakkeina ja rahana siten, että noin 30 % palkkion määrästä maksetaan osakkeina ja loppuosa maksetaan rahana. Yhtiö hankkii osakkeet markkinoilta tai luovuttaa hallussaan olevia omia osakkeita hallituksen jäsenten nimiin ja lukuun. Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta aiheutuvista kuluista. Osakkeet hankitaan tai luovutetaan hallituksen jäsenille vuoden 2026 ensimmäistä vuosineljännestä koskevan osavuosikatsauksen julkistamisen jälkeisenä arkipäivänä tai ensimmäisenä sellaisena ajankohtana, kun se soveltuvan lainsäädännön mukaan on mahdollista. Hallituksen jäsen ei saa luovuttaa näin saatuja osakkeita edelleen ennen kuin saantopäivästä on kulunut kolme vuotta tai ennen kuin jäsenyys hallituksessa on päättynyt, riippuen siitä, kumpi ajankohdista on aiempi.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan kokoonpano

Keskon yhtiökokous on päättänyt Keskon osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustamisesta. Toimikunnan tehtäviin kuuluu valmistella Keskon yhtiökokoukselle ehdotukset hallituksen jäsenten lukumääräksi, hallituksen jäseniksi sekä hallituksen ja sen valiokuntien jäsenten palkitsemiseksi. Nimitystoimikunta koostuu kolmesta jäsenestä: Keskon suurimmat osakkeenomistajat nimeävät kaksi jäsentä ja Keskon hallituksen puheenjohtaja on toimikunnan kolmas jäsen. Toimikunnan jäseniä ovat Pauli Jaakola, diplomikauppias, K-kauppiasliitto ry:n nimeämänä, Annika Ekman, sijoitusjohtaja, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarisen nimeämänä, ja Esa Kiiskinen, Keskon hallituksen puheenjohtaja.

Lisätietoja antavat osakkeenomistajien nimitystoimikunnan puheenjohtaja Pauli Jaakola, puh. 050 350 8283, Lasse Luukkainen, johtaja, lakiasiat ja vastuullisuus, puh. 010 532 2818, ja sijoittajasuhdejohtaja Hanna Jaakkola puh. 010 532 3540.

Kesko Oyj

JAKELU
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.kesko.fi