KESLA OYJPÖRSSITIEDOTE 2.4.2024 klo 17.30

Kesla Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päätökset ja hallituksen järjestäytyminen

Kesla Oyj:n varsinainen yhtiökokous 2.4.2024 vahvisti hallituksen esittämän tilinpäätöksen vuodelta 2023 sekä myönsi vastuuvapauden yhtiön hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajille.

Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että vahvistetun taseen perusteella tilikaudelta

1.1.-31.12.2023 jaetaan osinkoa 0,10 euroa osakkeelta eli yhteensä 337 080,90 euroa.

Yhtiökokous päätti hallituksen jäsenmääräksi kuusi henkilöä. Jäseniksi valittiin uudelleen  edeltävän vuoden hallituksen jäsenet: Veli-Matti Kärkkäinen, Sonja London, Jouni Paajanen, Vesa Tuomi sekä Ari Virtanen. Näistä Sonja London, Petri Saavalainen, Vesa Tuomi ja Ari Virtanen ovat riippumattomia sekä yhtiöstä että merkittävistä osakkeenomistajista.

Päätettiin, että hallituksen toimikaudelta puheenjohtajalle maksetaan palkkiota 35.000 euroa.  Varapuheenjohtajalle ja kullekin jäsenelle palkkioksi päätettiin 17.500 euroa.

Yhtiökokous valitsi tilintarkastajaksi Tilintarkastusyhteisö PwC:n, vastuullisena tilintarkastajana KHT Riitta Ulvinen.

Yhtiökokous myönsi hallitukselle valtuuden hankkia omia osakkeita voimassa olevan osakeyhtiölain säännösten mukaisesti. Hankkiminen voi tapahtua yhdessä tai useammassa erässä. Hankittavien osakkeiden yhteismäärä lisättynä yhtiön hallussa tai panttina olevien osakkeiden määrällä voi olla yhteensä enintään 338.313 kappaletta yhtiön A-sarjan osakkeita eli alle 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään myös osakkeiden suunnatusta hankinnasta. Osakkeet voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, käytettäväksi yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamisessa, johdon palkitsemisessa tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi. Osakkeet hankitaan niille julkisessa kaupankäynnissä muodostuneen hankintahetken käypään arvoon. Osakkeiden hankinta voi tapahtua vain vapaalla omalla pääomalla ja se vähentää yhtiön voitonjakokelpoisia varoja. Hallituksella on oikeus päättää muista osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka kuitenkin enintään 30.6.2025 asti.

Yhtiökokous myönsi hallitukselle valtuuden luovuttaa omia osakkeita voimassa olevan osakeyhtiölain säännösten mukaisesti. Hallitus voi päättää enintään yhteensä 338.313 kappaleen A-osakkeen luovuttamisesta. Hallitus voi päättää siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan ja luovuttaa osakkeet muussa kuin osakkeenomistajien omistuksen mukaisessa suhteessa. Osakkeet voidaan luovuttaa hallituksen päättämällä tavalla ja hallituksen määräämässä laajuudessa muun muassa vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa järjestelyissä tai johdon palkitsemisessa. Osakkeet luovutetaan niille julkisessa kaupankäynnissä muodostuneen luovutushetken käypään arvoon ja ne voidaan luovuttaa muuta vastiketta kuin rahavastiketta vastaan. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka kuitenkin enintään 30.6.2025 asti.

Yhtiökokous myönsi hallitukselle valtuuden päättää osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä joko maksua vastaan tai maksutta. Annettavien osakkeiden määrä, mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella saatavat osakkeet, voi olla yhteensä enintään 338.313 A-osaketta, mikä määrä vastaa 10 % yhtiön kaikista osakkeista kokouskutsupäivän tilanteen mukaan. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään kaikista osakeannin sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien oikeuden osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen. Valtuutusta esitetään käytettäväksi yhtiön taseen ja rahoitusaseman vahvistamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2025 asti. Valtuutus kumoaa mahdolliset aikaisemmat käyttämättömät osakeantia ja optio­ oikeuksien sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevat valtuutukset.

Yhtiökokous päätti hyväksyä ehdotuksen jatkaa osakkeenomistajista tai osakkeenomistajien edustajista koostuvan nimitystoimikunnan toimintaa.  Nimitystoimikunnan tehtävänä on yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen jäsenten lukumäärää, hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien  valintaa sekä hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkitsemista koskevan ehdotuksen valmistelu ja esittely seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle. Nimitystoimikuntaan on ollut käytäntönä valita kaksi äänimäärältään suurinta osakkeenomistajaa tai näiden edustajaa. Äänimäärältään toiseksi suurin osakkeenomistaja on ilmoittanut kieltäytyvänsä nimitystoimikunnan jäsenyydestä, joten nimitystoimikuntaan valittiin äänimäärältään suurin sekä kolmanneksi suurin osakkeenomistaja. Lisäksi päätettiin, että valituille nimitystoimikunnan jäsenille myönnetään oikeus valita yksi yhtiön osakkeenomistaja tai hänen edustajansa toimikunnan kolmanneksi jäseneksi. Yhtiökokous päätti perustaa nimitystoimikunnan, jonka jäseniksi nimettiin Veli-Matti Kärkkäinen ja Jouni Paajanen. Nimitystoimikunta valitsee kolmannen jäsenen Keslan osakkeenomistajasta tai hänen edustajastaan.

Yhtiökokous päätti hyväksyä ehdotuksen lisätä nimitystoimikunnan tehtäviin valmistella ehdotus kestävyysraportoinnin varmentajan valinnasta ja maksettavasta palkkiosta.

Hallitus valitsi yhtiökokouksen jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa puheenjohtajakseen Vesa Tuomen ja varapuheenjohtajakseen Veli-Matti Kärkkäisen.

Hallitus päätti jatkaa tarkastusvaliokunnan toimintaa ja laajentaa palkitsemisvaliokunnan tehtäviä käsittämään myös henkilöstön kehittämisen sekä muuttaa nimen henkilöstövaliokunnaksi.

Hallitus valitsi keskuudestaan valiokuntiin seuraavat jäsenet:

Tarkastusvaliokunta: puheenjohtaja Veli-Matti Kärkkäinen ja jäsenet Sonja London sekä Petri Saavalainen. Jälkimmäisiksi mainitut ovat riippumattomia sekä yhtiöstä että merkittävistä osakkeenomistajista.
Henkilöstövaliokunta: puheenjohtaja Ari Virtanen ja jäsenet Vesa Tuomi ja Jouni Paajanen, joista kaksi ensimmäistä ovat riippumattomia sekä yhtiöstä että merkittävistä osakkeenomistajista.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä Keslan internet-sivuilla viimeistään 4. huhtikuuta 2024.

Joensuu 2.4.2024

Kesla Oyj

Hallitus

LISÄTIETOJA:

Vesa Tuomi, hallituksen puheenjohtaja
Puh. +358 400 604 922
Sposti vesa.tuomi@kesla.com

JAKELU:

Nasdaq Helsinki

Keskeiset tiedotusvälineet

www.kesla.com

Kesla - Your Responsible Partner

Kesla on vastuullinen kumppani, joka kehittää työkoneita, teknologiaa ja palveluita asiakkaidensa kestävään menestykseen niin metsässä kuin sen ulkopuolellakin. Keslan liiketoiminta on keskittynyt kolmeen liiketoiminta-alueeseen, jotka ovat traktorivarusteet, puunkorjuulaitteet sekä auto- ja teollisuusnosturit. Konsernin liikevaihto oli 55,4 miljoonaa euroa vuonna 2023. Viennin osuus liikevaihdosta oli 59 %. Vuonna 1960 perustetulla Keslalla on tuotantolaitokset Joensuussa, Kesälahdella ja Ilomantsissa sekä myyntiyhtiö Appenweierissa, Saksassa. Keslan palveluksessa on noin 260 henkilöä. Keslan A-osakkeet noteerataan Nasdaq Helsinki Oy:ssä.