KESLA OYJPÖRSSITIEDOTE 8.3.2024 klo 9.15

Kutsu Kesla Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Kesla Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen 2.4.2024 kello 9.00 alkaen. Yhtiökokous pidetään Joensuun Tiedepuistolla, kokoustila Minervassa osoitteessa Länsikatu 15, 80110 JOENSUU.

Kokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskijoiden valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2023 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Toimitusjohtajan katsaus

Tilintarkastajan lausunto

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonjaosta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että tilikaudelta 2023 maksetaan osinkoa 0,10 euroa osakkeelta eli 337 080,90.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajille

10. Toimielinten palkitsemisraportin 2023 käsittely

Toimielinten palkitsemisraportti on 8.3.2024 alkaen saatavilla yhtiön internetsivuilla.

11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Kesla Oyj:n varsinaisessa yhtiökokouksessa 12.4.2023 asetettu nimitystoimikunta esittää, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan palkkiona 35 000 euroa ja hallituksen jäsenille 17 500 euroa toimikaudelta, joka on varsinaisten yhtiökokousten välinen aika. Varapuheenjohtajalle esitetään maksettavan sama palkkio kuin hallituksen jäsenille. Matkakulut ja muut kulut esitetään korvattavaksi toteutuneen mukaisesti.

12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Nimitystoimikunta esittää, että hallitukseen valitaan kuusi (6) jäsentä.

13. Hallituksen jäsenten valitseminen

Nimitystoimikunta ehdottaa hallitukseen seuraavat jäsenet: Veli-Matti Kärkkäinen, Jouni Paajanen, Vesa Tuomi, Petri Saavalainen, Ari Virtanen sekä Sonja London. Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtäviin. Veli-Matti Kärkkäinen ja Jouni Paajanen ovat Keslan osakkeenomistajia - kaikki muut ehdokkaat ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista.

Jäsenehdokkaiden ansioluettelot ovat nähtävillä yhtiön internetsivuilla www.kesla.fi.

14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Nimitystoimikunta ehdottaa maksettavaksi kohtuullisen korvauksen yhtiön hyväksymän laskun mukaan.   

15. Tilintarkastajan valinta

Nimitystoimikunta ehdottaa, että tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö PricewaterCoopers Oy päävastuullisena tilintarkastajana Riitta Ulvinen KHT.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 338.313 A-sarjan osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Hankittavien ja/tai pantiksi otettavien osakkeiden enimmäismäärä on 10 % yhtiön kaikista osakkeista kokouskutsupäivän tilanteen mukaan. Yhtiö ei kuitenkaan voi yhdessä tytäryhteisöjensä kanssa omistaa ja ottaa omia osakkeita pantiksi millään hetkellä sellaista määrää, joka olisi yhteenlaskettuna yli yksi kymmenesosa yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.

Osakkeet voidaan hankkia myös muuten kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa suhteessa (suunnattu hankinta) ja ne hankitaan julkisessa kaupankäynnissä muodostuneeseen hankintahetken markkinahintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan. Hallituksella on oikeus päättää muista osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista. Valtuutusta esitetään käytettäväksi esimerkiksi hallituksen osakepalkkioiden toteuttamiseen, yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.

Valtuutus kumoaa muut mahdolliset annetut valtuutukset päättää omien osakkeiden hankkimisesta.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2025 asti.

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiölle hankittujen omien osakkeiden luovuttamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukselle myönnetään valtuutus luovuttaa omia osakkeita voimassa olevan osakeyhtiölain säännösten mukaisesti seuraavasti:

Hallitus voi päättää enintään yhteensä 338.313 kappaleen A-osakkeen luovuttamisesta. Hallitus voi päättää siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan ja luovuttaa osakkeet muussa kuin osakkeenomistajien omistuksen mukaisessa suhteessa.

Osakkeet voidaan luovuttaa hallituksen päättämällä tavalla ja hallituksen määräämässä laajuudessa muun muassa vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa järjestelyissä tai johdon palkitsemisessa. Osakkeet luovutetaan niille julkisessa kaupankäynnissä muodostuneen luovutushetken käypään arvoon ja ne voidaan luovuttaa muuta vastiketta kuin rahavastiketta vastaan.

Hallitus ehdottaa, että valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka kuitenkin enintään 30.6.2025 asti.

18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä joko maksua vastaan tai maksutta.

Annettavien osakkeiden määrä, mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella saatavat osakkeet, voi olla yhteensä enintään 338.313 A-osaketta, mikä määrä vastaa 10 % yhtiön kaikista osakkeista kokouskutsupäivän tilanteen mukaan.

Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään kaikista osakeannin sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien oikeuden osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen. Valtuutusta esitetään käytettäväksi yhtiön taseen ja rahoitusaseman vahvistamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2025 asti. Valtuutus kumoaa mahdolliset aikaisemmat käyttämättömät osakeantia ja optio­ oikeuksien sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevat valtuutukset.

19. Nimitystoimikunnan asettaminen

Nimitystoimikunnan tehtävänä on yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen jäsenten lukumäärää, hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien valintaa sekä hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkitsemista koskevan ehdotuksen valmistelu ja esittely seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle.

Yhtiön voimassaolleen käytännön mukaan kaksi suurinta osakkeenomistajaa on ehdottanut nimitystoimikunnan perustamista yhtiökokoukselle. Toiseksi suurin osakkeenomistaja on ilmoittanut kieltäytyvänsä nimitystoimikunnan jäsenyydestä. Äänivallaltaan suurin ja kolmanneksi suurin osakkeenomistaja ehdottavat yhtiökokoukselle nimitystoimikunnan toiminnan jatkamista.

Nimitystoimikuntaan esitetään valittavaksi äänimäärältään suurin sekä äänimäärältään kolmanneksi suurin osakkeenomistaja tai osakkeenomistajan edustaja Euroclear Finland Oy:n pitämän yhtiön osakasluettelon mukaisesti. Osakasluettelon tarkastushetkeksi esitetään yhtiökokoukseen osallistumisoikeuden mukaista tarkastuspäivää 19.3.2024. Lisäksi nimitystoimikuntaan esitetään kuuluvaksi yksi nimitystoimikunnan nimeämä yhtiön osakkeenomistaja tai hänen edustajansa.

Nimitystoimikunnan koollekutsujana toimii äänimäärältään suurin osakkeenomistaja tai hänen edustajansa ja toimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan.

Hallitus ehdottaa, että nimitystoimikunnan tehtäviin lisätään valmistella ehdotus kestävyysraportoinnin varmentajan valinnasta ja maksettavasta palkkiosta.

Nimitystoimikunnan tulee julkaista ehdotuksensa viimeistään varsinaisen yhtiökokouksen kokouskutsussa.

20. Kokouksen päättäminen

YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Yhtiökokouskutsu, joka sisältää hallituksen päätösehdotukset, on saatavilla Kesla Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.kesla.fi kohdassa Sijoittajille-Hallinnointi-Yhtiökokous. Yhtiön vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla viimeistään 8.3.2024 mainituilla internetsivuilla kohdassa Sijoittajille-Raportit-Vuosikertomukset. Asiakirjoista lähetetään pyydettäessä kopiot osakkeenomistajille ja ne ovat nähtävillä yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 4.4.2024.

OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeen omistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 19.3.2024 rekisteröity osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan viimeistään 26.3.2024.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

- sähköpostitse marjaleena.lotjonen@kesla.com

- postitse osoitteella Kesla Oyj/yhtiökokous, Kuurnankatu 24, 80100 Joensuu

- puhelimitse numeroon +358 40 1617 720.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 19.3.2024. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 26.3.2024 kello 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Kesla Oyj/yhtiökokous, Kuurnankatu 24, 80100 Joensuu ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

4. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Kesla Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 8. maaliskuuta 2024 yhteensä 3383145 osaketta jakautuen 2568 145 A-sarjan osakkeeseen ja 815000 B-sarjan osakkeeseen. Yhtiöjärjestyksen mukaan jokainen B-lajin osake tuottaa oikeuden yhtiökokouksessa äänestää kahdellakymmenellä (20) äänellä ja jokainen A-lajin osake yhdellä (1) äänellä.  

Joensuu 8.3.2024

KESLA OYJ

Hallitus

LISÄTIETOJA:

Hallituksen puheenjohtaja Vesa Tuomi, p. 0400 604 922

JAKELU:

Nasdaq Helsinki

Keskeiset tiedotusvälineet

www.kesla.com

Kesla - Your Responsible Partner

Kesla on vastuullinen kumppani, joka kehittää työkoneita, teknologiaa ja palveluita asiakkaidensa kestävään menestykseen niin metsässä kuin sen ulkopuolellakin. Keslan liiketoiminta on keskittynyt kolmeen liiketoiminta-alueeseen, jotka ovat traktorivarusteet, puunkorjuulaitteet sekä auto- ja teollisuusnosturit. Konsernin liikevaihto oli 55,4 miljoonaa euroa vuonna 2023. Viennin osuus liikevaihdosta oli 59 %. Vuonna 1960 perustetulla Keslalla on tuotantolaitokset Joensuussa, Kesälahdella ja Ilomantsissa sekä myyntiyhtiö Appenweierissa, Saksassa. Keslan palveluksessa on noin 260 henkilöä. Keslan A-osakkeet noteerataan Nasdaq Helsinki Oy:ssä.