Kindred Group plc (Kindred) har tecknat avtal om att förvärva de resterande 66,6 procent av de utestående aktierna i Relax Gaming. Transaktionen värderar Relax Gaming upp till 320 miljoner EUR på en kontantfri och skuldfri basis (EV) och ett totalt värde på de utestående aktierna på cirka 295 miljoner EUR (Equity value). Kindred kommer att betala en köpeskilling kontant vid fullbordandet på cirka 80 miljoner EUR (på en kontantfri och skuldfri basis). Utöver detta finns en möjlig tilläggsköpeskilling som uppgår till maximalt 113 miljoner EUR som kan utbetalas under 2022 och 2023, förutsatt att Relax Gaming uppnår vissa finansiella milstolpar. Förvärvet kommer att finansieras genom Kindreds befintliga kassa och kreditfaciliteter.

Relax Gaming är en marknadsledande B2B iGaming-leverantör som designar och utvecklar onlinekasinospel, som stöds av en öppen distributionsplattform för tredjepartsaggregering, samt egna poker- och bingoprodukter. Företaget grundades 2010 och har idag cirka 240 heltidsanställda och fyra större kontor i Estland, Malta, Serbien och Sverige. Kindred har varit delägare i Relax Gaming sedan 2013 och var före transaktionen den största ägaren med 33,4 procent av aktierna.

"Genom detta förvärv adderar vi ett snabbväxande och lönsamt B2B-företag med en produktportfölj i världsklass, vilket samtidigt ger oss större kontroll över vårt kasino-, poker- och bingo-erbjudande, och positionerar Kindred betydligt bättre för att uppnå vår långsiktiga strategi att öka vårt fokus på produktdifferentiering och kundupplevelse", säger Henrik Tjärnström, vd och koncernchef på Kindred Group.

"Att bli en del av Kindred Group är ett naturligt nästa steg i vårt långvariga samarbete inom samtliga av våra produktkategorier. Kindreds stärkta närvaro inom Relax Gaming ger oss möjlighet att fortsätta investera i och påskynda vår globala expansion av vårt B2B-erbjudande. Vi kommer att fortsätta vår resa som en oberoende B2B-enhet med oförändrad produktportfölj och strategi, där våra värderingar och vårt förtroende från kunder står i centrum. Att förbli oberoende är en viktig del i affären och därför är jag glad att kunna fortsätta att vara en ledamot i Relax Gamings styrelse", kommenterar Patrik Österåker, medgrundare och styrelseordförande i Relax Gaming.

Relax Gaming levererar för närvarande poker och bingo exklusivt till Kindred tillsammans med högkvalitativa kasinospel. Förvärvet förväntas generera årliga synergier på 8 miljoner EUR för koncernen under de kommande tre åren, särskilt drivet av lägre investeringsbehov och lägre försäljningskostnader. Med Relax Gaming som ett viktigt tillskott i koncernen kan Kindred vidareutveckla sin egen produktportfölj och därigenom säkra ett unikt produktutbud i linje med företagets strategiska inriktning (https://www.kindredgroup.com/sv/investerare/business-model-and-strategy/).

För att säkerställa fortsatt integritet hos Relax Gamings B2B-kunder är Kindreds avsikt är att behålla Relax Gaming som en oberoende enhet inom koncernen med separat styrelse och ledningsgrupp. Kindreds ambition är att fortsätta investera i Relax Gaming för att befästa positionen som en ledande iGaming leverantör genom att ytterligare stärka Relax Gamings produktutbud och bredda kundbasen. I samband med slutförandet av transaktionen kommer alla befintliga personaloptionsprogram i Relax Gaming att utövas. Relax Gamings ledning kommer att behålla och äga cirka sju procent av de totala utspädda aktierna i bolaget för att tydliggöra sin delaktighet i företagets framtida framgång, vilket innebär att Kindreds ägande i Relax Gaming blir cirka 93 procent efter att förvärvet slutförts och optionerna utövats.

Under de senaste tolv månaderna fram till maj 2021 genererade Relax Gaming intäkter på cirka 25 miljoner EUR med ett EBITDA på cirka 10 miljoner EUR.

Förvärvet är föremål för sedvanliga myndighetsgodkännanden och förväntas slutföras under fjärde kvartalet 2021.

J.P.Morgan har agerat som finansiell rådgivare och Cirio Advokatbyrå har fungerat som juridisk rådgivare till Kindred i samband med förvärvet.

Roschier Attorneys Ltd har agerat juridisk rådgivare till aktieägarna i Relax Holding Limited i samband med förvärvet.

Denna information är sådan som Kindred Group är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2021-07-02 07:30 CET.