Anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman måste:

i. vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är den 4 maj 2023; samt
ii. senast den 8 maj 2023 ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till bolaget. Anmälan kan ske skriftligen till Setterwalls Advokatbyrå AB, att: Magnus Melin, Box 1050, 101 39 Stockholm eller via e-post till magnus.melin@setterwalls.se.

Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före den 4 maj 2023, då sådan införing ska vara verkställd. Rösträttsregistrering som av aktieägare begärts i sådan tid att registreringen gjorts av förvaltaren senast den 8 maj 2023 kommer dock att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Röstning via ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på bolagets hemsida www.klaria.com. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av minst en justeringsman.
5. Godkännande av dagordning.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
9. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
10. Beslut i fråga om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer.
12. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
13. Val av revisor.
14. Beslut om arvoden åt styrelsen och revisorerna.
15. Beslut om ändring av bolagsordningen.
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet.
17. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att advokat Marcus Nivinger (Setterwalls Advokatbyrå) ska vara ordförande vid stämman.

Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9)

Styrelsen föreslår att årets resultat balanseras i ny räkning.

Val av styrelse och revisor samt beslut om arvoden (punkt 11-14)

Styrelsen består för närvarande av följande tre (3) ordinarie ledamöter utan suppleanter: Fredrik Hübinette (ordförande), Scott Boyer och Anders Jacobson. Valberedningen föreslår att styrelsen för tiden fram till slutet av nästa årsstämma ska bestå av tre (3) ordinarie ledamöter utan suppleanter. Vidare föreslår valberedningen att ett registrerat revisionsbolag utses till revisor.

Valberedningen föreslår omval av samtliga nuvarande styrelseledamöter samt omval av Fredrik Hübinette till styrelseordförande.

Valberedningen föreslår omval av revisor BDO Mälardalen AB med Niclas Nordström som huvudansvarig revisor. 

Valberedningen föreslår att styrelsearvodet för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska vara 200 000 kronor per styrelseledamot som inte är anställd i bolaget. Scott Boyer och Fredrik Hübinette är anställda av bolaget, vilket innebär att styrelsearvode enbart ska betalas till Anders Jacobson om bolagsstämman beslutar om val av styrelseledamöter i enlighet med valberedningens förslag. Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 15)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningens gränser såvitt avser aktiekapital och antal aktier (4 och 5 §§). 4 § föreslås ändras från "Aktiekapitalet skall utgöra lägst 500 000 och högst 2 000 000 kronor" till " Aktiekapitalet skall utgöra lägst 1 700 000 och högst 6 800 000 kronor". 5 § föreslås ändras från "Antalet aktier skall vara lägst 30 000 000 och högst 120 000 000. Alla aktier är av samma slag" till " Antalet aktier skall vara lägst 100 000 000 och högst 400 000 000. Alla aktier är av samma slag".

Styrelsens ordförande, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga vid registrering av beslutet hos Bolagsverket. För giltigt beslut krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet (punkt 16)                    

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ett bemyndigande för styrelsen att - under tiden fram till nästkommande årsstämma samt vid ett eller flera tillfällen - fatta beslut om emission av nya aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Betalning ska kunna ske kontant eller genom apport, kvittning eller eljest med villkor. Bolagets aktiekapital ska kunna ökas med ett belopp motsvarande 20 procent av aktiekapitalet och antalet aktier i bolaget från och med det datum styrelsen utnyttjar bemyndigandet. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska godtas i situationer då en riktad emission anses mer lämpad för bolaget med hänsyn till tidpunkt, kommersiella eller dylika anledningar samt för att möjliggöra förvärv.

Styrelsens ordförande, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga vid registrering av beslutet hos Bolagsverket. För giltigt beslut krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster i bolaget

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns totalt 106 500 523 utestående aktier och röster i bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening. 

Handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor senast tre veckor före stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer senast från denna tidpunkt även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.klaria.com. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_______

Klaria Pharma Holding AB (publ)

Stockholm i april 2023

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Scott Boyer, styrelseledamot och CSO, Klaria Pharma Holding AB (publ)
Telefon: 08-446 42 99
E-post: scott.boyer@klaria.com