Registrering och anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 5 juni 2025,  
• dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast den 10 juni 2025 per post på adress Klaria Pharma Holding AB,Virdings Allé 2,754 50 Uppsala, per telefon 08-446 42 99 eller per e-post info@klaria.com. Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisations­nummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer och uppgift om eventuella biträden samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare. Till anmälan ska därtill i förekommande fall bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis och fullmakt.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, förutom att anmäla sig till stämman, låta inregistrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 5 juni 2025 för att få rätt att delta i stämman.Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. röst­rätts­registrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast den 10 juni 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av minst en justeringsman.
5. Godkännande av dagordning.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Beslut om riktad emission av konvertibler.
8. Beslut om företrädesemission av aktier.
9. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman (punkt ‎2)

Styrelsen föreslår advokaten Maria Lindegård Eiderholm, Advokatfirman Glimstedt, som ordförande vid den extra bolagsstämman, eller, vid förhinder för henne, den som styrelsen i stället utser.

Beslut om riktad emission av konvertibler (punkt ‎7)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad konvertibelemission utan företrädesrätt för befintliga aktieägare om totalt högst niomiljonersjuhundratusen (9 700 000) kronor kronor. Konvertibelvillkoren i sammandrag framgår nedan.

Konvertibelemission ska omfatta högst niomiljonersjuhundratusen (9 700 000) konvertibler, varvid tre (3) konvertibler ska kunna konverteras till en (1) aktie i bolaget. Konvertiblernas nominella belopp ska vara en (1,00) krona. Konvertering ska kunna ske under de sista sex månaderna av konvertiblernas löptid till en konverteringskurs om tre (3,00) kronor per aktie. Konvertiblerna ska löpa med årlig ränta på 12 procent. Genom Konvertibelemissionen ska bolaget kunna tillföras maximalt högst 3 233 332 nya aktier, motsvarande en maximal utspädning om 1,04 procent av kapital och röster under förutsättning att den företrädesemission som styrelsen föreslår fulltecknas. Om samtliga konvertibler konverteras till aktier ökar Bolagets aktiekapital med högst 53 888,867637 kronor. Till den del teckningskursen för de nya aktierna överstiger aktiernas kvotvärde ska det överskjutande beloppet tillföras den fria överkursfonden.

Lars Hörnqvist, Promenaden Invest AB, Buntel AB, Gerhard Dal och Munkekullen 5 förvaltning AB har lämnat teckningsåtaganden avseende teckning av konvertibler och har företrädesrätt att teckna konvertiblerna med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Betalning ska kunna ske både kontant och genom kvittning. 

Bolaget ska ha rätt att förtidsinlösa konvertiblerna under hela löptiden fram till dess att konvertering har påkallats mot erläggande av räntekompensation motsvarande den ränta som konvertibelinnehavaren skulle ha erhållit om inte konvertibeln förtidsinslösts eller konverterats till aktier. Teckning av konvertibler sker genom kontant betalning.

De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna är registrerade hos Bolagsverket och införda i den av Euroclear Sweden förda aktieboken.

Teckningsperioden ska löpa från och med bolagsstämmans beslut t.o.m. den 25 juni 2025.  Styrelsen ska äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden. 

Bolagets styrelse har gjort en samlad bedömning och noga övervägt att anskaffa det nödvändiga kapitalet enbart genom en företrädesemission men har gjort bedömningen att det, av flera skäl, är fördelaktigt för Bolaget och aktieägarna att delvis anskaffa ytterligare kapital genom konvertibel­emissionen. Skälet till det är bland annat att konvertibelemissionen minskar behovet av garantiåtaganden i företrädesemissionen och således även eventuell garantiersättning. Konvertibelemissionen kan även genomföras på ett kostnads- och tidseffektivt sätt vilket gör att Bolaget snabbt kan återbetala befintliga mindre fördelaktiga utestående lån, utan utspädning för befintliga aktieägare. Klarias aktieägare bereds därtill möjlighet att teckna sig för aktier i företrädesemissionen. Styrelsen gör sammantaget bedömningen att skälen för att genomföra konvertibelemissionen med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt överväger skälen för huvudregeln om företrädesrätt.

För giltigt beslut om Konvertibelemissionen krävs att minst två tredjedelar (2/3) av såväl de angivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna beslutar att bifalla styrelsens förslag avseende konvertibelemission. Kopia av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncern­redovisning och koncernrevisionsberättelse för räkenskapsåret 1 januari - 31 december 2024 samt styrelsens redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning som har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades kommer tillsammans med fullständigt förslag till beslut offentliggöras på Bolagets webbplats samt finnas tillgängligt på Bolagets kontor på  Virdings Allé 2 i Uppsala samt skickas till de aktieägare som så begär och meddelar sin adress.

Beslut om företrädesemission av aktier (punkt ‎8)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare uppgående till högst 65 141 445,60 kronor före avdrag för emissions­kostnader. Emissionsvillkoren i sammandrag framgår nedan.

Företrädesemissionen ska omfatta maximalt totalt 162 853 614 aktier och genomföras till en tecknings­kurs om 0,40 kronor per aktie. Bolagets aktiekapital ska kunna öka med högst 2 714 226,948889 kronor.

För varje befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen erhålls en (1) teckningsrätt. Teckningsrätterna ger rätt att teckna nya aktier med företrädesrätt, varvid åtta (8) teckningsrätter berättigar till teckning av nio (9) nyemitterade aktier i Bolaget. Aktier som inte tecknas med företrädesrätt ska tilldelas dem som tecknats sig för aktier utan företrädesrätt. Vid full teckning innebär företrädesemissionen en utspädning på cirka 52,94 procent av kapital och röster.

Till den del teckningskursen för de nyemitterade aktierna överstiger aktiernas kvotvärde ska det överskjutande beloppet tillföras den fria överkursfonden. 

Avstämningsdagen för företrädesemission är den 23 juni 2025. Teckningsperioden löper fr.o.m. den 25 juni 2025 och t.o.m. den 9 juli 2025. Teckning med företrädesrätt sker genom kontant betalning eller kvittning. Teckning utan företrädesrätt sker på särskild anmälningssedel. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.

De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och har blivit införda i den av Euroclear Sweden förda aktieboken.

Bolaget har erhållit teckningsförbindelser från två befintliga aktieägare, Lars Byström uppgående till en miljon (1 000 000) kronor och Gryningskust Holding AB motsvarande bolagets företrädesrätt, totalt motsvarande cirka 3,4 procent av företrädesemissionen. Därutöver har externa investerare lämnat garantiåtaganden i form av en "bottengaranti" uppgående till 30,3 MSEK, motsvarande cirka 46,5 procent av företrädesemissionen. De aktieägare dom har lämnat teckningsförbindelser har också lämnat ett toppgarantiåtaganden om totalt 3,5 MSEK, motsvarande cirka 5,4 procent av företrädesemissionen. Bolaget har således erhållit teckningsförbindelser och emissionsgarantier om totalt cirka 36,0 MSEK, motsvarande 55,3 procent av Företrädesemissionen. För garantiåtagandena utgår en kontant ersättning om femton (15) procent av det garanterade beloppet. Ingen ersättning utgår för lämnade tecknings­förbindelser.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska bemyndigas att vidta smärre justeringar av beslutet som kan krävas för registrering hos Bolagsverket. Kopia av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för räkenskapsåret 1 januari - 31 december 2024 samt styrelsens redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning som har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades kommer tillsammans med fullständigt förslag till beslutoffentliggöras på Bolagets webbplats samt finnas tillgängligt på Bolagets kontor på  Virdings Allé 2 i Uppsala samt skickas till de aktieägare som så begär och meddelar sin adress.

Med anledning av företrädesemissionen kommer Bolaget upprätta och publicera ett informationsdokument i enlighet med artikel 1.4 db Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG, i dess ändrade lydelse. Informationsdokumentet kommer att utformats i enlighet med kraven i Bilaga IX till Prospektförordningen och kommer att offentliggöras innan teckningsperiodens början.

Handlingar till stämman

Styrelsens fullständiga förslag till beslut och fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängliga på Bolagets kontor och på Bolagets webbplats www.klaria.com senast den 28 maj 2025. Handlingarna sänds kostnadsfritt till aktieägare som så begär och uppger sin post- eller e-postadress.

Övrigt

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns totalt 144 758 771 utestående aktier och röster i bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier.

Bolaget har anlitat Corpura Fondkommission AB, org. nr. 556838-6048 som finansiell rådgivare och Aqurat Fondkommission AB, org. nr. 556736-0515, som emissionsinstitut i samband med konvertibelemissionen och företrädesemissionen.

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Stockholm i maj 2025

KLARIA PHARMA HOLDING AB (publ)

Styrelsen