Lehto Group Oyj:n ("Yhtiö" tai "Lehto") osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 22.5.2025 kello 13.00 alkaen Vantaalla Technopolis Aviapoliksen kokoustilassa Teide. Kokouspaikan osoite on Teknobulevardi 3-5 F, 01530 Vantaa.

Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen kokouspaikalla aloitetaan 12.30.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2024 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

• Toimitusjohtajan katsaus
• Lehto Group Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja  tilintarkastuskertomus ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa lehto.fi/yhtiokokous/.

1. Tilinpäätöksen vahvistaminen
2. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 1.1.-31.12.2024 vahvistettavan taseen perusteella ei jaeta osinkoa.

1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
2. Toimielinten palkitsemisraportin käsittely

Toimielinten palkitsemisraportti on saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa lehto.fi/yhtiokokous/.

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että se hyväksyy Yhtiön toimielinten palkitsemisraportin. Yhtiökokouksen päätös palkitsemisraportin hyväksymisestä on neuvoa-antava.

1. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenille maksetaan vuosipalkkio, joka koostuu rahapalkkiosta ja osakepalkkiosta seuraavasti:

• • • Hallituksen puheenjohtajan rahapalkkio 18 000 euroa ja osakkeina maksettava palkkio 80 000 osaketta.
    • Hallituksen varapuheenjohtajan ja jäsenen rahapalkkio 12 000 euroa ja osakkeina maksettava palkkio 80 000 osaketta.

Osakkeina maksettava palkkio ehdotetaan maksettavaksi siten, että hallituksen jäsenille luovutettaisiin maksutta Yhtiön hallussa olevia tai Yhtiön liikkeeseen laskemia uusia osakkeita, tai vaihtoehtoisesti Yhtiön osakkeet hankittaisiin säännellyllä markkinalla (Nasdaq Helsinki Oy) julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan suoraan hallituksen jäsenen nimiin ja lukuun.

Hallituksen jäsenen tulisi pitää osakkeet omistuksessaan vähintään hallituskauden ajan ja kuusi kuukautta sen jälkeen.

Hallituksen jäsenille ei ehdoteta maksettavan erillistä kokouspalkkiota. Mahdollisten hallituksen valiokuntien jäsenten kokouspalkkioiksi ehdotetaan:

• • • Valiokunnan puheenjohtajalle 600 euroa kokoukselta
    • Valiokunnan jäsenille 400 euroa kokoukselta.

Hallituksen ja hallituksen valiokuntien kokouksista aiheutuvat kohtuulliset matkakustannukset korvataan verohallinnon ohjeistuksen mukaisesti niin, että kokouspalkkiot sisältävät päivärahan.

1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten lukumääräksi päätettäisiin kolme (3).

1. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäseniksi valitaan suostumustensa mukaisesti uudelleen Timo Okkonen, Tarja Teppo ja Hannu Lehto.

Hallitukseen ehdolla olevista henkilöistä Timo Okkonen ja Tarja Teppo ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista, ja Hannu Lehto on riippuvainen sekä yhtiöstä että sen merkittävästä osakkeenomistajasta.

Jani Nokkanen on ilmoittanut osakkeenomistajien nimitystoimikunnalle, ettei hän ole enää yhtiökokouksen jälkeen käytettävissä hallituksen jäsenen tehtävään.

1. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajan palkkio maksetaan Yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

1. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajaksi valitaan uudelleen tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, joka on ilmoittanut, että mikäli se valitaan tilintarkastajaksi, päävastuullisena tilintarkastajana toimisi KHT-tilintarkastaja Pekka Alatalo. Ehdotettu tilintarkastaja on antanut suostumuksensa valintaan.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään Yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään Yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä Yhtiön omaan vapaaseen pääomaan kuuluvilla varoilla siten, että hankittava määrä on enintään 16 200 000 osaketta. Ehdotettu määrä vastaa kokouskutsun päivämääränä noin kymmentä (10) prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista. Osakkeet hankitaan Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä sen sääntöjen mukaisesti tai muulla tavalla. Hankittavista osakkeista maksettavan vastikkeen tulee perustua hankintahetken markkinahintaan.

Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään osakkeiden hankkimisesta myös muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Tällöin omien osakkeiden hankintaan tulee olla Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi Yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien, hallituspalkkioiden tai Yhtiön liiketoimintaan liittyvien järjestelyjen toteuttamiseksi tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Hankitut osakkeet voidaan myös pitää Yhtiön hallussa.

Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista ja seikoista. Omien osakkeiden hankinta alentaa Yhtiön vapaata omaa pääomaa.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun, kuitenkin enintään 30.6.2026 asti. Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 19.6.2024 antaman omien osakkeiden hankintaa koskevan valtuutuksen.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta ja omien osakkeiden luovuttamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhteensä enintään 16 200 000 osakkeen antamisesta osakeannilla tai antamalla optio-oikeuksia tai muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia yhdessä tai useammassa erässä, mikä vastaa noin kymmentä (10) prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista tämän kokouskutsun päivänä. Valtuutus sisältää oikeuden päättää antaa joko uusia osakkeita tai Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita joko maksua vastaan tai maksutta. Uudet osakkeet voidaan antaa ja Yhtiön hallussa olevat omat osakkeet luovuttaa Yhtiön osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen suunnatusti, jos siihen on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy tai maksuttoman osakeannin kyseessä ollessa Yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista osakeantiin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen ja osakkeiden luovuttamiseen liittyvistä ehdoista ja seikoista.

Valtuutusta voidaan käyttää muun muassa Yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi, hallituspalkkioiden maksamiseksi, pääomarakenteen vahvistamiseksi, omistuspohjan laajentamiseksi, vastikkeen maksamiseen yrityskaupoissa tai Yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun, kuitenkin enintään 30.6.2026 asti. Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 19.6.2024 antamat anti- ja optiovaltuutukset.

1. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Tämä kokouskutsu, joka sisältää kaikki yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, on saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa lehto.fi/yhtiokokous/.

Lehto Group Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus sekä palkitsemisraportti ja palkitsemispolitiikka ovat saatavilla edellä mainitulla internetsivulla. Edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 5.6.2025.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 12.5.2025 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty tämän henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustilille tai osakesäästötilille, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiökokoukseen ilmoittautuminen alkaa 30.4.2025 klo 16.00.

Osakkeenomistajaa, joka on merkitty Yhtiön osakasluetteloon ja joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, pyydetään ilmoittautumaan yhtiökokoukseen viimeistään 19.5.2025 klo 16.00.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua sähköpostitse osoitteeseen agm@lehto.fi.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, syntymäaika/henkilötunnus tai Y-tunnus, osoite, puhelinnumero, sähköpostiosoite sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen syntymäaika/henkilötunnus.

Osakkeenomistajan, hänen edustajan tai asiamiehen tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

Osakkeenomistajien Lehto Group Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Yhtiön yhtiökokousta koskeva tietosuojaseloste on nähtävillä osoitteessa lehto.fi/yhtiokokous/.  

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajilla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella tällä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 12.5.2025. Osallistuminen yhtiökokoukseen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla viimeistään 19.5.2025 kello 10.00 mennessä tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajia kehoitetaan pyytämään hyvissä ajoin  omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä Yhtiön osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista sekä ilmoittautumista yhtiökokoukseen.

Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa  hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tilapäisesti merkittäväksi Yhtiön osakasluetteloon viimeistään yllä mainittuun ajankohtaan mennessä.

Selvyyden vuoksi todetaan, että hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat eivät voi suoraan ilmoittautua yhtiökokoukseen Yhtiön verkkosivuilla vaan ilmoittautuminen on tehtävä omaisuudenhoitajan välityksellä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa.

Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Malli valtakirjaksi on saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa lehto.fi/yhtiokokous/.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan osoitteeseen agm@lehto.fi tai postitse osoitteeseen Lehto Group Oyj / Yhtiökokous, Voimatie 6 B, 90440 Kempele 19.5.2025 mennessä. Alkuperäinen valtakirja on esitettävä Yhtiölle pyynnöstä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

Yhteisöomistajat voivat perinteisen valtakirjan käyttämisen vaihtoehtona käyttää sähköistä Suomi.fi-valtuuttamispalvelua asiamiehensä valtuuttamista varten. Asiamies nimetään Suomi.fi-palvelussa osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet (valtuusasia "Yhtiökokouksessa edustaminen"). Euroclear Finland Oy:n yhtiökokouspalvelussa valtuutetun tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä tunnistautumisella ja sen jälkeen sähköinen valtuus tarkistetaan automaattisesti. Vahva sähköinen tunnistaminen tapahtuu pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja sähköisestä valtuuttamistesta on saatavilla osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet.

4. Muut ohjeet/tiedot

Kokouskielenä on suomi.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Osakeyhtiölaissa ja arvopaperimarkkinalaissa säädetyt yhtiökokousta koskevat tiedot ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa lehto.fi/yhtiokokous/.

Lehto Group Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 162 135 986 ulkona olevaa osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä. Lisäksi Yhtiön hallussa on yhteensä 203 424 omaa osaketta, joilla ei voi käyttää äänivaltaa varsinaisessa yhtiökokouksessa.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Kempeleessä, 30.4.2025

LEHTO GROUP OYJ

HALLITUS

Lisätietoja:

Veli-Pekka Paloranta

Talousjohtaja

Lehto Group Oyj

+358 400 944 074

veli-pekka.paloranta@lehto.fi