Ei julkistettavaksi tai levitettäväksi Yhdysvaltoihin, Australiaan, Etelä-Afrikkaan, Hongkongiin, Japaniin, Kanadaan, Singaporeen tai Uuteen-Seelantiin tai muuhun valtioon, jossa levittämiseen tai julkistamiseen saattaa liittyä lakisääteisiä rajoituksia tai olisi paikallisen lainsäädännön tai määräysten vastaista.

Osakemerkintöjen hyväksyminen vaihtovelkakirjalainan konvertoimiseksi tehdyssä suunnatussa osakeannissa

Lehto Group Oyj:n ("Lehto" tai "Yhtiö") hallitus on aiemmin 19.12.2024 tiedotetusti päättänyt suunnatusta maksullisesta osakeannista Yhtiön vuonna 2022 merkittäväksi tarjotun ja vuonna 2027 erääntyvän 15 miljoonan euron vakuudettoman vaihtovelkakirjalainan haltijoille Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen 19.6.2024 antaman osakeantivaltuutukseen nojalla. Kaikki vaihtovelkakirjalainan haltijat merkitsivät niille tarjotut osakkeet. Yhtiön hallitus on tänään hyväksynyt osakemerkinnät. Yhteensä on siten hyväksytty 75 000 000 uuden osakkeen merkintä. Merkintähinta oli 0,20 euroa osakkeelta.

Hyväksyttyjen merkintöjen jälkeen Yhtiön osakkeiden määrä nousee 162 339 410 osakkeeseen. Hyväksyttyjen merkintöjen mukaiset uudet osakkeet rekisteröidään kaupparekisteriin arviolta tammikuun 2025 puolivälin jälkeen, ja ne tuottavat osakkeenomistajan oikeudet, kun osakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin ja kirjattu merkitsijän arvo-osuustilille. Uusia osakkeita haetaan kaupankäynnin kohteeksi myöhemmin siinä vaiheessa, kun Yhtiö hakee osakkeidensa kaupankäynnin siirtämistä Nasdaq Helsingin pörssilistalta (päälista) First North Growth Market -markkinapaikalle vuoden 2025 ensimmäisen tai toisen neljänneksen aikana.

Uusi oman pääoman ehtoinen vaihtovelkakirjalaina

Aiemmin tiedotetusti Yhtiön 24.9.2024 vahvistetun yrityssaneerausohjelman mukaan Yhtiö on velvollinen hankkimaan energiarakentamisliiketoiminnan käynnistämiseksi 2,5 miljoonaa euroa oman pääoman ehtoista rahoitusta kolmen kuukauden kuluessa siitä, kun päätös saneerausohjelman vahvistamisesta on saanut lainvoiman, eli 1.1.2025 mennessä.

Lehdon hallitus on 31.12.2024 päättänyt laskea liikkeelle 2,5 miljoonan euron määräisen oman pääoman ehtoisen vaihtovelkakirjalainan ("Laina") Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen 19.6.2024 antaman valtuutuksen nojalla. Laina tarjotaan merkittäväksi Yhtiön suurimmalle osakkeenomistajalle Lehto Invest Oy:lle ("Lainanantaja"). Lainan perusteella Lainanantajalle annetaan vastikkeetta yksi erityinen oikeus, jonka perusteella voidaan merkitä enintään 12 500 000 Yhtiön uutta osaketta. Mikäli kuitenkin myös Lainan korko konvertoidaan osakkeiksi, voi hallitus päättää muuttaa osakemäärää.

Kunkin osakkeen merkintähinta on 0,20 euroa eli yhteensä kaikista tarjotuista osakkeista Lainan määrää vastaava 2 500 000 euroa. Osakkeiden merkintäaika alkaa Lainan nostopäivästä 31.12.2024 ja päättyy 31.12.2031. Osakkeiden merkintähinta on maksettava merkinnän tekemisen yhteydessä kuittaamalla Lainaa vastaavasti takaisinmaksetuksi. Merkintähinta kirjataan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Erityisen oikeuden antamiselle on osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n 1 momentissa tarkoitettu painava taloudellinen syy, koska kyseessä on osa rahoitusjärjestelyä. Annettavien osakkeiden merkintähinta perustuu arvioon Yhtiön osakkeiden käyvästä arvosta.

Lainan liikkeeseenlaskun tarkoituksena on Yhtiön saneerausohjelmaan sisältyvien määräysten täyttäminen ja rahoitusaseman vahvistaminen. Liikkeeseenlaskusta saatavat varat käytetään Yhtiön energiarakentamisen liiketoiminnan yleisiin tarpeisiin.

Lainan keskeiset ehdot ovat:

• Lainapääoma 2 500 000 euroa.
• Lainanantajan aiemmin 12.9.2024 antama siltarahoitus, jota on nostettu yhteensä 500 000 euroa, muutetaan Lainan nostopäivään mennessä kertyneine korkoineen Lainaksi. 
• Kyseessä on osakeyhtiölain 12 luvussa tarkoitettu pääomalaina.
• Lainan kulloinkin takaisinmaksamatta olevalle pääomalle kertyy 14 prosentin vuosikorko. Yhtiöllä on täysi ja yksinomainen oikeus päättää koron maksamisesta rahassa.
• Lainaan ei liity takaisinmaksuvelvoitetta tai -aikataulua.
• Lainalla ei ole vakuutta.
• Laina on vaihdettavissa Lehdon uusiin osakkeisiin vaihtosuhteella 0,20 euroa/osake. Lainan korot (tai osa niistä) voidaan vaihtaa osakkeiksi samalla vaihtosuhteella, jos lainanantaja tätä edellyttää Lainan konversion yhteydessä, ja näin ollen kokonaisosakemäärä voi kasvaa. Yhtiö (hallitus yhtiökokouksen valtuutuksen nojalla) sitoutuu tekemään tarvittaessa päätökset, joiden perusteella kokonaisosakemäärä voi kasvaa korkojen konversion seurauksena.

Lehto Invest Oy on merkinnyt Lainan kokonaisuudessaan Lainasta päättäneen hallituksen kokouksen yhteydessä ja hallitus on hyväksynyt merkinnän.

Yhtiön saneerausohjelman valvoja on vahvistanut, että Laina täyttää Yhtiön saneerausohjelmassa määrätyn 2,5 miljoonan euron oman pääoman ehtoisen rahoituksen kriteerit.

Lehto Group Oyj

Hallitus

Lisätietoja

Hannu Lehto, Toimitusjohtaja ja hallituksen jäsen

+358 500 280 448

Veli-Pekka Paloranta, Talousjohtaja

+358 400 944 074