LOHILO FOODS AB

Kallelse till årsstämma i Lohilo Foods AB

Aktieägarna i Lohilo Foods AB, 556740-7050, ("Lohilo" eller "Bolaget"), kallas härmed till årsstämma fredagen den 31 maj 2024. kl. 15:00 på bolagets huvudkontor på Hejaregatan 30, 352 46 i Växjö. Stämmolokalen öppnas kl. 14.45 för inregistrering. Registrering av deltagande vid årsstämman avbryts när stämman öppnar.

Rätt att delta och anmälan

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 23 maj 2024, och, om aktierna är förvaltningsregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna senast torsdagen den 23 maj 2024, samt
• anmäla sig till bolaget senast måndagen den 27 maj 2024 per e-post till daniel.broman@lohilofoods.com.Anmälan kan också göras per telefon +46 470-72 91 78 (Daniel Broman) eller skriftligen till Hejaregatan 30, 352 46 Växjö. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast torsdagen den 23 maj 2024, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida www.thinccollective.se och skickas med post till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster
Antalet utestående aktier i Bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till totalt 37 668 470 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämman öppnas
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning vid stämman.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning av om stämman har blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning.
9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör.
11. Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer.
12. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöter och revisor.
13. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
14. Val av revisor.
15. Beslut om ändrad Bolagsordning
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner etc
17. Beslut om att styrelsen får göra smärre ändringar i på stämman tagna beslut.

AKTIEÄGARENS BESLUTSFÖRSLAG

Aktieägare representerade cirka 30 procent av aktierna och rösterna i Bolaget och nedan benämnd "Aktieägaren", har framlagt följande förslag till beslut:

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Aktieägaren föreslår att Hans Jacobsson väljs till ordförande vid årsstämman, eller vid hans förhinder, den som styrelsen i stället anvisar.

Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer (punkt 11)

Aktieägaren föreslår att styrelsen i Lohilo ska bestå av fyra ledamöter utan suppleanter samt ett registrerat revisionsbolag som revisor.

Fastställande av arvoden åt styrelseledamöter och revisor (punkt 12)

Den totala ersättningen till styrelseledamöterna föreslås vara 436 100 kronor att fördelas med 186 900 kronor till ordföranden samt 124 600 kronor till vardera styrelseledamot. Styrelsearvode ska inte utgå till VD Richard Hertvig.

Aktieägaren föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt av Bolaget godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 13)

För perioden fram till nästa årsstämma föreslås följande ledamöter bli omvalda: Hans Jacobsson, Therese Lundstedt, Jonas Hamrén Berggren och VD Richard Hertvig.

Aktieägaren föreslår omval av Hans Jacobsson till styrelseordförande.

Detaljerad information om samtliga personer som föreslås bli valda till styrelseledamöter finns tillgänglig på Lohilos webbplats, www.lohilofoods.com.

Val av revisor (punkt 14)

Valberedningen föreslår att det registrerade revisionsbolaget BDO i Göteborg AB väljs till Bolagets revisorer för perioden fram till nästa årsstämma. BDO i Göteborg AB har informerat om att den auktoriserade revisorn Katarina Eklund kommer att utses till huvudansvarig revisor om BDO i Göteborg AB väljs till revisor.

STYRELSENS BESLUTSFÖRSLAG

Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för 2023.

Beslut om ändring av bolagsordningen avseende antal aktier och aktiekapital (punkt 15)

Styrelsen förslår att årsstämman beslutar om att anta en ny bolagsordning i enlighet med det följande.

Ändringen i punkt 4 och 5 i bolagsordningen föreslås i syfte att möjliggöra den sammanläggning av aktier som styrelsen föreslår enligt punkt 15 på dagordningen.

Ändringen avser följande:

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
4 AktiekapitalAktiekapitale 4 AktiekapitalAktiekapitalet skall utgöra
t skall utgöra lägst 1 500 000 kronor och högst 6 000 000
lägst 500 000 kronor och kronor.
högst 2 000 000
kronor.
5 Antal aktierAntalet 5 Antal aktierAntalet aktier skall vara lägst
aktier skall vara lägst 35 000 000 och högst 140 000 000 st.
10 000 000 och högst
40 000 000 st.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

För beslut i enlighet med förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om nyemissioner av aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner. Antalet aktier som ska kunna emitteras respektive antalet aktier som ska kunna tecknas med stöd av optionsrätt till nyteckning av aktier respektive antalet aktier som konvertibler ska berättiga konvertering till ska sammanlagt uppgå till sådant antal som ryms inom bolagsordningens gränser om antal aktier och aktiekapital.

Styrelsens beslut om emission skall kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Styrelsens bemyndigande skall omfatta rätt att besluta om kontantemission, apportemission eller att aktier, konvertibler eller teckningsoptioner skall tecknas med kvittningsrätt. Vid beslut om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt skall utgångspunkten för emissionskursens fastställande vara aktiens marknadsvärde vid respektive emissionstillfälle.

Förslaget om bemyndigande om emission ger styrelsen flexibilitet i arbetet med att finansiera och möjliggöra fortsatt expansion såväl organiskt som genom förvärv.

Vidare ger bemyndigandet styrelsen en möjlighet att, vid var tid, optimera Bolagets kapitalstruktur.

Styrelsen, eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

För beslut i enlighet med förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Beslut om att styrelsen får göra smärre ändringar i på stämman tagna beslut (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att göra smärre justeringar som är nödvändiga för att kunna registrera ärendena hos Bolagsverket och Euroclear.

Handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna senast tre veckor innan årsstämman hos bolaget och på bolagets hemsida, www.Lohilofoods.com samt kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress. Handlingarna framläggs, och informationen lämnas, genom att de hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida. Handlingarna kan begäras under adress Lohilo Foods AB, Hejaregatan 30, 352 46 Växjö. eller per e-post: daniel.broman@lohilofoods.com

Växjö i april 2024

Lohilo Foods AB (publ)

Styrelsen