Aktieägarna i Loomis AB, org.nr 556620-8095 ("Loomis" eller "bolaget"), kallas härmed till årsstämma tisdag den 6 maj 2025 kl. 17.00 i Grünewaldsalen, Stockholms Konserthus, ingång Kungsgatan 43, Stockholm. Inregistrering till stämman börjar kl. 16.30. Vänligen notera att det av säkerhetsskäl inte är tillåtet ta med sig väskor in i möteslokalen.

Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på stämman även genom poströstning i enlighet med föreskrifterna i bolagets bolagsordning.

A. RÄTT att delta och anmälan

A) Deltagande i stämmolokalen

Den som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska:

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena fredag den 25 april 2025;
• dels anmäla sitt deltagande till bolaget under adress Loomis AB, "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, per telefon 08-402 90 72 eller via bolagets webbplats www.loomis.com, senast tisdag den 29 april 2025, helst före kl. 16.00. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, personnummer (organisationsnummer), adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två).

Om aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.loomis.com. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda före stämman.

B) Deltagande genom poströstning

Den som önskar delta i stämman genom poströstning ska:

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena fredag den 25 april 2025;
• dels anmäla sitt deltagande genom att avge sin poströst enligt anvisningarna nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast tisdag den 29 april 2025.

Aktieägare som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt A) ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte är tillräckligt för den som vill närvara i stämmolokalen.

För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets webbplats www.loomis.com. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Loomis AB, "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller med e-post till generalmeetingservice@euroclear.com. Ifyllt formulär ska vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast tisdag den 29 april 2025. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s webbplats https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy. Sådana elektroniska röster måste, för att beaktas, avges senast tisdag den 29 april 2025.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten (i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.loomis.com. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste,

utöver att anmäla sig till stämman, begära att deras aktier tillfälligt förs in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB i eget namn (s.k. rösträttsregistrering) för att få delta vid stämman. Framställningen av bolagsstämmoaktieboken per avstämningsdagen fredag den 25 april 2025 kommer att beakta rösträttsregistreringar som har gjorts senast tisdag den 29 april 2025. Berörda aktieägare måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, i god tid dessförinnan begära att förvaltaren genomför sådan rösträttsregistrering.

B.  ÄRENDEN VID STÄMMAN

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Verkställande direktörens redogörelse.
8. Framläggande av

(a) årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen, och

(b) revisorsyttrande avseende om de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma följts.

1. Beslut om

(a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, allt per den 31 december 2024,

(b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen,

(c) avstämningsdag för vinstutdelning, och

(d) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören för räkenskapsåret 2024.

1. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
2. Fastställande av arvode till styrelseledamöter och revisor.
3. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
4. Val av revisor.
5. Beslut om riktlinjer till ledande befattningshavare.
6. Beslut om godkännande av ersättningsrapporten.
7. Beslut om införande av ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram, innefattande säkringsåtgärder genom ingående av aktieswapavtal.
8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om återköp och överlåtelse av egna aktier.
9. Beslut om (A) minskning av aktiekapitalet genom indragning av återköpta aktier och (B) ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier.
10. Stämmans avslutande.

Valberedning

Vid årsstämman 2022 fastställdes gällande principer för inrättande av en valberedning, innebärande att valberedningen ska bestå av representanter för de fyra röstmässigt största ägarregistrerade aktieägarna i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 31 augusti året före det år då årsstämman infaller. Under vissa omständigheter ska valberedningens sammansättning ändras vid ägarförändringar som inträffar efter det datumet.

Valberedningen inför stämman består av ordföranden Elisabet Jamal Bergström (SEB Investment Management), Bernard Horn (Polaris Capital Management), Malin Björkmo (Handelsbanken Fonder) och Robin Nestor (Lannebo Kapitalförvaltning). Bolagets styrelseordförande, Alf Göransson, har adjungerats till valberedningen.

Val av ordförande vid stämman (punkt 2 på dagordningen)

Valberedningen har föreslagit att styrelsens ordförande Alf Göransson ska väljas till ordförande vid stämman.

Förslag till beslut om vinstutdelning och avstämningsdag (punkt 9 (b) och (c) på dagordningen)

Styrelsen föreslår att utdelning ska lämnas med 14,00 kronor per aktie.

Som avstämningsdag för utdelning föreslår styrelsen torsdag den 8 maj 2025. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelning komma att utsändas genom Euroclear Sweden AB:s försorg med början tisdag den 13 maj 2025.

Förslag till val av styrelse, styrelseordförande och revisor samt beslut om arvoden (punkterna 10-13 på dagordningen)

Valberedningen har föreslagit att stämman beslutar om följande:

Antalet stämmovalda styrelseledamöter ska vara sju stycken, utan suppleanter. Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Alf Göransson, Lars Blecko, Cecilia Daun Wennborg, Liv Forhaug, Johan Lundberg, Santiago Galaz och Marita Odélius, samtliga för perioden till och med utgången av årsstämman 2026, med nyval av Lars Blecko som ordförande för styrelsen.

Valberedningens motiverade yttrande finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.loomis.com.

Arvode till styrelsen för perioden till och med utgången av årsstämman 2026 ska utgå med sammanlagt 6 065 000 kronor (5 755 000) (baserat på ett oförändrat antal utskottsledamöter) att fördelas mellan ledamöterna enligt följande: styrelsens ordförande ska enligt förslaget erhålla 1 450 000 kronor (1 400 000) och var och en av de övriga styrelseledamöterna ska erhålla 615 000 kronor (585 000).

Ersättning för utskottsarbete ska utgå med 350 000 kronor (320 000) till ordföranden för revisionsutskottet, med 150 000 kronor (150 000) till ordföranden för ersättningsutskottet, med 175 000 kronor (150 000) till ledamot av revisionsutskottet och med 75 000 kronor (75 000) till ledamot av ersättningsutskottet.

Till bolagets revisor föreslås omval av revisionsbolaget Deloitte AB för en mandatperiod om ett år, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation. För det fall Deloitte AB väljs har revisionsbolaget meddelat att den auktoriserade revisorn Didrik Roos kommer vara huvudansvarig revisor

Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Beslut om riktlinjer till ledande befattningshavare (punkt 14 på dagordningen)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare:

1. Riktlinjernas tillämpningsområde

Dessa riktlinjer avser ersättning och andra anställningsvillkor för de personer som, under den tid riktlinjerna gäller, ingår i Loomis koncernledning, nedan kallade "ledande befattningshavare". Vidare gäller riktlinjerna endast för avtal som ingås efter årsstämmans beslut samt för ändringar som görs i befintliga avtal efter årsstämman.

Om en styrelseledamot utför uppdrag för bolaget som inte är styrelseuppdrag, utgår kontant ersättning som ska vara marknadsmässig med hänsyn taget till uppdragets art och arbetsinsats. Sådan ersättning beslutas av styrelsen (eller av bolagsstämman om så följer av lag).

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

1. Grundläggande principer och ersättningsformer

En del i uppfyllandet av Loomis strategi är att bevara och utveckla Loomis sätt att arbeta genom att utveckla och stimulera nya förmågor och kompetenser. Det i sin tur förutsätter att Loomis kan attrahera och behålla kompetenta ledande befattningshavare. Av den anledningen arbetar Loomis utifrån grundprincipen att ersättningar och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare ska vara marknadsmässiga och konkurrenskraftiga, vilket möjliggörs genom dessa riktlinjer. Dessa riktlinjer förväntas således bidra till uppfyllandet av Loomis affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet. Ytterligare information om Loomis affärsstrategi finns på Loomis webbplats, www.loomis.com.

Den totala ersättningen till ledande befattningshavare kan bestå av fast ersättning, rörlig ersättning, pension och övriga förmåner, vilket utvecklas under rubriken "Principer för olika typer av ersättningar" nedan. Bolagsstämman kan därutöver - och oberoende av dessa riktlinjer - besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Loomis har vid tidpunkten för avgivandet av detta förslag ett treårigt rörligt aktiebaserat incitamentsprogram LTIP 2023-2025 (LTIP 2023), beslutat av årsstämman 2023, genom vilket cirka 70 nyckelpersoner inom Loomis, däribland Loomis ledande befattningshavare, deltar. Därutöver har styrelsen föreslagit stämman att besluta om ett nytt treårigt rörligt aktiebaserat incitamentsprogram samt även aviserat sin avsikt att återkomma med motsvarande incitamentsprogram vid kommande årsstämmor.

Prestationskraven som används för att bedöma utfall har en tydlig koppling till affärsstrategin och därmed till bolagets långsiktiga värdeskapande, inklusive dess hållbarhet. Deltagande är villkorat av krav på egen investering och en treårig innehavstid.

Eftersom programmen nämnda ovan beslutas av bolagsstämman omfattas de inte av dessa riktlinjer.

För mer information om de program som nämns ovan se Loomis webbplats, www.loomis.com.

1. Principer för olika typer av ersättningar

Fast ersättning

Den fasta ersättningen för ledande befattningshavare ska vara marknadsanpassad och konkurrenskraftig och ska baseras på den enskilde befattningshavarens ansvarsområde, befogenheter, kompetens och erfarenhet.

Rörlig ersättning

Utöver fast årslön ska ledande befattningshavare även kunna erhålla rörlig ersättning, vilken ska baseras på utfallet i förhållande till resultatmål och tillväxtmål inom det individuella ansvarsområdet (koncern, region eller dotterbolag). Rörlig ersättning kan även vara kopplad till individuella prestationsmål. All rörlig ersättning ska sammanfalla med aktieägarnas intressen, varigenom de förväntas bidra till Loomis affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet. Rörlig ersättning ska motsvara maximalt 100 procent av den sammanlagda fasta kontantlönen under mätperioden för kriterier för tilldelning av rörlig ersättning.

Ersättningsutskottet ska för styrelsen bereda, följa och utvärdera frågor rörande rörlig ersättning till ledande befattningshavare. Baserat på ersättningsutskottets arbete ska styrelsen inför varje mätperiod för uppfyllelse av kriterier för tilldelning av rörlig kontantersättning, som kan vara ett eller flera år, fastställa vilka kriterier som bedöms relevanta för den kommande mätperioden. När mätperioden har avslutats ska det fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig ersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig ersättning till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen efter samråd med ersättningsutskottet. Bedömningar avseende huruvida finansiella mål har uppnåtts ska baseras på fastställt finansiellt underlag för aktuell period.

Rörlig ersättning kan utbetalas efter avslutad mätperiod eller vara föremål för uppskjuten utbetalning. Styrelsen ska ha möjlighet att enligt lag eller avtal, och med de begränsningar som må följa därav, helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som exempelvis utbetalats på felaktiga grunder.

Pension

Pensionsrätt för ledande befattningshavare ska gälla från tidigast 65 års ålder. Ledande befattningshavare anställda i Sverige som omfattas av kollektivavtal (ITP-plan) kan, utöver inbetalningar av pensionspremier enligt tillämpligt ITP-plan, även ha rätt till inbetalningar av pensionspremier upp till 30 procent av den pensionsgrundande inkomsten på alla belopp som överstiger lönetaket i tillämplig ITP-plan. I den utsträckning som ledande befattningshavare inte omfattas av en ITP-plan, ska pensionsförmåner utgå enligt avgiftsbestämd pensionsplan motsvarande högst 30 procent av den fasta årslönen. För ledande befattningshavare som inte omfattas av en ITP-plan ska rörlig ersättning inte vara pensionsgrundande.

Övriga förmåner

Övriga förmåner, till exempel bostadsförmån, tjänstebil, livförsäkring, extra sjukförsäkring eller företagshälsovård, ska kunna utgå i den utsträckning detta bedöms vara marknadsmässigt på den aktuella marknaden för respektive ledande befattningshavare. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta kontantlönen.

1. Villkor vid uppsägning

Ledande befattningshavare ska vara anställda tills vidare. Vid uppsägning från bolagets sida ska uppsägningstiden för samtliga ledande befattningshavare vara högst 12 månader med rätt till avgångsvederlag efter uppsägningstidens slut motsvarande högst 100 procent av den fasta lönen i maximalt 12 månader. För egna uppsägningar ska en uppsägningstid om högst 6 månader gälla, utan rätt till avgångsvederlag.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska uppgå till högst 60 procent av månadsinkomsten vid tidpunkten för uppsägningen och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst 12 månader efter anställningens upphörande.

1. Styrelsens beredning av och beslutsfattande i samband med ärenden som gäller löner och andra ersättningar för ledande befattningshavare

Ersättningsutskottet bereder frågor rörande löner och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare, vilket inkluderar beredning av styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Utskottet har ingen egen beslutsbefogenhet utan presenterar sitt förslag inför styrelsens beslutsfattande. Beslut om ersättningar till verkställande direktören fattas av styrelsen i dess helhet. För övriga ledande befattningshavare fattas beslut om ersättningar av verkställande direktören efter samråd med ersättningsutskottet.

Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av stämman.

1. Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa riktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. Utvecklingen av avståndet mellan de ledande befattningshavarnas ersättning och övriga anställdas ersättning kommer att redovisas i ersättningsrapporten.

1. Frångående av riktlinjerna

Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna, helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilken beredning innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

1. Betydande ändringar av riktlinjerna och hur aktieägarnas synpunkter har beaktats

De föreslagna ändringarna består huvudsakligen av en harmonisering av beloppstaket för rörlig ersättning för samtliga ledande befattningshavare (dvs. maximalt 100 procent av den fasta kontantlönen) samt en ändring som innebär att eventuell bostadsförmån ska inkluderas i det beloppstak som generellt tillämpas för övriga förmåner (dvs. totalt maximalt 10 procent av den fasta kontantlönen).

Loomis har inte mottagit några synpunkter från aktieägarna på riktlinjerna.

Beslut om införande av ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram, innefattande säkringsåtgärder genom ingående av aktieswapavtal (punkt 16 på dagordningen)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att inrätta ett nytt långsiktigt incitamentsprogram för på följande villkor:

1. Bakgrund och motiv

Förslaget att införa ett nytt långsiktigt incitamentsprogram ("LTIP 2025") för koncernledningen och andra nyckelanställda, totalt cirka 80 personer, presenteras mot bakgrund av styrelsens övertygelse att det föreslagna programmet är till nytta för bolagets aktieägare då det kommer att stärka koncernens förmåga att behålla och rekrytera seniora befattningshavare och förväntas ytterligare sammanlänka deltagarnas och aktieägarnas intressen och därmed säkerställa maximalt långsiktigt värdeskapande.

Liksom för de tidigare beslutade långsiktiga incitamentsprogrammen LTIP 2018, LTIP 2021 och LTIP 2023 föreslår styrelsen att även LTIP 2025 ska baseras på principerna om att deltagarna måste investera i aktier i Loomis eller allokera redan innehavda aktier till programmet, samt ha kvar sin respektive anställning i koncernen under programmets löptid. Vidare föreslås att LTIP 2025, liksom tidigare program, ska bestå av ett prestationsbaserat aktieprogram samt ett aktiesparprogram. För det prestationsbaserade aktieprogrammet föreslås det att LTIP 2025, likt LTIP 2023, ska inkludera ett andra prestationsmål relaterat till CO2-minskning i tillägg till målet som relaterar till utvecklingen av vinst per aktie. Det senare målet föreslås fastställas årligen under programmets löptid.

För att säkra leverans av aktier till deltagarna under LTIP 2025 föreslår styrelsen att Loomis ingår ett aktieswapavtal med tredje part.

Styrelsens avsikt är att återkomma med förslag till motsvarande incitamentsprogram vid framtida årsstämmor.

1. Villkor för deltagande och förvärv av Sparaktier

Deltagande i LTIP 2025 förutsätter att respektive deltagare senast den 21 maj 2025 åtar sig att (i) göra en egen investering i aktier i Loomis på aktiemarknaden och allokera dessa aktier till LTIP 2025 eller (ii) allokera redan innehavda aktier till LTIP 2025 (förutsatt att sådana aktier inte redan har allokerats till LTIP 2023) ("Sparaktier").

Värdet av en deltagares Sparaktier, som ska baseras på marknadspriset för Loomis aktie vid tidpunkten för deltagarens investering, ska uppgå till motsvarande (i) lägst 2,5 procent av respektive deltagares fasta grundlön samt (ii) för medlemmarna i koncernledningen högst 15 procent och för övriga deltagare högst 10 procent av respektive deltagares fasta grundlön.

Styrelsen ska ha rätt att förlänga eller senarelägga perioden för anmälan om förvärv av Sparaktier om deltagaren har insiderinformation och därför är förhindrad att lämna in anmälan inom den föreskrivna tiden, dock inte senare än till den 31 december 2025.

1. Villkor för Matchningsaktier och Prestationsaktier

Under förutsättning att (i) deltagaren, med vissa undantag, behållit sin anställning inom koncernen utan avbrott fram till utgången av intjänandeperioden som löper ut den 28 februari 2028 ("Intjänandeperioden") och (ii) deltagaren inte har avyttrat några Sparaktier före utgången av Intjänandeperioden, ska deltagaren vara berättigad att, efter Intjänandeperiodens utgång, kostnadsfritt (förutom skatt) erhålla (i) en aktie i Loomis för varje innehavd Sparaktie ("Matchningsaktie") och (ii) förutsatt att Prestationsmålen (som definieras nedan) har uppnåtts, ytterligare aktier i Loomis ("Prestationsaktier").

De Prestationsmål som måste uppnås för tilldelning av Prestationsaktier avser (i) den årliga utvecklingen av vinst per aktie (EPS) ("EPS-målet"), där en tredjedel av den högsta möjliga tilldelningen av Prestationsaktier mäts mot utfallet för 2025, en tredjedel mäts mot utfallet för 2026, och en tredjedel mäts mot utfallet för 2027, och (ii) ackumulerad minskning av CO2-utsläpp (Scope 1 och 2-utsläpp kombinerat, med 2019 som basår) ("CO2-målet") (varför sig ett "Prestationsmål" och tillsammans "Prestationsmålen"), i båda fallen under perioden 1 januari 2025-31 december 2027 ("Prestationsperioden").

Den relativa fördelningen mellan EPS-målet och CO2-målet av den maximala tilldelningen av Prestationsaktier är 84 procent respektive 16 procent.

Prestationsmålen, som beslutas av styrelsen, ska ange en miniminivå respektive en övre målnivå för respektive Prestationsmål. På grund av aktiemarknads- och konkurrensmässiga skäl redovisas inte miniminivå och övre målnivå för EPS-målet innan LTIP 2025 har avslutats. Uppfyllandet av EPS-målet ska fastställas årligen under Prestationsperioden, där varje år under Prestationsperioden jämförs med föregående år. Styrelsen anser att de ettåriga mätperioderna för EPS-målet innebär ett starkare incitament för deltagarna. Uppfyllandet av CO2-målet ska fastställas vid ett tillfälle för hela Prestationsperioden efter Prestationsperiodens utgång.

Om miniminivån inte uppnås för något av Prestationsmålen ska ingen tilldelning av Prestationsaktier ske.

Om den övre målnivån nås eller överskrids för båda Prestationsmålen ska full tilldelning av Prestationsaktier ske, motsvarande: (i) fem Prestationsaktier per Sparaktie till verkställande direktör, Regionchef Europa, Regionchef USA respektive koncernfinanschef, (ii) fyra Prestationsaktier per Sparaktie till övriga medlemmar av koncernledningen och (iii) tre Prestationsaktier per Sparaktie för övriga deltagare.

Om utfallet för något av Prestationsmålen hamnar mellan miniminivån och den övre målnivån ska en linjär proportionerad tilldelning av Prestationsaktier ske i enlighet med fördelningen av Prestationsmålen ovan.

Tilldelning av Matchningsaktier respektive Prestationsaktier ska äga rum efter utgången av Intjänandeperioden. Det slutliga antalet Matchningsaktier och Prestationsaktier som ska tilldelas respektive deltagare ska rundas av till närmsta heltal. Styrelsen avser att presentera de fastställda Prestationsmålen i årsredovisningen för verksamhetsåret 2027.

LTIP 2025 har en maxgräns avseende maximal vinst för deltagarna innebärande att om den genomsnittliga volymviktade köpkursen för aktien i Loomis på Nasdaq Stockholm under en period om fem handelsdagar närmast före dagen för tilldelning av Matchningsaktier och Prestationsaktier överstiger 800 kronor per aktie kommer antalet Matchningsaktier och Prestationsaktier som varje deltagare är berättigad till att reduceras med beaktande av maxgränsen.

Deltagaren har inte rätt att överlåta, pantsätta eller avyttra rätten att erhålla Matchningsaktier och Prestationsaktier eller att utöva några aktieägarrättigheter avseende sådana aktier under Intjänandeperioden.

1. Utformning och hantering

Styrelsen ansvarar för utformningen och hanteringen av LTIP 2025, samt de detaljerade villkoren som ska gälla mellan Loomis och deltagare i programmet inom ramen för de villkor som framgår av detta förslag.

Styrelsen ska ha rätt att göra de smärre justeringar av dessa villkor som kan komma att påkallas till följd av legala eller administrativa förhållanden. Styrelsen ska därutöver i vissa fall ha rätt att reducera antalet Matchningsaktier respektive Prestationsaktier som kan erhållas, eller, helt eller delvis, avsluta LTIP 2025 i förtid och därutöver ha rätt att göra de lokala anpassningar av programmet som kan komma att erfordras för att genomföra programmet i berörda länder med rimliga administrativa kostnader och insatser, innefattande bl.a. att erbjuda kontantavräkning.

Styrelsen ska kunna besluta om flyttad eller ändrad tilldelning av Matchningsaktier respektive Prestationsaktier (i) för enskilda deltagare på grund av individuella omständigheter, (ii) om det annars bedöms vara lämpligt eller ändamålsenligt om det sker betydande förändringar i Loomis, på aktiemarknaden eller i lagstiftning (tex. vad avser skatt) eller (iii) om utfallet av andra skäl bedöms oskäligt.

Styrelsen ska kunna besluta om flyttad eller ändrad tilldelning av Matchningsaktier respektive Prestationsaktier eller att avsluta LTIP 2025 om någon, ensam eller tillsammans med närstående, förvärvar ett så stort antal aktier i Loomis att enligt tillämpliga regler en skyldighet uppkommer att lämna ett offentligt erbjudande om att förvärva övriga aktier i Loomis.

1. Omfattning

Sammanlagt cirka 80 personer kommer att erbjudas att delta i LTIP 2025. Det antal Sparaktier som varje deltagare får förvärva beror på marknadspriset för Loomis aktie vid tidpunkten för deltagarnas investering. Under antagandet att marknadspriset för aktien i Loomis är 400 kronor beräknas LTIP 2025, med ovan angivna principer och antaganden, omfatta totalt högst 300 000 aktier vilket motsvarar cirka 0,44 procent av det totala antalet aktier och röster i Loomis. Antalet aktier som omfattas av LTIP 2025 ska vara föremål för sedvanlig omräkning till följd av uppdelning och sammanläggning av aktier, fondemission, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser.

1. Ingående av ett aktieswapavtal

För att säkra leverans av Matchningsaktier respektive Prestationsaktier föreslår styrelsen att Loomis ingår ett aktieswapavtal med tredje part. Aktieswapavtalet innebär att den tredje parten i eget namn ska förvärva och överlåta aktier i Loomis till deltagarna i programmet.

1. Kostnader för LTIP 2025

LTIP 2025 kommer att föranleda personalkostnader under Intjänandeperioden dels i form av redovisningsmässiga lönekostnader, dels i form av sociala avgifter. Dessa kostnader kan - med utgångspunkt i nuvarande marknadspris på Loomis aktie om cirka 400 kronor samt vid antagande av en årlig aktiekursutveckling om 10 procent och maximal tilldelning av Matchningsaktier respektive Prestationsaktier - uppskattas till sammanlagt cirka 97 miljoner kronor, före skatt.

Kostnaden för aktieswapavtalet enligt punkt 6 ovan beräknas till omkring 4 miljoner kronor årligen.

Kostnaderna för LTIP 2025 förväntas ha en marginell inverkan på Loomis-koncernens nyckeltal.

Styrelsen bedömer att de positiva resultateffekterna som förväntas uppstå från att deltagarna ökar sitt aktieägande i Loomis genom förvärv av Sparaktier och dessutom ges möjlighet att ytterligare utöka sitt aktieägande via LTIP 2025 överväger de kostnader som relateras till programmet.

1. Förslagets beredning

LTIP 2025 har initierats av Loomis styrelse och utarbetats i samråd med externa rådgivare. LTIP 2025 har beretts i ersättningsutskottet och behandlats vid styrelsemöten. Styrelsen har utformat parametrarna för programmet.

Styrelsen har sökt åstadkomma en tydlig koppling mellan Intjänandeperioden och den treåriga Prestationsperioden, vilket till följd av att allokering till LTIP 2025 kan ske först efter genomförandet av årsstämman 2025 innebär att Intjänandeperioden något underskrider tre år.

1. Övriga incitamentsprogram i Loomis

Loomis har vid tidpunkten för detta förslag ett utestående aktierelaterat incitamentsprogram LTIP 2023, vilket huvudsakligen är baserat på samma villkor som det ovan föreslagna LTIP 2025. För ytterligare information om LTIP 2023 hänvisas till årsredovisningen för verksamhetsåret 2024, not 7.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om återköp och överlåtelse av egna aktier (punkt 17 på dagordningen)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier på följande villkor:

(i)                   förvärv får ske på Nasdaq Stockholm, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma;

(ii)                 förvärv får ske av högst så många aktier att Loomis innehav av egna aktier vid var tid uppgår till högst en tiondel av samtliga aktier i bolaget;

(iii)                förvärv får ske till ett pris inom det vid var tid registrerade börskursintervallet (dvs. i intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs); och

(iv)               betalning för förvärvade aktier ska erläggas kontant.

Vidare föreslår styrelsen att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, på följande villkor:

(i)                   överlåtelse får ske på Nasdaq Stockholm och/eller utanför Nasdaq Stockholm i samband med förvärv av bolag eller verksamheter, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma;

(ii)                 överlåtelse får ske av högst så många aktier som Loomis innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelsen; och

(iii)                överlåtelse av aktier på Nasdaq Stockholm får ske till ett pris inom det vid var tid registrerade börskursintervallet. Vid överlåtelse utanför Nasdaq Stockholm får betalning ske genom kontantbetalning, apportegendom eller genom kvittning och priset ska bestämmas så att överlåtelsen sker till marknadsmässiga villkor.

Syftet med det föreslagna bemyndigandet, och skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vad gäller överlåtelse av egna aktier, är att ge styrelsen möjlighet att fortlöpande anpassa Loomis kapitalstruktur till bolagets kapitalbehov och att möjliggöra förvärvsfinansiering genom utnyttjande av egna aktier.

Styrelsen har avgivit ett motiverat yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen.

Styrelsen ska äga rätt att besluta om övriga villkor för återköp och överlåtelse av egna aktier. Styrelsens ordförande, eller den styrelsens ordförande utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i ovanstående förslag som kan visa sig erforderliga i samband med verkställighet av styrelsens beslut om återköp och överlåtelse av egna aktier.

Förslag till beslut om (A) minskning av aktiekapitalet genom indragning av återköpta aktier och (B) ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier (punkt 18 på dagordningen)

Loomis har med stöd av bemyndiganden från tidigare årsstämmor förvärvat egna aktier. Vid utfärdandet av denna kallelse innehar Loomis 2 514 653 egna aktier, vilket motsvarar 3,54 procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier samt ökning av aktiekapitalet genom fondemission i enlighet med punkterna (A) och (B) nedan. Besluten är villkorade av varandra och föreslås därför att fattas som ett gemensamt beslut enligt följande.

(A) Minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier. Ändamålet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital.

Minskningen av aktiekapitalet ska ske genom indragning av 2 500 000 egna aktier som innehas av bolaget. Minskningen av aktiekapitalet kommer att uppgå till 13 253 491,02 kronor genom indragning av 2 500 000 aktier.

Beslutet om minskning av aktiekapitalet enligt denna punkt (A) kan genomföras utan inhämtande av Bolagsverkets eller, i tvistiga fall, allmän domstols tillstånd eftersom bolaget samtidigt genomför en fondemission, enligt punkt (B) nedan, med ett belopp lägst motsvarande det belopp med vilket aktiekapitalet minskats enligt ovan. Sammantaget medför dessa åtgärder att varken bolagets bundna egna kapital eller aktiekapital minskar.

(B) Fondemission

I syfte att återställa aktiekapitalet efter den föreslagna minskningen av aktiekapitalet enligt punkt (A) ovan föreslår styrelsen att årsstämman samtidigt beslutar att genom en fondemission öka bolagets aktiekapital med 13 253 491,02 kronor genom en överföring av 13 253 491,02 kronor från bolagets fria egna kapital. Fondemissionen ska genomföras utan utgivande av nya aktier.

Styrelsens redogörelse

Med anledning av styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet genom indragning av aktier avger styrelsen härmed följande redogörelse enligt 20 kap. 13 § fjärde stycket aktiebolagslagen (2005:551).

Det framgår av styrelsens förslag om minskning av aktiekapitalet att styrelsen föreslår att bolagets aktiekapital minskas med 13 253 491,02 kronor genom indragning av 2 500 000 aktier för avsättning till fritt eget kapital.

För att åstadkomma ett tidseffektivt inlösenförfarande utan krav på tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol, har styrelsen även föreslagit att årsstämman beslutar att återställa bolagets aktiekapital till dess nuvarande belopp genom att öka aktiekapitalet med 13 253 491,02 kronor genom fondemission utan utgivande av nya aktier. Beloppet ska överföras från bolagets fria egna kapital till bolagets aktiekapital.

Genom minskningen av aktiekapitalet genom indragning av aktier minskar bolagets aktiekapital med 13 253 491,02 kronor och genom fondemissionen ökar bolagets aktiekapital med samma belopp. Efter genomförd fondemission kommer således bolagets bundna egna kapital och aktiekapital att vara oförändrat.

Efter genomförd minskning av aktiekapitalet och fondemission kommer det totala antalet utestående aktier i bolaget att uppgå till 68 500 000.

Bemyndigande

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen, eller den som styrelsen utser, att vidta sådana smärre justeringar i besluten enligt punkt (A) och (B) ovan som kan visa sig erforderliga för registrering av besluten hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB och i övrigt vidta de åtgärder som fordras för verkställande av besluten.

C.  TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR M.M.

Fullständiga förslag, inklusive styrelsens redogörelse enligt 20 kap. 13 § fjärde stycket aktiebolagslagen, framgår under respektive punkt i kallelsen. Fullmaktsformulär, poströstningsformulär och valberedningens motiverade yttrande inför stämman finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.loomis.com. Årsredovisningen och revisionsberättelsen, ersättningsrapporten, styrelsens yttrande enligt 18 kap. 4 § respektive 19 kap. 22 § aktiebolagslagen, och revisorsyttrande avseende om de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts samt revisorsyttrande enligt 20 kap. 14 § aktiebolagslagen, kommer att finnas tillgänglig hos bolaget (Drottninggatan 82, plan 4, 111 36 Stockholm) och på bolagets webbplats, www.loomis.com, senast från och med tisdag den 15 april 2025. Kopior av handlingarna kommer dessutom att skickas till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

D. ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET

Vid utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 71 000 000. Per samma datum innehar Loomis 2 514 653 egna aktier.

E. SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV

Beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkterna 17 och 18 ovan kräver biträde av aktieägare som representerar minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

F. AKTIEÄGARES RÄTT TILL INFORMATION

Styrelsen och verkställande direktören ska på begäran av en aktieägare, och under förutsättning att styrelsen anser att det kan ske utan att orsaka väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och koncernredovisningen samt om bolagets förhållande till annat koncernföretag.

G. BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om behandling av personuppgifter, se den särskilda integritetspolicy som finns tillgänglig på bolagets webbplats, www.loomis.com.

* * *

Stockholm i mars 2025

Styrelsen

Loomis AB (publ)

English-speaking shareholders

This notice to the annual general meeting of Loomis AB, to be held on Tuesday, May 6, 2025, can also be obtained in English. Please see the company's website, www.loomis.com, or contact the company by e-mail to GroupLegal@loomis.com.

Detta pressmeddelande finns även tillgängligt på bolagets hemsida, www.loomis.com.

För mer information kontakta:

Jenny Boström

Ansvarig för Hållbarhet och Investerarrelationer

jenny.bostrom@loomis.com

079 006 45 92

Loomis erbjuder säkra och effektiva helhetslösningar för hantering av betalningar, inklusive distribution, hantering, förvaring och återvinning av kontanter och andra värdesaker. Loomis kunder är främst finansiella institutioner och detaljhandel. Loomis bedriver sin verksamhet genom ett internationellt nätverk med cirka 400 kontor i 27 länder. Loomis har cirka 24 500 anställda och omsatte 2024 över 30 miljarder kronor. Loomis är noterat på Nasdaq Stockholm Large Cap-lista.