KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA

Mackmyra Svensk Whisky AB (publ) håller extra bolagsstämma tisdagen den 14 november 2023 kl. 09:00 på bolagets kontor på Sandelsgatan 26 i Stockholm. Registrering och inpassering sker från och med kl. 08:30.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

• dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 6 november 2023,

• dels anmäla sin avsikt att delta i stämman till bolaget senast onsdagen den 8 november 2023.

Anmälan om deltagande ska göras skriftligen, i första hand per e-post till ir@mackmyra.seoch i andra hand per post till Mackmyra Svensk Whisky AB, Kolonnvägen 2, 802 67 Gävle. Vid anmälan vänligen uppge namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer. Anmälan ska även innehålla uppgift om det antal biträden (högst två) som aktieägaren eventuellt avser medföra vid stämman.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen måndagen den 6 november 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast onsdagen den 8 november 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR

Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Fullmaktsformulär tillhandahålls aktieägare på begäran och finns tillgängligt på bolagets webbplats www.mackmyra.se. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda i god tid före stämman.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om godkännande av närståendetransaktion
8. Beslut om ändring av bolagsordningen
9. Beslut om minskning av aktiekapitalet
10. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units
11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och teckningsoptioner
12. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Beslut om godkännande av närståendetransaktion (punkt 7)

Bakgrund

Lennart Hero äger i dag aktier, tillsammans med närståendes innehav, som representerar 22,39 procent av kapitalet och 33,54 procent av rösterna i Mackmyra och bedöms därför, genom sitt aktieinnehav, ha ett betydande inflytande över Mackmyra och ska därför betraktas som närstående. En transaktion som ensam eller tillsammans med andra transaktioner som Mackmyra genomfört med Lennart Hero under det senaste året och som avser ett värde om minst en miljon kronor och motsvarar minst en procent av Mackmyras värde anses vara väsentlig och ska därför, enligt god sed på aktiemarknaden, godkännas av aktieägarna vid bolagsstämma i Mackmyra (AMN 2019:25). Vid bolagsstämmans beslut i fråga om godkännande ska aktier som innehas av Lennart Hero inte beaktas.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner närståendetransaktion med aktieägaren Lennart Hero enligt i huvudsak följande.

Lån från Lennart Hero

Styrelsen för Mackmyra träffade den 27 oktober 2020 en överenskommelse med Lennart Hero om att erhålla ett amorteringsfritt lån om 140 miljoner SEK ("Lånet") med en löptid på fem (5) år och en ränta som per avtalsdagen motsvarar fyra (4) procent plus STIBOR 1M (om STIBOR 1M är negativ, ska STIBOR 1M vara 0,00 procent).

Mot bakgrund av stigande marknadsräntor träffade Mackmyra och Lennart Hero den 18 augusti 2022 avtal om att ändra räntevillkoren i Lånet ("Ränteändringsavtalet"). Mackmyra och Lennart Hero kom överens om att räntevillkoren för Lånet ändras så att rörlig ränta i avtalet från och med 1 oktober 2022 ersätts med en fast årsränta om 4,5 procent. Den fasta årsräntan om 4,5 procent skulle gälla under Lånets hela löptid om parterna inte överenskommer om annat. Ränteändringsavtalet villkorades av bolagsstämmans efterföljande godkännande. Den 29 september 2022 beslutade extra bolagsstämma om godkännande av Ränteändringsavtalet. Ränteändringsavtalet undertecknades dock aldrig och Lennart Hero har senare hävdat att Ränteändringsavtalet inte är gällande.

Den 4 juni 2023 träffade Bolaget en överenskommelse med Lennart Hero avseende Lånet och tillhörande ränta ("Tilläggsavtalet"). Tilläggsavtalet var dock villkorat bland annat av att Lennart Hero erhöll dispens från budplikt. Dispens erhölls inte och avtalet förföll därmed.

Bolaget och Lennart Hero har den 6 oktober 2023 träffat en ny överenskommelse om tillägg och ändringar avseende Lånet (det "Nya Tilläggsavtalet"). Genom det Nya Tilläggsavtalet bekräftar parterna att tidigare överenskommelser avseende ändring av räntevillkor och förlängning av Lånet gäller. Bolaget får därmed anstånd med räntebetalningar under perioden juli-december 2023, tidigare rörlig ränta ersätts med en fast årsränta om 4,5 procent från och med 1 oktober 2022 och under hela Lånets löptid och Lånets förfallotid förlängs från fem till sex år. Lennart Hero bekräftar även att tidigare ställd säkerhet för Lånet samt utfästelser och åtaganden avseende Lånet gäller. För samtliga ändringar av Lånet erhåller Lennart Hero en ersättning om 6 850 000 kronor att kvitta i den företrädesemission som behandlas i punkt 10 nedan samt en kontant nettoersättning om 306 900 kronor. Det Nya Tilläggsavtalet är villkorat av bolagsstämmans godkännande, genomförande av företrädesemissionen enligt punkt 10 samt nödvändig ändring av bolagsordningen enligt punkt 9.

Det Nya Tilläggsavtalet anses vara en väsentlig transaktion i den mening som avses i AMN 2019:25. Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman fattar beslut om att godkänna det Nya Tilläggsavtalet och lämnar härmed följande redogörelse för det Nya Tilläggsavtalet.

Det Nya Tilläggsavtalets huvudsakliga villkor

• att räntevillkoren i Låneavtalet ändras så att rörlig ränta i Låneavtalet från och med 1 oktober 2022 ersätts med en fast årsränta om 4,5 procent;
• att den fasta årsräntan om 4,5 procent ska gälla under Låneavtalets hela löptid om parterna inte överenskommer om annat; och
• att som ersättning för den fasta räntebindningen har Mackmyra betalat en engångsersättning om SEK 1 614 600 till Lennart Hero.

Vidare bekräftas att Lånets förfallodag ändras från fem (5) år till sex (6) år från avtalsdagen samt att Mackmyra under perioden 1 juli 2023 - 31 december 2023 får anstånd med att betala upplupen och förfallen ränta. Ränta för perioden 1 juli 2023 - 31 december 2023 förfaller till betalning den 1 januari 2024.

Som ersättning för samtliga förändringar av Lånet erhåller Lennart Hero en total ersättning om 6 850 000 kronor att kvitta i den företrädesemission som behandlas i punkt 10 nedan samt en kontant nettoersättning motsvarande 306 900 kronor.

Styrelsens bedömning av det Nya Tilläggsavtalet

Styrelsen bedömer att det Nya Tilläggsavtalet är fördelaktigt för Mackmyra.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 8)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att anta ny bolagsordning enligt i huvudsak följande.

I syfte att kunna verkställa stämmans beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units enligt punkt 10 nedan föreslår styrelsen att stämman fattar beslut om att ändra gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier (punkt 4, första meningen, och punkt 5) i bolagsordningen enligt nedan.

§ 4. Aktiekapital

Aktiekapitalet ska vara lägst 36 850 000 kronor och högst 147 400 000 kronor.

Resterande del av § 4 i bolagsordningen föreslås vara oförändrad.

§ 5. Antal aktier

Antalet aktier ska vara lägst 275 000 000 och högst 1 100 000 000. Aktierna ska utges i två serier - serie A och serie B. A-aktierna ska medföra en (1) röst under det att B-aktierna ska medföra en tiondels (1/10) röst. A-aktierna kan utges till ett antal av högst 13 750 000 och B-aktierna till ett antal av högst 1 086 250 000.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i bolagsstämmans beslut som kan erfordras i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Förslaget är villkorat av att stämman även beslutar om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units enligt punkt 10.

Beslut om minskning av aktiekapitalet (punkt 9)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om minskning av bolagets aktiekapital enligt i huvudsak följande.

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om minskning av bolagets aktiekapital med 31 475 286,136 kronor. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier genom att aktiernas kvotvärde ändras. Minskningsbeloppet ska användas för avsättning till fritt eget kapital.

Efter beslutet om minskning uppgår bolagets aktiekapital till 4 870 309,864 kronor fördelat på sammanlagt 36 345 596 aktier (före företrädesemission av units), envar aktie med ett kvotvärde om 0,134 kronor.

Förslaget är villkorat av att stämman även beslutar om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units enligt punkt 10.

Styrelsens redogörelse enligt 20 kap. 13 § fjärde stycket aktiebolagslagen

Effekten av styrelsens förslag är att bolagets aktiekapital minskar med 31 475 286,136 kronor, från 36 345 596 kronor till 4 870 309,864 kronor. Nyemissionen av units enligt punkten 10 medför att aktiekapitalet samtidigt ökar med sammanlagt högst 43 832 788,776 kronor. Genom att samtidigt med minskningen genomföra nyemission av units som ökar aktiekapitalet med minst minskningsbeloppet, får bolaget verkställa minskningsbeslutet utan tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol, eftersom åtgärderna sammantaget medför att varken bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar.

Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units (punkt 10)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att godkänna styrelsens beslut den 12 oktober 2023, under förutsättning av stämmans efterföljande godkännande, om en nyemission av units bestående av A- respektive B-aktier och teckningsoptioner enligt i huvudsak följande.

1. Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 43 832 788,776 kronor genom nyemission av högst 36 345 596 units varav 828 000 av serie A där varje unit består av nio (9) A-aktier och fyra (4) teckningsoptioner av serie TO1A och 35 517 596 units av serie B där varje unit består av nio (9) B-aktier och fyra (4) teckningsoptioner av serie TO1B.

2. Bolagets aktieägare ska ha företrädesrätt att teckna units pro rata i förhållande till det antal aktier de äger. För varje A-aktie respektive B-aktie som innehas på avstämningsdagen, kommer aktieägarna att erhålla en (1) uniträtt av serie A respektive serie B. En (1) uniträtt av serie A berättigar till teckning av en (1) unit av serie A och en (1) uniträtt av serie B berättigar till teckning av en (1) unit av serie B.

3. Teckningskursen ska vara högst 2,79 kronor per unit. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.

4. Avstämningsdagen för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna nya units ska vara den 16 november 2023.

5. Teckning av units ska ske under tiden från och med den 20 november 2023 till och med den 4 december 2023.

6. Teckning av units med företrädesrätt (dvs. med stöd av uniträtter) ska ske genom betalning. Teckning av units med företrädesrätt kan även ske genom teckning på teckningslista, om betalning ska ske genom kvittning. Teckning av units genom betalning innebär att tecknaren uppdrar åt av bolaget engagerat emissionsinstitut att verkställa teckning på teckningslista avseende det antal vederlagsfria teckningsoptioner som tecknade units består av. Teckning av units utan företrädesrätt (dvs. utan stöd av uniträtter) ska ske på teckningslista. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.

7. Teckning av units kan även ske utan stöd av uniträtter. Om samtliga units inte tecknas med stöd av uniträtter (primär företrädesrätt) ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av units tecknade utan stöd av uniträtter. Tilldelning ska då ske i följande ordning:

a. I första hand ska tilldelning ske till de som tecknat units med stöd av uniträtter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av units utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal uniträtter som var och en av de som anmält intresse att teckna units utan stöd av uniträtter utnyttjat för teckning av units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning (subsidiär företrädesrätt).

b. I andra hand ska tilldelning ske till annan som anmält sig för teckning av units i emissionen utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal units som tecknaren totalt anmält sig för teckning av och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

c. I tredje hand ska tilldelning ske till de som har lämnat garantiåtagande avseende teckning av units, i proportion till sådana åtaganden.

I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

8. Teckning kan enbart ske i units och således inte av aktier eller teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske i units. Efter emissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna att skiljas åt.

9. Betalning för units som tecknats utan stöd av uniträtter ska erläggas senast tre bankdagar efter utfärdande av besked om tilldelning (avräkningsnota). Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av betalningstiden.

10. Betalning för tecknade units ska erläggas kontant eller genom kvittning.

11. En (1) teckningsoption av serie TO1A ger optionsinnehavaren rätt att teckna en (1) A-aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets B-aktie under perioden från och med den 3 maj 2024 till och med den 17 maj 2024, dock lägst 0,14 SEK per aktie och högst 0,46 SEK per aktie. Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av A-aktier under perioden från och med den 20 maj 2024 till och med den 31 maj 2024. Fullständiga villkor för teckningsoptionerna av serie TO1A framgår av Bilaga A.

12. En (1) teckningsoption av serie TO1B ger optionsinnehavaren rätt att teckna en (1) B-aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets B-aktie under perioden från och med den 3 maj 2024 till och med den 17 maj 2024, dock lägst 0,14 SEK per aktie och högst 0,46 SEK per aktie. Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av B-aktier under perioden från och med den 20 maj 2024 till och med den 31 maj 2024. Fullständiga villkor för teckningsoptionerna av serie TO1B framgår av Bilaga B.

13. Vid full teckning av units av serie A och fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO1A kommer bolagets aktiekapital att öka med 1 442 376 kronor, varav 998 568 kronor av ökningen avser aktier som utgör en del av units och 443 808 kronor avser teckningsoptionerna.

14. Vid full teckning av units av serie B och fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO1B kommer bolagets aktiekapital att öka med 61 871 652,232 kronor, varav 42 834 220,776 kronor av ökningen avser aktier som utgör en del av units och 19 037 431,456 kronor avser teckningsoptionerna.

15. Vid full teckning av units av serie A och fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO1A kommer antalet A-aktier i bolaget att öka med 10 764 000 varav ökningen avser 7 452 000 A-aktier som utgör en del av units och 3 312 000 A-aktier som tillkommer genom fullt utnyttjande av teckningsoptionerna.

16. Vid full teckning av units av serie B och fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO1B kommer antalet B-aktier i bolaget att öka med 461 728 748 varav ökningen avser 319 658 364 B-aktier som utgör en del av units och 142 070 384 B-aktier som tillkommer genom fullt utnyttjande av teckningsoptionerna.

17. Betalning för tecknade aktier i emissionen samt aktier som tecknas genom utnyttjande av teckningsoptionerna och som överstiger aktiernas kvotvärde ska i sin helhet tillföras den fria överkursfonden.

18. De nyemitterade A-aktierna omfattas av omvandlingsförbehåll i bolagsordningen.

19. De nya aktierna som tillkommer genom emissionen och vid utnyttjandet av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya A- och B-aktierna är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

20. För att aktie som tillkommer genom nyteckning med stöd av teckningsoptioner utgivna av bolaget ska medföra rätt att delta i nyemissionen, ska nyteckning vara verkställd och de nya aktierna införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast på avstämningsdagen.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i bolagsstämmans beslut som kan erfordras i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Förslaget är villkorat av att stämman även beslutar om ändring av bolagsordningen enligt punkt 8.

Dispens från budplikt

I samband med företrädesemissionen har Mackmyras största ägare, Lennart Hero, ingått tecknings- och garantiåtagande i Bolaget. Lennart Hero innehar idag, tillsammans med närståendes innehav, aktier representerandes 22,39 procent av kapitalet och 33,54 procent av rösterna i Mackmyra.

Företrädesemissionen är genom Lennart Heros tecknings- och garantiåtagande, tillsammans med övriga tecknings- och garantiåtaganden, säkerställd till cirka 74,1 procent.

Aktiemarknadsnämnden har beviljat Lennart Hero dispens från budplikt såvitt avser teckning av aktier och teckningsoptioner som sker i enlighet med nämnda tecknings- och garantiåtaganden samt vid utnyttjande av teckningsoptionerna för aktieteckning. Dispensen är villkorad av att aktieägarna inför bolagsstämman informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som Lennart Hero kan få till följd av sitt garantiåtagande, samt att emissionsbeslutet godkänns av bolagsstämman med minst två tredjedelar av såväl avgivna röster som företrädda aktier vid stämman, med bortseende från de aktier som innehas och på stämman företräds av Lennart Hero.

Om Lennart Hero infriar sitt teckningsåtagande och hela garantiåtagandet tas i anspråk samt utnyttjar samtliga teckningsoptioner som därvid erhållits kan Lennart Hero ägarandel efter företrädesemissionen och utnyttjande av teckningsoptioner, tillsammans med närståendes innehav, komma att uppgå till högst cirka 57,54 procent av kapitalet och 65,24 procent av rösterna i Bolaget. Denna beräkning baseras på antagandet att ingen annan utnyttjar teckningsoptioner för aktieteckning samt att ingen annan garant väljer att få garantiersättning i units.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och teckningsoptioner (punkt 11)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och teckningsoptioner i huvudsak enligt följande.

I syfte att möjliggöra leverans av units bestående av aktier och teckningsoptioner som garantiersättning till de som ingått garantiförbindelser ("Garanterna") inom ramen för företrädesmissionen av units som beslutades av styrelsen den 12 oktober 2023, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, ("Företrädesemissionen") föreslår styrelsen att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att för tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om kvittning eller andra villkor, besluta om emission av units av serie B, bestående av B-aktier och teckningsoptioner av serie TO1B, till Garanterna.

Vid utnyttjande av bemyndigandet ska villkoren för units vara desamma som i Företrädesemissionen, varvid en (1) unit av serie B består av nio (9) aktier av serie B och fyra (4) teckningsoptioner av serie TO1B. Teckningskursen per unit av serie B ska uppgå till 2,79 kronor per unit, vilket motsvarar 0,31 kronor per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.

Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna genomföra emission av units som garantiersättning till Garanterna. Antalet aktier och teckningsoptioner som ska kunna emitteras med stöd av bemyndigandet får sammanlagt högst uppgå till 20 239 965 B-aktier och 8 995 540 teckningsoptioner av serie TO1B (motsvarande 2 248 885 units av serie B), vilket motsvarar den överenskomna garantiersättning som bolaget högst har att utge till Garanterna.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i bolagsstämmans beslut som kan erfordras vid registrering av beslutet vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Förslaget är villkorat av att stämman även beslutar om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units enligt punkt 10.

SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV

För giltigt beslut enligt punkt 8, punkt 9 och punkt 11 fordras att förslagen biträds av aktieägare representerade minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkt 10 fordras att förslaget biträds av aktieägare representerade minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna, med bortseende från de aktier som innehas och på stämman företräds av Lennart Hero.

AKTIEÄGARES FRÅGERÄTT

Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

HANDLINGAR

Styrelsens fullständiga beslutsförslag samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats www.mackmyra.se senast från och med två veckor före stämman. Kopior av samtliga handlingar kommer genast och utan kostnad skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

__________

Gävle i oktober 2023

Mackmyra Svensk Whisky AB (publ)

Styrelsen