Metsä Board Oyj:n ("Metsä Board") hallitus ("Hallitus") on päättänyt Metsä Boardin ja sen tytäryhtiöiden (yhdessä "Konserni") johdon suoritusperusteisesta osakepalkkiojärjestelmästä ("Suoritusperusteinen Järjestelmä") sekä avainhenkilöiden sitouttavasta osakepalkkiojärjestelmästä ("Sitouttava Järjestelmä"), jotka molemmat ajoittuvat vuosille 2026-2030

Johdon suoritusperusteinen pitkän aikavälin osakepalkkiojärjestelmä 2026-2030

Suoritusperusteisen Järjestelmän tarkoituksena on yhdistää avainhenkilöiden ja osakkeenomistajien tavoitteet yhtiön arvon nostamiseksi pitkällä aikavälillä, sitouttaa avainhenkilöt toteuttamaan yhtiön strategiaa ja tavoitteita sekä tarjota kilpailukykyinen kannustinjärjestelmä, joka perustuu yhtiön osakkeiden ansaintaan ja omistukseen.

Suoriteperusteisessa Järjestelmässä 2026-2030 on kolme ansaintajaksoa, jotka kattavat tilikaudet 2026-2028, 2027-2029 ja 2028-2030. Kutakin ansaintajaksoa seuraa yhden vuoden sitouttamisjakso, jonka aikana palkkiona saatuja osakkeita ei voi myydä, siirtää, pantata tai muulla tavalla käyttää. Hallitus päättää vuosittain ansaintajakson alkamisesta ja yksityiskohdista.

Järjestelmässä kohderyhmällä on mahdollisuus ansaita Metsä Boardin B-osakkeita suoriutumisen perusteella. Ansaintajakson 2026-2028 ansaintakriteerit on sidottu Metsä Boardin ja Metsä Groupin sijoitetun pääoman tuottoon (ROCE), kustannussäästö- ja kannattavuuden parantamisohjelmien tavoitteisiin sekä vastuullisuustavoitteisiin. Hallitus päättää ansaintakriteereistä ja niiden kynnysarvoista kullekin ansaintajaksolle erikseen. Mahdolliset palkkiot maksetaan kunkin ansaintajakson päätyttyä.

Ansaintajaksolla 2026-2028 annettavien palkkioiden arvioidaan tämän hetken tietojen valossa olevan bruttoarvoltaan tavoitetasolla noin 2,5 miljoonaa euroa ja maksimitasolla noin 5,2 miljoonaa euroa. Palkkioista osakkeina annettavan osuuden arvioidaan ansaintajaksolla 2026-2028 olevan tavoitetasolla enintään yhteensä n. 900 000 osaketta ja maksimitasolla n. 1,8 miljoonaa osaketta sisältäen rahaosuuden. Ansaintajakson 2026-2028 kohderyhmään kuuluu noin 25 avainhenkilöä, mukaan lukien johtoryhmän jäsenet ja toimitusjohtaja. Hallitus voi pienentää vahvistettua palkkiota, mikäli se ylittää hallituksen määrittelemän tason.

Mahdollinen palkkio maksetaan osittain Metsä Boardin B-osakkeina ja osittain rahana. Rahaosuuden tarkoituksena on kattaa palkkiosta avainhenkilölle aiheutuvat verot ja lakisääteiset sosiaalivakuutusmaksut. Jos avainhenkilön työ- tai johtajasopimus päättyy ennen palkkion maksamista, palkkiota ei pääsääntöisesti makseta. Jos avainhenkilön työ- tai johtajasopimus päättyy ennen sitouttamisjakson päättymistä, avainhenkilö ei pääsääntöisesti ole oikeutettu palkkioon.

Avainhenkilöiden pitkän aikavälin sitouttava osakepalkkiojärjestelmä 2026-2030

Sitouttava Järjestelmä perustetaan osaksi Konsernin avainhenkilöiden kannustin- ja sitouttamisjärjestelmää. Sitouttavan Järjestelmän tarkoituksena on sitouttaa avainhenkilöt toteuttamaan Konsernin yhteistä strategiaa ja tarjota heille kilpailukykyinen osakeomistukseen perustuva palkkiojärjestelmä sekä yhdistää omistajien ja avainhenkilöiden tavoitteet Konsernin arvon nostamiseksi pitkällä aikavälillä.

Sitouttava Järjestelmä tarjoaa kohderyhmään kuuluville avainhenkilöille mahdollisuuden saada palkkiona Osakkeita edellyttäen, että avainhenkilön työ- tai toimisuhde on voimassa ja työssäolo jatkuu sitouttamisjakson loppuun saakka. Hallitus nimeää Sitouttavan Järjestelmän kohderyhmään kuuluvat avainhenkilöt Sitouttavan Järjestelmän voimassaolon aikana ja päättää heidän palkkionsa. Sitouttavassa Järjestelmässä on sitouttamisjaksoja, jonka pituus on vähintään kaksitoista (12) kuukautta ja enintään kolmekymmentäkuusi (36) kuukautta. Hallitus päättää sitouttamisjakson alkamisesta ja pituudesta erikseen kunkin avainhenkilön osalta.

Sitouttavan Järjestelmän perusteella maksettavaan palkkioon kuuluu Osakkeina maksettava osuus ja rahaosuus. Osakkeina maksettavalla osuudella tarkoitetaan nettopalkkiota sen jälkeen, kun palkkion rahaosuudella on katettu avainhenkilölle palkkiosta aiheutuvat verot ja muut maksut. Sitouttavan Järjestelmän Palkkiot maksetaan sitouttamisjakson päätyttyä. Sitouttavassa Järjestelmässä ei ole erityisiä ansaintakriteerejä palkkiolle. Palkkion maksun edellytyksenä kuitenkin on, että työsuhde jatkuu sitouttamisjakson päättymiseen saakka. Jos avainhenkilö irtisanoo tai purkaa työ- tai toimisopimuksensa Konserniin kuuluvaan yhtiöön, tai jos avainhenkilön työ- tai toimisopimus päätetään yhteisesti sopien ennen palkkion maksamista, avainhenkilö ei pääsääntöisesti ole oikeutettu järjestelmästä maksettavaan palkkioon.

Sitouttavan Järjestelmän kohderyhmään kuuluvat Hallituksen harkintansa mukaan päättämät Konsernin avainhenkilöt.

METSÄ BOARD OYJ