Metsä Board Oyj:n tänään 19.3.2026 pidetty varsinainen yhtiökokous kannatti kaikkia hallituksen yhtiökokoukselle tekemiä ehdotuksia ja teki seuraavat päätökset:

Tilinpäätös ja voitonjako

Yhtiökokous vahvisti yhtiön tilinpäätöksen tilikaudelta 2025 ja päätti, että osinkoa ei jaeta.

Hallituksen jäsenten palkkiot

Yhtiökokous päätti pitää hallituksen palkkiot ennallaan siten, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan vuosipalkkiota 99 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle 85 000 euroa ja hallituksen jäsenelle 67 000 euroa vuodessa. Yhtiökokous päätti maksaa noin puolet vuosipalkkioista rahana ja puolet julkisessa kaupankäynnissä Helsingin pörssissä (Nasdaq Helsinki Oy) muodostuvaan hintaan hallituksen jäsenten lukuun hankittavina Yhtiön B-sarjan osakkeina kahden viikon kuluessa Metsä Board Oyj:n osavuosikatsauksen 1.1.-31.3.2026 julkistamista seuraavasta Helsingin pörssin kaupankäyntipäivästä alkaen (tai ensimmäisenä sellaisena ajankohtana, kun se soveltuvan lainsäädännön mukaan on mahdollista). Näiden osakkeiden luovuttamista rajoitetaan kahden vuoden ajan niiden saamisesta. Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta aiheutuvista kustannuksista ja mahdollisesta varainsiirtoverosta. Yhtiökokous päätti lisäksi, että hallituksen jäsenille maksettava vuosipalkkio kerryttää eläkettä ja että jäsenet ovat siten työntekijän eläkelain 8 §:n mukaisen vakuutuksen piirissä, minkä perusteella vuosipalkkiosta suoritetaan TyEL-maksu.

Yhtiökokous päätti, että kokouspalkkiona maksetaan kokousta kohden 1 000 euroa kokouksilta, jotka eivät edellytä matkustamista maan rajojen ulkopuolelle, ja 2 000 euroa kokouksilta, jotka edellyttävät kansainvälistä matkustamista, mukaan lukien valiokuntien kokoukset. Per capsulam -kokouksista tai ainoastaan etäyhteyksin pidetyistä kokouksista maksetaan 500 euron kokouspalkkio riippumatta kokouksen sijainnista. Kokouspalkkio maksetaan vain kerran, jos saman vuorokauden aikana järjestetään useita hallituksen tai sen valiokuntien kokouksia. Kokouspalkkiot maksetaan rahana. Yhtiökokous päätti pitää tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksettavan kuukausipalkkion ennallaan 900 eurossa. Mahdolliset matkakulut päätettiin korvata yhtiön kulloinkin voimassa olevan matkustussäännön mukaisesti. Jos hallituksen jäsenen toimikausi päättyy ennen vuoden 2027 varsinaista yhtiökokousta, hallituksella on oikeus päättää vuosipalkkion mahdollisesta takaisinperinnästä sopivaksi katsomallaan tavalla.

Vastuuvapaus

Yhtiökokous päätti myöntää vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajille tilikaudelta 2025.

Palkitsemisraportti

Yhtiökokous päätti hyväksyä toimielinten palkitsemisraportin.

Hallituksen kokoonpano

Yhtiökokous vahvisti hallituksen jäsenten lukumääräksi yhdeksän (9) ja valitsi hallituksen jäseniksi kauppatieteiden maisteri Elina Björklundin, kauppatieteiden maisteri Leena Craeliuksen, kauppatieteiden maisteri Raija-Leena Hankonen-Nybomin, valtiotieteiden maisteri Mari Kiviniemen, maatalous- ja metsätieteiden maisteri (agr.) Jussi Linnarannan, kauppatieteiden maisteri Jukka Moision, maatalous- ja metsätieteiden maisteri (agr.) Mikko Mäkimattilan, diplomi-insinööri Daniel Peltosen ja oikeustieteiden kandidaatti Jussi Vanhasen. Hallituksen jäsenten toimikausi kestää seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun.

Tilintarkastaja ja kestävyysraportoinnin varmentaja

Yhtiön tilintarkastajaksi ja kestävyysraportoinnin varmentajaksi valittiin tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, joka on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana ja kestävyysraportoinnin varmentajana toimii KHT, KRT Henrik Holmbom. Tilintarkastajan ja kestävyysraportoinnin varmentajan toimikausi päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Yhtiökokous päätti, että tilintarkastajan ja kestävyysraportoinnin varmentajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.

Valtuutus päättää osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista, yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta ja osakeyhtiölain 10 luvun 1§:ssä tarkoitettujen erityisten oikeuksien antamisesta. Valtuutus koskee B-osakkeita. Valtuutuksen nojalla hallitus voi antaa uusia osakkeita ja luovuttaa yhtiön hallussa olevia omia osakkeita yhteensä enintään 35 000 000 kappaletta sisältäen myös osakkeet, jotka voidaan antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisten erityisten oikeuksien nojalla. Määrä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Osakkeita voidaan antaa tai luovuttaa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen suunnatusti, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioiden erityisen painava taloudellinen syy. Hallitus päättää kaikista muista osakeanteihin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista.

Valtuutus on voimassa 30.6.2027 saakka ja se kumoaa yhtiökokouksen 20.3.2025 antaman valtuutuksen päättää osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

Valtuutus päättää yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta

Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien B-sarjan osakkeiden hankkimisesta. Valtuutuksen nojalla hankittavien omien osakkeiden lukumäärä on yhteensä enintään 1 000 000 B-sarjan osaketta, mikä vastaa noin 0,3 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla. Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan. Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta). Omia osakkeita voidaan hankkia hallituksen palkkioiden suorittamiseksi ja/tai käytettäväksi yhtiön kannustinjärjestelmissä.

Valtuutus on voimassa 30.6.2027 saakka ja se kumoaa yhtiökokouksen 20.3.2025 antaman valtuutuksen päättää omien osakkeiden hankkimisesta.

Hallituksen järjestäytymiskokouksen päätökset

Hallituksen järjestäytymiskokouksessa hallitus valitsi puheenjohtajakseen Jussi Vanhasen ja varapuheenjohtajakseen Jussi Linnarannan. Yhtiön 19.3.2026 julkaiseman uuden strategian toimeenpanoa varten hallitus päätti perustaa keskuudestaan lisäksi strategiavaliokunnan. Hallitus päätti lisäksi valiokuntiin järjestäytymisestä seuraavasti:

• Tarkastusvaliokunnan puheenjohtajaksi valittiin Raija-Leena Hankonen-Nybom ja jäseniksi Leena Craelius, Mari Kiviniemi sekä Mikko Mäkimattila;
• Nimitys- ja HR-valiokunnan puheenjohtajaksi valittiin Jussi Vanhanen ja jäseniksi Elina Björklund, Jussi Linnaranta ja Jukka Moisio; ja
• Strategiavaliokunnan puheenjohtajaksi valittiin Jussi Vanhanen ja jäseniksi Jussi Linnaranta, Jukka Moisio ja Daniel Peltonen.

METSÄ BOARD OYJ