1. RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN                             

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per onsdagen den 14 maj 2025, dels anmäla sitt deltagande till bolaget på adress MilDef Group AB, "Årsstämma",
Box 22079, 250 22 Helsingborg, per e-post arsstamma@mildef.com eller via hemsidan www.mildef.com senast fredagen den 16 maj 2025.

Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, adress, telefonnummer (dagtid), person- eller organisationsnummer, uppgift om aktieinnehav samt eventuella biträden som aktieägaren önskar medföra vid stämman (högst två biträden). Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.mildef.com och skickas per post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Den som företräder juridisk person ska även översända kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare av fullmakt. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast fredagen den 16 maj 2025. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste före den 14 maj 2025 genom förvaltarens försorg inregistrera aktierna i eget namn för att få rätt att delta vid årsstämman. Förvaltaren bör således underrättas i god tid före denna dag. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 16 maj 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

1. ÄRENDEN PÅ ÅRSSTÄMMAN

Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av ordförande vid stämman
4. Val av två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Redogörelse av verkställande direktören

1. Framläggande av
   1. årsredovisningen och revisionsberättelsen respektive koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2024, samt
   2. revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma följts
2. Beslut om
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, allt per den 31 december 2024,
   2. dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och beslut om avstämningsdag, samt
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
3. Fastställande av antal styrelseledamöter
4. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorer
5. Val av styrelse
6. Val av revisorer
7. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
8. Förslag avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
9. Förslag till beslut om prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2025/2028)
10. Förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier
11. Årsstämmans avslutande

Beslutsförslag

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 3)

Den inför årsstämman 2025 utsedda valberedningen bestående av Johan Ståhl (Svolder AB), Marianne Trolle och Martin Jonasson (Andra AP-fonden) har föreslagit att Björn Karlsson ska väljas till ordförande för årsstämman 2025.

Förslag avseende vinstdisposition (punkt 9 b)

Styrelsen föreslår att utdelning lämnas med 0,50 kronor per aktie samt att avstämningsdag för utdelningen ska vara den 26 maj 2025. Beslutar stämman enligt förslaget beräknas utbetalning av utdelningen ske från Euroclear Sweden AB den 30 maj 2025.

Förslag avseende val av styrelse samt beslut om arvoden (punkterna 10-12)

Valberedningen har föreslagit följande:

• Antalet styrelseledamöter ska vara 7 stycken utan suppleanter.
• Arvode till styrelsen ska utgå enligt följande: styrelsens ordförande ska erhålla 525 000 kronor och var och en av de övriga bolagsstämmovalda ledamöterna, som inte är anställda i bolaget, ska erhålla 250 000 kronor. Som ersättning för utskottsarbete ska ordföranden för revisionsutskottet erhålla 120 000 kronor och ledamot i revisionsutskottet 60 000 kronor samt ordföranden för ersättningsutskottet erhålla 40 000 kronor och ledamot i ersättningsutskottet 30 000 kronor.
• Omval av styrelseledamöterna Björn Karlsson, Jan Andersson, Charlotte Darth, Lennart Pihl och Bengt-Arne Molin såsom ordinarie styrelseledamöter.
• Omval av Björn Karlsson som styrelsens ordförande.
• Nyval av styrelseledamöterna Lisa Åbom och Carl Mellander.

Lisa Åbom är född 1971. Hon är sedan 2020 vd för NIRA Dynamics AB (NIRA). Mellan 2012 och 2020 har Lisa haft olika roller inom försvarskoncernen Saab och mellan 2018 - 2020 var Lisa vice president för Saab Aeronautics. Vidare har Lisa mellan 2004-2012 arbetat på Sapa Heat Transfer (i dag Gränges), bland annat som utvecklingschef. Lisa har en civilingenjörsexamen från Linköpings universitet i teknisk fysik och är teknologie doktor och vidare har hon en EMBA från Handelshögskolan. Lisa (inklusive till henne närstående) har inget aktieinnehav i MilDef. Hon är oberoende både i förhållande till bolaget och bolagsledningen samt i förhållande till bolagets större ägare.

Carl Mellander är född 1964. Han har en lång karriär inom Ericsson och har haft ett antal olika roller i bolaget varav som finanschef (CFO) mellan 2017-2024. Mellan 2006-2007 var Carl finanschef på Ghana Telecom och mellan 2004-2006 var han finanschef inom Saab Group, SaabTech. I dag har Carl styrelseuppdrag i bland annat Svensk Export Kredit AB där han är medlem av revisionskommittén samt Tobii AB (publ) och Grönskär Gruppen AB där han är ordförande i revisionskommittén. Carl har en Fil kand från Stockholms universitet samt utbildningar vid Lunds universitet, Columbia University och University of California Berkeley. Carl (inklusive till honom närstående) har ett aktieinnehav i MilDef om 3 950 aktier. Han är oberoende både i förhållande till bolaget och bolagsledningen samt i förhållande till bolagets större ägare.

Förslag avseende val av revisorer samt beslut om arvode (punkt 11 och 13)

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB till bolagets revisor för en mandatperiod om ett år. Om årsstämman väljer Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som revisor har revisionsbolaget för avsikt att utse auktoriserade revisorn Eric Salander som huvudansvarig revisor. Arvode till revisorn ska utgå enligt löpande räkning.

Godkännande av ersättningsrapport (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport enligt
8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

Förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare enligt följande.

Ledande befattningshavare, inklusive VD och koncernchefen samt övriga medlemmar av koncernledningen omfattas av dessa riktlinjer. I den mån styrelseledamot i bolaget utför arbete för bolaget vid sidan av sitt styrelseuppdrag ska dessa riktlinjer även tillämpas för eventuell ersättning som betalas till styrelseledamoten för sådant arbete. Principerna är framåtblickande, det vill säga de gäller för avtalad ersättning och ändringar av redan avtalad ersättning, efter det att riktlinjerna har antagits av årsstämman 2025. Dessa principer gäller inte för någon ersättning som beslutats eller godkänts av årsstämman.

MilDef är en systemintegratör och helhetsleverantör som specialiserat sig på robust IT till försvar och säkerhet. Som en ledande leverantör av taktisk IT har MilDef kopplat sina strategier mot expansion inom de tre områdena hårdvara, tjänster och mjukvara. Kännetecknande för MilDefs erbjudande inom dessa områden är robusthet, säkerhet och kundanpassning. Tre tillväxtfundament bygger MilDefs framtida expansion och ligger till grund för bolagets strategi; internationalisering, portföljutveckling och förvärv. För ytterligare information om MilDefs strategi se www.mildef.com.

En förutsättning för att framgångsrikt genomföra MilDefs affärsstrategi och tillvarata bolagets långsiktiga intressen, däribland dess hållbarhetsarbete, är att MilDef kan rekrytera, utveckla och behålla kvalificerade ledande befattningshavare. Av den anledningen är det nödvändigt att MilDef erbjuder marknadsmässig och konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer gör det möjligt för MilDef att erbjuda ledande befattningshavare konkurrenskraftiga ersättningspaket. All rörlig kontant ersättning som omfattas av dessa principer ska syfta till att främja koncernens affärsstrategi och långsiktiga intressen, däribland dess hållbarhetsprofil.

Ersättningskomponenter

Ersättningen ska vara marknadsmässig och utgöras av fast kontantlön, rörlig ersättning, pension samt andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver - och oberoende av dessa riktlinjer - besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram. Ersättning kan också utgå i form av konsultarvode till styrelseledamot som utför arbete för bolaget vid sidan om sitt styrelseuppdrag.

Fast kontantlön

Fast kontantlön ska fastställas med utgångspunkten att den ska vara konkurrenskraftig tillsammans med övriga ersättningskomponenter. Den absoluta nivån ska fastställas utifrån den aktuella befattningen och den enskildes kompetens, erfarenhet och prestation. Den fasta kontantlönen ska revideras årligen.

Rörlig ersättning

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år. Den rörliga kontantersättningen har en fastställd övre gräns och får uppgå till högst 50 procent av den fasta årliga kontantlönen. Rörlig ersättning ska enbart vara pensionsgrundande i den mån det krävs enligt bindande kollektivavtalsbestämmelser eller lokal lagstiftning. Ytterligare rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla ledande befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver ledande befattningshavarens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 50 procent av den årliga fasta kontantlönen samt ej ges mer än en gång per år och per individ. Beslut om sådan ersättning för VD och koncernchefen ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet. Beslut om sådan ersättning för övriga ledande befattningshavare ska fattas av ersättningsutskottet på förslag av VD och koncernchefen.

Pension

Ledande befattningshavare äger rätt till pensionslösningar enligt kollektivavtal (Teknikföretagen). Pensionsåtaganden ska som huvudregel vara premiebestämda, och följa ITP1 pensionsplan enligt vilken pensionsavsättningar görs med 4,5 procent för lönedelar upp till 7,5 inkomstbasbelopp och med 30 procent för lönedelar över 7,5 inkomstbasbelopp. Avsättning för deltidspensionsmöjlighet sker också från bolagets sida. Avsteg från denna huvudregel kan komma att göras vid utseende av nya ledande befattningshavare vars anställningsavtal sedan tidigare omfattar förmånsbestämda pensionsplaner eller om befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 35 procent av den fasta årliga kontantlönen. Pensionsavsättningar ska endast ske på rörlig kontantersättning och andra löneförmåner om så krävs av tvingande kollektivavtalsbestämmelser som är tillämpliga på befattningshavaren eller lokal lagstiftning.

Andra förmåner

Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjuk- och sjukvårdsförsäkring samt bilförmåner. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 15 procent av den fasta årliga lönen.

Utländska förhållanden

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Konsultarvode till styrelseledamot

För de fall styrelseledamot (inklusive genom helägt bolag) utför arbete för bolaget utöver styrelsearbetet kan särskilt arvode för detta betalas (konsultarvode). Arvodet ska baseras på gällande marknadspris och sättas i relation till nyttan för bolaget.

Kriterier för utdelning av rörlig kontantersättning etc.

Ersättningsutskottet ska följa och utvärdera program för rörlig ersättning till ledande befattningshavare. När prestationsperioden har avslutats ska det fastställas i vilken utsträckning kriterierna för utdelning av rörlig ersättning uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig ersättning till VD och koncernchef. Såvitt avser rörlig ersättning till övriga befattningshavare ansvarar VD och koncernchef för bedömningen. Såvitt avser finansiella kriterier ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen. Rörlig kontantersättning kan utbetalas efter avslutad prestationsperiod eller vara föremål för uppskjuten utbetalning. Styrelsen ska ha möjlighet att enligt lag eller avtal helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som utbetalats på felaktiga grunder (så kallad claw back).

Upphörande av anställning

Om anställningen för en ledande befattningshavare sägs upp från bolagets sida ska uppsägningstiden inte överstiga 12 månader. Under uppsägningstiden gäller alla anställningsvillkor, om inte annat uttryckligen överenskommits mellan företaget och den anställde. Inga ytterligare avgångsvederlag kommer att utgå till den anställde. När en ledande befattningshavare säger upp sin anställning kommer den avtalade uppsägningstiden inte att överstiga 6 månader, för VD och koncernchef 12 månader, och det föreligger ingen rätt till något avgångsvederlag.

Lön och anställningsvillkor för medarbetare

Vid upprättandet av styrelsens förslag till dessa riktlinjer för ersättning har nuvarande lön och anställningsvillkor för MilDefs medarbetare beaktats. Information om medarbetarnas totala inkomster, ersättningens delar, ökning och tillväxttakt över tid, har utvärderats. Därefter har ersättningsutskottet och styrelsen beslutat huruvida principerna och begränsningarna i dem är rimliga.

Beslutsprocessen för att fastställa, granska och införa riktlinjerna

Styrelsen har tidigare inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Styrelsens ordförande kan vara ordförande i ersättningsutskottet. Övriga bolagsstämmovalda ledamöter i ersättningsutskottet ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte VD och koncernchef eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna. I den mån konsulttjänster utförs av styrelseledamot i bolaget har den berörda styrelseledamoten inte rätt att delta i styrelsens eller ersättningsutskottets beredning av frågor rörande ersättning för de aktuella konsulttjänsterna.

Avvikelse från riktlinjerna

Styrelsen får tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Avvikelser ska redovisas och motiveras i efterföljande ersättningsrapport. Det ingår i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i frågor om ersättning till bolagsledningen, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Beskrivning av väsentliga förändringar i riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt återgivande av eventuella synpunkter från aktieägare

Riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare har inför årsstämman 2025 setts över i sin helhet. Väsentliga förändringar är som följer. Den rörliga kontantersättningen har en fastställd övre gräns och får uppgå till högst 50 procent av den fasta årliga kontantlönen. Denna gräns var tidigare satt till högst 35 procent.

Bolaget har sedan den 1 januari 2025 gått in i kollektivavtal (Teknikföretagen) och pensionerna hanteras nu inom ramen för det, vilket kostnadsmässigt ligger i linje med tidigare nivåer. Inga synpunkter på ersättningsriktlinjerna har framkommit från bolagets aktieägare.

Förslag till beslut om prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2025/2028) (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om A) inrättande av ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för 2025 ("LTIP 2025/2028") för MilDefs koncernledning, B) bemyndigande för styrelsen att förvärva egna aktier samt C) överlåtelse av egna aktier under LTIP 2025/2028 enligt följande.

1. BESLUT OM PRESTATIONSBASERAT LÅNGSIKTIGT INCITAMENTSPROGRAM

LTIP 2025/2028 i sammandrag

LTIP 2025/2028 föreslås omfatta MilDefs koncernledning, cirka sex (6) anställda. Deltagarna tilldelas prestationsbaserade aktierätter som kan ge rätt till aktier i bolaget. Efter den fastställda intjänandeperioden kommer deltagarna att vederlagsfritt tilldelas aktier i MilDef Group AB om vissa prestationsmål är uppfyllda. En grundförutsättning för tilldelning av aktier är att deltagaren, med vissa undantag, är fortsatt anställd i MilDef-koncernen. Därutöver krävs att MilDefs justerade EBITDA per aktie under löptiden minst uppgått till vissa nivåer samt att kursutvecklingen på MilDefs aktie på Nasdaq Stockholm varit positiv under löptiden. Maximalt antal aktier som kan tilldelas deltagarna enligt LTIP 2025/2028 ska vara begränsat till högst 20 000 aktier, vilket motsvarar cirka 0,04 procent av samtliga utestående aktier i bolaget.

Motiv för förslaget

Syftet med LTIP 2025/2028 är att stärka MilDef-koncernens förmåga att behålla och rekrytera kompetenta medarbetare, tillhandahålla konkurrenskraftig ersättning samt förena aktieägarnas och berörda medarbetares intressen. Genom ett aktierelaterat incitamentsprogram knyts medarbetares ersättning till bolagets resultat- och värdeutveckling och skapar därmed långsiktiga incitament för programmets deltagare. Mot denna bakgrund anser styrelsen att genomförandet av LTIP 2025/2028 kan förväntas ha en positiv effekt på koncernens långsiktiga värdetillväxt och att LTIP 2025/2028 därmed är till fördel för såväl aktieägarna som bolaget.

Deltagare i LTIP 2025/2028

LTIP 2025/2028 föreslås omfatta MilDefs koncernledning, cirka sex (6) anställda. Erbjudande om deltagande i programmet ska lämnas av MilDef omkring den 31 maj 2025. Tillkommande personer som rekryterats men ännu inte påbörjat sin anställning inom MilDef-koncernen när anmälan om att delta i programmet senast ska ske kan erbjudas deltagande villkorat av att anställningen påbörjas, och aktierätter tilldelas, senast den 31 december 2025. Skälet till att eventuella framtida medlemmar av koncernledningen kan komma att tilldelas aktierätter vid sådan tidpunkt att tiden mellan tilldelning av aktierätter och tilldelning av aktier i bolaget kan understiga tre år är att styrelsen bedömer det angeläget att även sådana anställda ges möjlighet att ta del i en värdetillväxt i bolagets aktie redan vid anställningens början.

Antal aktierätter samt intjänandeperiod

Deltagare ges möjlighet att erhålla 2 500 aktierätter som kan berättiga till erhållande av aktier i bolaget enligt förutsättningar som närmare redogörs för nedan. Eventuell tilldelning av aktier i MilDef med stöd av aktierätter ska normalt ske inom tio (10) arbetsdagar efter intjänandeperiodens slut. Intjänandeperioden påbörjas när avtal ingås om deltagande i LTIP 2025/2028 och löper ut den 31 maj 2028.

Villkor för aktierätter

För aktierätterna ska följande villkor gälla:

• Aktierätter tilldelas vederlagsfritt viss tid efter årsstämman.
• Aktierätter kan inte överlåtas eller pantsättas.
• Aktierätterna kan ställas ut av bolaget eller av andra koncernbolag.
• Varje aktierätt ger innehavaren rätt att vederlagsfritt erhålla högst en (1) aktie i bolaget. Rätt att erhålla tilldelning av aktier med stöd av aktierätterna förutsätter att nedan angivna prestationsmål har uppfyllts samt att deltagaren, med vissa undantag, har varit anställd inom MilDef-koncernen under hela intjänandeperioden samt är fortsatt anställd vid offentliggörande av MilDefs delårsrapport avseende första kvartalet 2028. Undantag från kravet på anställning kan meddelas av styrelsen i enskilda fall, inklusive men inte begränsat till deltagares invaliditet eller pensionsavgång.
• MilDef kommer inte att kompensera deltagarna i LTIP 2025/2028 för lämnade ordinarie utdelningar avseende de aktier som respektive aktierätt berättigar till.
• Styrelsen ska ha möjlighet att vidta justeringar till följd av extraordinära händelser såsom fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission, extraordinär vinstutdelning eller liknande bolagshändelser, med beaktande av sedvanlig praxis för motsvarande typer av incitamentsprogram.

Prestationsmål

Det prestationsmål som måste uppnås eller överträffas för att tilldelning av aktier ska ske avser utvecklingen av bolagets justerade EBITDA per aktie^[1] under räkenskapsåren 2025-2027 ("Mätperioden"), där det sista räkenskapsåret under mätperioden jämförs med räkenskapsåret närmast före mätperioden. Miniminivån för tilldelning av aktier är en ökning av bolagets justerade EBITDA per aktie med trettio (30) procent och maximinivån för tilldelning av aktier är en ökning av bolagets justerade EBITDA per aktie med femtio (50) procent. Tilldelning av aktier faller ut linjärt i intervallet mellan miniminivån och maximinivån, med förbehåll för eventuell reducering av antalet aktier i enlighet med villkoren för LTIP 2025/2028.

För att tilldelning av aktier ska ske krävs vidare att kursutvecklingen på MilDefs aktie på Nasdaq Stockholm under programmets löptid har varit positiv. Vid beräkning ska kursutvecklingen på MilDefs aktie baseras på jämförelse av den volymviktade genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under en period om tio (10) handelsdagar, där startvärdet beräknas under perioden som inleds dagen efter årsstämman 2025 och slutvärdet beräknas under perioden som inleds dagen efter offentliggörande av MilDefs bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2027.

Genom kopplingen till justerad EBITDA och kursutvecklingen på MilDefs aktie under Mätperioden bidrar prestationsmålen till MilDefs långsiktiga värdeskapande. Styrelsen avser att presentera uppfyllandet av de prestationsbaserade villkoren i årsredovisningen för räkenskapsåret 2027.

Utformning och hantering

Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTIP 2025/2028, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar, innefattande bl.a. en rätt att besluta om en reducerad tilldelning av aktier, om det sker betydande förändringar i MilDef-koncernen eller omvärlden som enligt styrelsens bedömning skulle medföra att beslutade villkor enligt LTIP 2025/2028 inte längre är ändamålsenliga eller rimliga.

För det fall styrelsen anser att leverans av aktier under LTIP 2025/2028 inte kan ske till rimliga kostnader, med rimliga administrativa insatser eller på grund av särskilda marknadsförutsättningar ska styrelsen ha rätt att göra lämpliga lokala anpassningar av programmet eller istället erbjuda deltagare kontantavräkning.

Omfattning och kostnad

Det maximala antalet aktier i MilDef som kan tilldelas enligt LTIP 2025/2028 ska vara begränsat till högst 20 000 aktier, vilket motsvarar cirka 0,04 procent av totalt antal utestående aktier i bolaget.

Vid antagande om att samtliga personer som erbjudits deltagande i programmet deltar, 100 procent uppfyllande av prestationsmålen och att bolagets aktie vid tiden för tilldelning handlas för omkring 211,60 kronor^[2] uppskattas den totala kostnaden för LTIP 2025/2028, inklusive sociala avgifter och administrationskostnader för programmet, till cirka sex (6) miljoner kronor före skatt. På årsbasis uppskattas den totala uppskattade kostnaden för LTIP 2025/2028 uppgå till cirka 0,5 procent av MilDefs totala personalkostnader, exklusive kostnader för långsiktiga incitamentsprogram, baserad på planerad bemanning under räkenskapsåret 2025.

Kostnaderna förväntas ha en marginell inverkan på MilDef-koncernens nyckeltal.

Styrelsen bedömer att de positiva resultateffekterna som förväntas uppstå när koncernledningen ges möjlighet att bli delägare i bolaget via LTIP 2025/2028 överväger de kostnader som relateras till LTIP 2025/2028.

Leverans av aktier under LTIP 2025/2028

Styrelsen har övervägt två alternativa säkringsåtgärder för LTIP 2025/2028; antingen ett säkringsarrangemang (equity swap) med en bank för säkerställande av leverans av aktier under programmet eller överlåtelse av egna aktier i MilDef till berättigade deltagare i LTIP 2025/2028. Styrelsen anser det senare alternativet vara att föredra. Styrelsen har därför föreslagit att årsstämman ska besluta om överlåtelse av aktier i MilDef som innehas av bolaget (se punkt C) nedan) samt bemyndiga styrelsen att verkställa förvärv av aktier i MilDef (se punkt B) nedan). Skulle årsstämman emellertid inte godkänna styrelsens förslag kan styrelsen komma att ingå ovannämnda säkringsarrangemang med en bank för att säkerställa bolagets skyldighet att leverera aktier enligt programmet. Ett sådant säkringsarrangemang med en bank kan även komma att användas i syfte att täcka kostnader för utbetalning av kontant ersättning och arbetsgivaravgifter som uppkommer till följd av LTIP 2025/2028.

Beredning av förslaget

LTIP 2025/2028 har initierats av MilDefs styrelse och utarbetats i samråd med externa rådgivare. LTIP 2025/2028 har beretts i styrelsens ersättningsutskott och behandlats vid styrelsemöten under våren 2025.

Tidigare incitamentsprogram i MilDef

För en beskrivning av MilDefs tidigare aktierelaterade incitamentsprogram som fortfarande är utestående hänvisas till MilDefs årsredovisning för räkenskapsåret 2024 not 11 eller till MilDefs hemsida, https://mildef.com. Utöver där beskrivet program förekommer inga andra aktierelaterade incitamentsprogram i MilDef.

1. BEMYNDIGANDE FÖR FÖRVÄRV AV EGNA AKTIER

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för förvärv av egna aktier i MilDef enligt nedan är villkorat av att årsstämman först fattat beslut om prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2025/2028) i enlighet med punkt A) ovan.

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden intill nästa årsstämma, besluta om förvärv av egna aktier i MilDef på Nasdaq Stockholm i enlighet med följande villkor.

1. Återköp av aktier får ske endast på Nasdaq Stockholm.
2. Högst 20 000 aktier får förvärvas för säkerställande av leverans av aktier till deltagare i LTIP 2025/2028.
3. Förvärv av aktier får ske endast till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan gällande högsta köpkurs och lägsta säljkurs som publiceras löpande av Nasdaq Stockholm.
4. Betalning för återköpta egna aktier ska erläggas kontant.
5. Styrelsen äger besluta om övriga villkor för förvärv av egna aktier.

Syftet med det föreslagna återköpsbemyndigandet är att säkerställa leverans av aktier och därmed förknippade kostnader, såsom sociala avgifter, för LTIP 2025/2028.

1. BESLUT OM ÖVERLÅTELSE AV EGNA AKTIER UNDER LTIP 2025/2028

Styrelsens förslag till beslut om överlåtelse av aktier i MilDef enligt nedan är villkorat av att årsstämman först fattat beslut om prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2025/2028) i enlighet med punkt A) ovan.

Överlåtelse av aktier i MilDef till deltagare i LTIP 2025/2028

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att överlåta aktier i bolaget enligt följande.

1. Högst 20 000 aktier i MilDef får överlåtas (eller det högre antal aktier som kan följa av omräkning till följd av fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission, kompensation för extraordinär utdelning eller liknande bolagshändelser).
2. Aktierna får överlåtas till deltagare i LTIP 2025/2028 som enligt villkoren för LTIP 2025/2028 har rätt att erhålla aktier. Vidare ska dotterbolag till MilDef, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, äga rätt att vederlagsfritt förvärva aktier i MilDef, varvid sådant bolag ska vara skyldigt att, enligt villkoren för LTIP 2025/2028, överlåta aktierna till sådana personer inom MilDef som deltar i LTIP 2025/2028.
3. Överlåtelse av aktier ska ske vederlagsfritt och ska ske vid den tidpunkt och i övrigt enligt de villkor som gäller för LTIP 2025/2028.
4. Styrelsen äger besluta om övriga villkor för överlåtelse av egna aktier.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att överlåtelsen av aktierna utgör ett led i genomförandet av LTIP 2025/2028. Därför anser styrelsen det vara till fördel för bolaget att överlåta aktier enligt förslaget.

För det fall erforderlig majoritet inte kan uppnås för förvärv och överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTIP 2025/2028 enligt ovan avses den finansiella exponeringen av LTIP 2025/2028 och leverans av aktier enligt villkoren för LTIP 2025/2028 säkras genom att bolaget ingår ett aktieswapavtal med tredje part, varvid tredje parten i eget namn ska förvärva och överlåta aktier till deltagare enligt villkoren i LTIP 2025/2028.

Majoritetskrav m.m.

Styrelsen föreslår att beslut enligt punkterna A, B och C ovan ska fattas av årsstämman som separata beslut. Förslagen enligt punkterna B och C avseende förslag till förvärv och överlåtelse av egna aktier ska vara villkorade av att årsstämman har beslutat i enlighet med punkt A angående inrättande av LTIP 2025/2028.

För giltigt beslut under punkt A) krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare representerande mer än hälften av de vid årsstämman avgivna rösterna. För giltigt beslut under punkt B) krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut under punkt C) krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästkommande årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier. Bemyndigandet ska även innefatta rätt att besluta om nyemission av aktier med bestämmelse om apport, kvittningsrätt eller annars med villkor enligt aktiebolagslagen. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska antalet aktier kunna ökas med ett antal som motsvarar högst tio (10) procent av utestående aktier i bolaget vid den tidpunkt då styrelsen första gången utnyttjar bemyndigandet. Det totala antalet aktier som omfattas av sådana nyemissioner ska rymmas inom aktiekapitalets gränser enligt bolagsordningen.

Syftet med bemyndigandet och skälen för eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt ovan ska vara att säkerställa finansiering av förvärv av företag eller verksamheter eller för att stärka bolagets kapitalbas och soliditet. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emission med stöd av bemyndigandet ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska även bemyndigas att med iakttagande av ovanstående villkor fatta beslut om de övriga villkor som styrelsen finner erforderliga för att genomföra emissionerna.

Styrelsen föreslår vidare att stämman bemyndigar den verkställande direktören, eller den som den verkställande direktören utser, att vidta de smärre justeringar av beslutet som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket eller vid Euroclear Sweden AB:s hantering.

Beslutet förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

1. UPPLYSNINGAR PÅ ÅRSSTÄMMAN

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållande som (i) kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, (ii) kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, eller (iii) avser bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill framställa frågor i förhand kan göra det per post till MilDef Group AB, "Årsstämma", Box 22079, 250 22 Helsingborg, eller per e-post till arsstamma@mildef.com.

1. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, liksom revisorns yttrande huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare följts, styrelsens ersättningsrapport, styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 15-17 samt styrelsens motiverade yttrande till beslut om vinstutdelning enligt punkt 9 b) och styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna på bolagets huvudkontor på adress Muskötgatan 6, Helsingborg senast den 30 april 2025. Kopior av handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress samt kommer även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.mildef.com och på årsstämman.

1. ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET

Vid tidpunkten för denna kallelse finns i bolaget totalt 47 042 445 aktier och röster.

1. BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Om du har frågor avseende bolagets personuppgiftsbehandling kan du vända dig till bolaget via e-post på privacy@mildef.com. MilDef Group AB (publ) har org.nr 556893-5414 och styrelsen har sitt säte i Helsingborg.

_________________________
 

Helsingborg i april 2025
Styrelsen

MilDef Group AB (publ)