• MilDef har, genom sitt helägda dotterbolag MilDef Germany Holding GmbH, ingått ett bindande avtal om att förvärva roda för en initial köpeskilling om 70 miljoner EUR (motsvarande cirka 808 miljoner SEK[1]) kontant, samt 1 374 047 nyemitterade aktier i MilDef[2] ("Apportemissionen"), på kassa- och skuldfri basis (Eng. Enterprise Value). En tilläggsköpeskilling om maximalt 4 miljoner EUR (motsvarande cirka 46 miljoner SEK[3]) kan tillkomma i den utsträckning överenskomna finansiella mål för 2024 uppnås.
• Den initiala köpeskillingen innebär en EV/EBITDA-multipel om cirka 8x baserat på EBITDA för helåret 2023 för roda GmbH, koncernens huvudsakliga entitet.
• Roda, baserat i Tyskland, är en väletablerad leverantör av taktiska IT-lösningar till försvarsdomänen med långvariga kundrelationer och befintliga ramavtal. Förvärvet kommer väsentligt stärka MilDefs närvaro på den attraktiva och växande Centraleuropeiska marknaden och möjliggöra merförsäljning av MilDefs produkter via rodas marknadskanaler. 
• Förvärvet bedöms ha en positiv påverkan på MilDefs vinst per aktie från och med slutförandet av förvärvet (exklusive eventuella icke-kassaflödespåverkande avskrivningar från transaktionen).
• MilDef och roda hade, under helår 2023, tillsammans en årlig omsättning överstigande 1 900 miljoner SEK, med en justerad EBITA-marginal om cirka 13 procent.
• Förvärvet kommer att finansieras genom en kombination av ny skuld och nyemission av aktier, bestående av en långfristig lånefacilitet samt en riktad nyemission om cirka 450 miljoner SEK som genomförs genom ett accelererat bookbuilding-förfarande (den "Riktade Nyemissionen"). MilDef kommer att publicera detaljerna i den Riktade Nyemissionen separat.
• Tre av MilDefs största aktieägare, Svolder AB, Andra AP-fonden och Tredje AP-fonden stödjer förvärvet och har uttryckt intresse för att delta i den Riktade Nyemissionen.
• Svolder AB, Andra AP-fonden och Tredje AP-fonden har åtagit sig att rösta för relevanta förslag på en extra bolagstämma som avses hållas omkring den 9 december 2024. Vidare har MilDefs VD Daniel Ljunggren, MilDefs styrelseordförande Björn Karlsson samt MilDefs styrelseledamöter Marianne Trolle och Jan Andersson tillsammans med andra anställda åtagits sig att rösta för relevanta förslag på den extra bolagsstämman. Tillsammans har befintliga aktieägare motsvarande totalt cirka 44 procent av aktiekapitalet och rösträtterna i MilDef åtagit sig att rösta för relevanta förslag på den extra bolagsstämman.
• Slutförandet av förvärvet förväntas äga rum under det första kvartalet 2025, förutsatt att bland annat sedvanliga regulatoriska godkännanden och slutförandevillkor uppfylls (Eng. closing conditions). Roda konsolideras i MilDefs koncernredovisning från slutförandet av förvärvet.

"Vi är mycket glada att välkomna roda till MilDef. Förvärvet av roda accelererar MilDefs expansion på den strategiskt viktiga försvarsmarknaden i Europa. Rodas mångåriga kundrelationer, befintliga ramavtal och goda rykte på den centraleuropeiska marknaden skapar en god möjlighet till merförsäljning av MilDefs befintliga erbjudande. Förvärvet stärker MilDefs roll som en betydande aktör i den europeiska ansträngningen att öka förmågan inom försvar och säkerhet. Vi ser fram emot att ta nästa steg på MilDefs tillväxtsresa när transaktionen är slutförd", säger Daniel Ljunggren, VD och koncernchef MilDef Group.

"Huvudkriteriet för att hitta en ny ägare till roda var att finna en partner som helhjärtat vill fortsätta den framgångsrika tillväxtresan för vårt företag. För rodas ledning var detta mycket viktigt och vi är övertygade om att MilDef är den perfekta partnern för fortsatt utveckling. Nu kommer två av Europas ledande försvarsteknikföretag att gå samman och presentera ett mycket attraktivt och trovärdigt erbjudande", säger Martin Bertsch, VD och grundare roda.

Strategiska motiv
För MilDef är det av strategisk betydelse att öka sin närvaro och förstärka sina marknadskanaler på den attraktiva centraleuropeiska marknaden. Vidare får MilDef åtkomst till betydelsefulla ramavtal med länder som har kommunicerat kraftigt ökade försvarsanslag och förstärkt försvarsförmåga. Via förvärvet blir MilDef en av Europas ledande aktörer inom taktisk och stryktålig IT till försvarsdomänen.

Förvärvet förväntas samtidigt möjliggöra flera merförsäljningssynergier för MilDef, främst genom att dra nytta av rodas befintliga marknadskanaler. Med den absoluta merparten av sin omsättning i DACH-regionen har roda en stark position i Centraleuropa, varigenom MilDef nu ges möjlighet att öka försäljningen av MilDefs egenutvecklade produkter och att bredda koncernens kundbas. Många globala plattformstillverkare återfinns på den tyska marknaden och även till dessa aktörer ser MilDef möjlighet till ökad försäljning genom förvärvet av roda.

Vidare förväntas förvärvet skapa synergier inom inköp för delar av både MilDefs och rodas erbjudanden, vilka kommer att utvärderas ytterligare efter att transaktionen har slutförts.

Sammanslagningen av de båda företagens resurser och kompetenser utgör en stark plattform för fortsatt tillväxt. Båda organisationerna sätter stort fokus på att leverera värde till kunder i form av lösningar av hög kvalitet. Via förvärvet får MilDef tillgång till en kompetent ledning med omfattande erfarenhet av att verka på den centraleuropeiska marknaden.

Roda i korthet
Roda computer GmbH, med huvudkontor i Lichtenau (Tyskland), grundades 1987 och har cirka 115 anställda samt två produktionsanläggningar. Från starten har företaget specialiserat sig på försäljning av mobila och stryktåliga datorer primärt inom Europa (exklusive Norden). Kunderna är i huvudsak aktiva inom försvarssektorn och utgörs av statliga myndigheter såsom nationella försvarsmyndigheter och inköpsorganisationer samt företag i försvarsindustrin. En majoritet av försäljningen sker genom ramavtal. Utöver huvudkontor i tyska Lichtenau har roda även närvaro i Frankrike och Storbritannien. Roda är exklusiv återförsäljare av laptops och tablets från MilDef Crete Inc. på flertalet av de centraleuropeiska marknaderna.  

Finansiell översikt och påverkan på MilDefs räkenskaper
Under den tolvmånadersperiod som avslutades den 31 december 2023 rapporterade roda[4] en omsättning om cirka 800 miljoner SEK och justerad EBITA om cirka 130 miljoner SEK, vilket motsvarar en justerad EBITA-marginal om cirka 16 procent. Under samma period redovisade roda en bruttomarginal om cirka 29 procent.

Under den tolvmånadersperiod som avslutades den 31 december 2023 rapporterade MilDef en omsättning för de senaste tolv månaderna om 1 151 miljoner SEK och en EBITA om 140 miljoner SEK, vilket motsvarar en EBITA-marginal om 12 procent. Om roda hade varit en del av MilDef under samma period skulle den kombinerade omsättningen, pro forma, baserat på vissa antaganden, uppgått till omkring 1 900 miljoner SEK och justerad EBITA till omkring 254 miljoner SEK, motsvarande en EBITA-marginal omkring 13 procent.

Förvärvet förväntas bidra positivt till MilDefs vinst per aktie från och med slutförandet av förvärvet (exklusive eventuella icke-kassaflödespåverkande avskrivningar från transaktionen).

Engångskostnaderna för integration förväntas uppgå till cirka 5-10 miljoner SEK över tre år.

MilDef har som finansiellt mål att hålla nettoskulden/justerat EBITDA under 2,5x över tid. Per den 30 september 2024 rapporterade MilDef en nettoskuld om 224 miljoner SEK, vilket motsvarar en nettoskuld/ justerat EBITDA om 1,4x (på en post-IFRS 16-basis).

Efter fullföljandet av förvärvet och nyemissionen av aktier förväntas nettoskulden/justerat EBITDA på post-IFRS 16-basis, exklusive transaktions- och integrationskostnader, att uppgå till cirka 2,2x, vilket är fortsatt under MilDefs mål om 2,5x.           

Finansiering och stöd från MilDefs aktieägare
Förvärvet kommer att finansieras genom en kombination av ny skuld och emission av nya aktier. 1 374 047 nyemitterade aktier kommer att utges till säljarna som del av köpeskillingen i förvärvet genom Apportemissionen, vilket motsvarar 3,3 procent av utestående aktier före den Riktade Nyemissionen. Säljarna har åtagit sig gentemot MilDef att inte sälja sina aktier som de erhåller via transaktionen inom 24 månader efter att förvärvet genomförts (lock-up) med vissa undantag. Apportemissionen förutsätter beslut på en extra bolagsstämma om bemyndigande till styrelsen att besluta om emission. Den extra bolagsstämman avses hållas omkring den 9 december 2024.

Resterande del av köpeskillingen betalas kontant. För att finansiera kontantvederlaget har MilDef erhållit en ny kreditfacilitet om 45 miljoner EUR från Skandinaviska Enskilda Banken ("SEB").

För att täcka långsiktig finansiering av förvärvet avser MilDef genomföra den Riktad Nyemission om cirka 450 miljoner SEK till svenska och internationella institutionella investerare som genomförs genom ett accelererat bookbuilding-förfarande, vilket kommuniceras separat av MilDef senare idag. Den Riktade Nyemissionen avses genomföras med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och beslutas av MilDefs styrelse, dels med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 23 maj 2024, dels under förutsättning av efterföljande godkännande av en extra bolagsstämma som avses hållas omkring den 9 december 2024.

Tre av MilDefs största aktieägare, Svolder AB, Andra AP-fonden och Tredje AP-fonden stödjer förvärvet och har uttryckt intresse för att delta i den Riktade Nyemissionen. Svolder AB, Andra AP-fonden och Tredje AP-fonden har åtagit sig att rösta för relevanta förslag vid den extra bolagsstämman. Vidare har MilDefs VD Daniel Ljunggren, MilDefs styrelseordförande Björn Karlsson samt MilDefs styrelseledamöter Marianne Trolle och Jan Andersson tillsammans med andra anställda åtagit sig att rösta för relevanta förslag på den extra bolagsstämman. Tillsammans har befintliga aktieägare motsvarande totalt 44 procent av aktiekapitalet och rösträtterna i MilDef åtagit sig att rösta för relevanta förslag på den extra bolagsstämman.

Regulatoriska godkännanden och slutförande
Slutförandet av förvärvet förväntas äga rum under det första kvartalet 2025, förutsatt att sedvanliga regulatoriska godkännanden och slutförandevillkor uppfylls, inklusive inlämning till och godkännande från behöriga myndigheter enligt FDI-regelverket i Frankrike, Tyskland samt Storbritannien (Eng. closing conditions). Genomförande av Apportemissionen förutsätter beslut på en extra bolagsstämma om bemyndigande till styrelsen att besluta om emission.

Rådgivare
SEB tillhandahåller skuldfinansieringen och är Sole Global Coordinator och Bookrunner till MilDef beträffande den tilltänkta Riktade Nyemissionen. HWF Advokater AB är huvudansvarig legal rådgivare till MilDef gällande förvärvet av roda och den tilltänkta Riktade Nyemissionen. EY är rådgivare till MilDef beträffande skatt och finansiella frågor i transaktionen.

Telefonkonferens / presentation
En konferens (på Teams) för investerare, analytiker och media kommer att hållas klockan 11:00 till 11:45 den 14 november, under ledning av Daniel Ljunggren, VD och koncernchef och Viveca Johnsson, CFO.

Presentationen kommer att hållas på engelska och avslutas med en frågestund. Anmälan krävs inte för deltagande i konferensen, men koppla upp/ring in fem minuter före angiven tid för att säkerställa en punktlig start av mötet.

Välkommen!

Anslutning till mötet
Anslutning till mötet görs genom att klicka på denna Teams-länk (https://teams.microsoft.com/l/meetup-join/19%3ameeting_NzNlMDcyZDEtMjI1NC00Y2NmLTlkY2YtY2JlZmNjMDg2YmYy%40thread.v2/0?context=%7b%22Tid%22%3a%22e6527c14-57a2-40cd-8519-6f681a5dffe2%22%2c%22Oid%22%3a%2241be3984-b3bb-4872-a5ef-b90bbc25d6ac%22%7d) eller ring enligt nedan (endast ljud).

Telefonnummer:
+46 8 502 413 79 (Sverige)
+47 23 52 52 25 (Norge)
+45 32 73 03 21 (Danmark)
+358 9 23106849 (Finland)
+44 20 3855 6017 (Storbritannien)
+1 323-486-4735 (USA)

Ange konferens-ID: 582 403 238#

Denna information är sådan som MilDef Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 13 november 2024 kl. 17:31 CET.

[[[1]]] Omräkning baserad på European Central Bank genomsnittlig växelkurs (EUR/SEK) per 12 november 2024.

[2] Antalet aktier uppgår till 1 374 047 baserat på en EUR/SEK växelkurs om 11,54 och motsvarar cirka 11,7 miljoner EUR baserat på en aktiekurs på MilDefs aktie om 98,6 SEK den 12 november 2024. 

[[[3]]] Ref fotnot 1.

[4] roda GmbH, koncernens huvudsakliga entitet, enligt lokal tysk redovisningsstandard (HGB).