Moberg Pharma beslutar om fullt garanterad företrädesemission om cirka 150 MSEK

DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT I ELLER TILL AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN ÅTGÄRD HELT ELLER DELVIS ÄR FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE ATT FÖRVÄRA VÄRDEPAPPER I MOBERG PHARMA AB (PUBL). SE ÄVEN AVSNITTET "VIKTIG INFORMATION" NEDAN I DOKUMENT.
Sammanfattning

• Företrädesemissionen avser Units och kommer att tillföra Moberg Pharma cirka 150 MSEK före emissionskostnader. Varje Unit består av en (1) stamaktie och en (1) vederlagsfri teckningsoption. Två (2) teckningsoptioner kommer att berättiga till teckning av en (1) stamaktie i Bolaget. Teckningsoptionerna avses tas upp till handel på Nasdaq Stockholm.

• Förutsatt att Företrädesemissonen godkänns av Extra Bolagsstämman den 1 december 2020, kommer avstämningsdagen för Företrädesemissionen att vara den 3 december 2020 och teckningsperioden kommer att löpa från och med den 7 december 2020 till och med den 21 december 2020.

• Slutliga villkor för Företrädesemissionen, inklusive teckningskurs, förväntas offentliggöras senast den 27 november 2020.

• Kallelse till den Extra Bolagsstämman kommer att offentliggöras separat.

• Nettolikviden från Företrädesemissionen avses i huvudsak användas till följande aktiviteter.

• Förberedelse av registreringsansökan för MOB-015 i Europa

• Kliniskt arbete för MOB-015 

• Övriga kostnader för Bolagets drift 

• Företrädesemissionen omfattas till cirka 42 procent av teckningsförbindelser och till cirka 58 procent av emissionsgarantier. Företrädesemissionen är således till fullo garanterad.

• Utdelningen av BUPI-projektet avses ske genom en Lex ASEA-utdelning av aktier i ett dotterbolag till Bolaget (under namnändring till OncoZenge AB). Lex ASEA-utdelningen planeras ske efter att Företrädesemissionen är genomförd, vilket innebär att de nya aktierna från Företrädesemissionen också kommer att berättiga till aktier i Lex ASEA-utdelningen.

"Den säkerställda finansieringen ger oss möjlighet att ta till vara MOB-015s fulla potential, både genom registreringsansökan i Europa och ytterligare en klinisk studie för den amerikanska marknaden. Behovet av ett effektivt läkemedel mot nagelsvamp är stort och MOB-015 kan få en unik marknadsposition genom den höga svampdödande effekten.", säger Anna Ljung, VD för Moberg Pharma.

Bakgrund och motiv
Moberg Pharma är ett Specialty Pharma inriktat på utveckling och kommersialisering av egenutvecklade, förvärvade och licensierade produkter globalt, från klinisk utveckling av produkter baserade på beprövade substanser till kommersialisering. Bolagets främsta tillgång är MOB-015 där förberedelser pågår för registrering i Europa, baserat på två stora fas 3-studier om totalt mer än 800 patienter. MOB-015 är nästa generations nagelsvampsbehandling som riktar sig till både receptfria och receptbelagda marknader världen över. Bolagets patenterade formuleringsteknologi möjliggör att höga koncentrationer av en beprövad svampdödande substans (terbinafin) transporteras in i och genom nageln, vilket möjliggör snabb eliminering av svampinfektionen.

Bolaget har säkrat avtal för kommersialisering av MOB-015 med ett sammanslaget värde av milstolpar om 120 MUSD, i tillägg till ersättning för levererade produkter, med starka partners i EU, Japan, Kanada och Sydkorea. MOB-015 har potential att bli det marknadsledande läkemedlet globalt då produkten har en världsledande förmåga att döda nagelsvamp (> 70 procent, jämfört med 30 - 50 procent för dagens utvärtes läkemedel). Bolaget bedömer att det finns stor efterfrågan och möjlighet till snabbt upptag av en ny effektiv topikal produkt då 100 miljoner nagelsvampspatienter i EU och Nordamerika idag saknar bra behandlingsalternativ.

Då det primära behandlingsmålet uppnåddes i såväl den nordamerikanska som den europeiska studien förväntas dessa bägge studier kunna användas som underlag för produktregistrering i Europa. Bolaget avser att lämna in registreringsansökan i Europa under andra halvåret 2021. Bolaget förväntar sig, baserat på handläggning av tidigare ansökningar, att beviljande kan erhållas inom 18 månader och att MOB-015 kan lanseras i Europa mot slutet av år 2023. Moberg Pharma avser att diskutera nästa steg för den amerikanska marknaden i ett rådgivande möte med FDA, då en ytterligare studie förväntas behöva genomföras för registrering i USA.

Användning av emissionslikvid
Nettolikviden från Företrädesemissionen avses sålunda i huvudsak användas till följande aktiviteter.

• Förberedelse av registreringsansökan för MOB-015 i Europa - 45% 
• Kliniskt arbete för MOB-015 - 45 % 
• Övriga kostnader för Bolagets drift - 10% 

Företrädesemissionen
Styrelsen för Moberg Pharma har idag beslutat om nyemission av aktier och teckningsoptioner (Units) med företrädesrätt för befintliga aktieägare om cirka 150 MSEK före transaktionskostnader. Företrädesemissionen förutsätter godkännande från den Extra Bolagsstämman som kommer att hållas den 1 december 2020. De som är införda som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen den 3 december 2020 äger företrädesrätt att teckna Units i förhållande till det antal aktier innehavaren redan äger. Anmälan om teckning av Units utan stöd av uniträtter kommer även att vara möjligt.

Slutliga villkor för Företrädesemissionen inklusive teckningskurs, ökning av aktiekapitalet och antal aktier och teckningsoptioner som emitteras, förväntas offentliggöras senast den 27 november 2020. Teckningsperioden förväntas löpa från och med den 7 december 2020 till och med den 21 december 2020 eller den senare dag som bestäms av styrelsen. För ytterligare information, vänligen se kallelsen till den Extra Bolagsstämman som kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande.

Preliminär tidsplan

27 Slutliga villkor för Företrädesemissionen offentliggörs.
november
2020
1 december Extra bolagsstämma för beslut om Företrädesemissionen.
2020
2 december Första dagen för handel med Moberg Pharma-aktien exklusive rätt
2020 att teckna Units med stöd av uniträtter.
3 december Avstämningsdag för rätt att teckna Units med stöd av uniträtter.
2020
7 - 21 Teckningsperiod.
december
2020
7 - 17 Handel med uniträtter.
december
2020

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det prospekt som offentliggörs före teckningsperiodens början.

Teckningsåtaganden och emissionsgarantier
Företrädesemissionen omfattas till cirka 42 procent av teckningsförbindelser och till cirka 58 procent av emissionsgarantier. Företrädesemissionen är således till fullo garanterad. Teckningsförbindelser har lämnats av bland annat styrelseledamöterna Peter Wolpert, Mattias Klintemar och Fredrik Granström och av ledningen i form av Anna Ljung, Mark Beveridge och Torbjörn Wärnheim och av större aktieägare i form av Östersjöstiftelsen. Teckningsförbindelser har även lämnats av externa teckningsåtagare, såsom Nyenburgh Investment Partners och Fårö Capital AB. Emissionsgarantier har lämnats av externa garanter.

För emissionsgarantierna utgår en garantiprovision, anpassad efter rådande marknadsläge, om nio (9) procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning. Ingen ersättning utgår för de teckningsförbindelser som ingåtts. Dessa teckningsförbindelser och emissionsgarantier är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. Närmare information angående de parter som har ingått garantiåtaganden kommer att finnas i det prospekt som offentliggörs före teckningsperiodens början

Konvertibellåneavtalet
När Företrädesemissionen är genomförd avser Bolaget att avsluta nuvarande konvertibellåneavtal, vilket kan sägas upp utan kostnad för Bolaget. En sista tranch som påkallades i oktober om 3 MSEK förväntas betalas in i mitten av november.  

Lock up-åtaganden
Inför genomförandet av Företrädesemissionen har styrelsen och ledningen i Bolaget ingått lock up-åtaganden som bland annat innebär att de har, med vissa sedvanliga undantag, åtagit sig att inte avyttra aktier i Bolaget under en period om 180 dagar efter första dagen för handel av de stamaktier och teckningsoptioner som emitteras inom ramen för Företrädesemissionen.

Prospekt
Ett prospekt och anmälningssedel kommer att tillgängliggöras före teckningsperiodens början på Moberg Pharmas hemsida, www.mobergpharma.se.

Rådgivare
Vator Securities är finansiell rådgivare och Gernandt & Danielsson Advokatbyrå är legal rådgivare till Moberg Pharma i samband med Företrädesemissionen.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Moberg Pharma i någon jurisdiktion, varken från Moberg Pharma eller från någon annan.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt kommer att upprättas av Bolaget och publiceras på Bolagets hemsida efter att prospektet har granskats och godkänts av Finansinspektionen.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter.