DELTAGANDE VID DEN EXTRA BOLAGSSTÄMMAN

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena måndagen den 22 januari 2024, och
• dels anmäla sin avsikt att delta genom att avge sin poströst enligt anvisningarna under rubriken "Deltagande genom poströstning" senast onsdagen den 24 januari 2024, alternativt senast onsdagen den 24 januari 2024 enligt anvisningarna under rubriken "Deltagande i stämmolokalen".

Deltagande genom poströstning

Aktieägare som önskar delta i stämman genom poströstning ska anmäla sin avsikt att delta genom att avge sin poströst så att denna är Computershare AB (som administrerar formulären å MTGs vägnar) tillhanda senast onsdagen den 24 januari 2024.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på MTGs hemsida www.mtg.com under rubriken "Bolagsstämmor" (som finns under avsnittet "Investerare"). Poströstningsformuläret kan antingen skickas in via e-post till proxy@computershare.seeller per post till Computershare AB, "MTGs extrastämma 2024", Box 5267, 102 46 Stockholm.

Aktieägare kan även avge sin poströst elektroniskt genom verifiering med BankID. Länk till digital poströstning finns på MTGs hemsida www.mtg.com under rubriken "Bolagsstämmor" (som finns under avsnittet "Investerare"). Om aktieägare poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på MTGs hemsida www.mtg.com under rubriken "Bolagsstämmor" (som finns under avsnittet "Investerare").

Om aktieägaren är en juridisk person ska en kopia av registreringsbevis eller motsvarande handling för den juridiska personen biläggas formuläret. Ytterligare anvisningar finns i poströstningsformuläret. Vänligen notera att aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska anmäla detta enligt instruktionerna under rubriken "Deltagande i stämmolokalen" nedan. Detta innebär att en anmälan om deltagande endast genom poströstning inte är tillräckligt för aktieägare som önskar delta i stämmolokalen.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.

Den som önskar återkalla avgiven poströst och i stället utöva sin rösträtt genom att delta vid stämman fysiskt eller genom ombud måste meddela detta till stämmans sekretariat innan stämman öppnas.

Deltagande i stämmolokalen

Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska anmäla sin avsikt att delta senast onsdag den 24 januari 2024. Anmälan kan göras via MTGs hemsida www.mtg.com under rubriken "Bolagsstämmor" (som finns under avsnittet "Investerare"), via e-post till proxy@computershare.se,per telefon till 0771-246 400 eller per post till Computershare AB, "MTGs extrastämma 2024", Box 5267, 102 46 Stockholm. Aktieägare ska vid anmälan uppge namn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och eventuella biträden. Aktieägare som deltar genom ombud eller ställföreträdare bör skicka behörighetshandlingar till ovanstående adress i god tid före den extra bolagsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.mtg.com under rubriken "Bolagsstämmor" (som finns under avsnittet "Investerare").

Förvaltarregistrerade aktier

För att få delta i den extra bolagsstämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, förutom att anmäla sin avsikt att delta, omregistrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per måndagen den 22 januari 2024. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och kan begäras hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast onsdag den 24 januari 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Val av två justeringspersoner
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Godkännande av dagordning
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om överlåtelse av egna B-aktier
8. Beslut om överlåtelse av egna B-aktier på reglerad marknad eller genom accelererade bookbuilding-förfaranden
9.  Stämmans avslutande

STYRELSENS BESLUTSFÖRSLAG

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att advokaten Fredrik Palm, eller i hans frånvaro, en person som har utsetts av honom, väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 4: Upprättande och godkännande av röstlängd

Styrelsen föreslår att den röstlängd som har upprättats av Computershare AB baserat på Bolagets bolagsstämmoaktiebok och poströster som kommit Bolaget tillhanda godkänns som röstlängd.

Punkt 7: Beslut om överlåtelse av egna B-aktier

• I juli 2021 meddelade MTG att det ingått ett avtal om att förvärva den ledande ordspelsutvecklaren PlaySimple Games Private Limited ("PlaySimple"). Det initiala vederlaget var avsett att bestå av kontanter och aktier i MTG. Den kontanta delen av det initiala vederlaget betalades i juli 2021 när MTG genomförde förvärvet av 77 % av aktierna i PlaySimple. Avsikten var att resterande 23 % av det initiala vederlaget skulle betalas med aktier i MTG.
• För detta syfte hölls en extra bolagsstämma den 28 juli 2021, varvid aktieägarna bland annat beslutade om emission av högst 6 194 343 C-aktier, förvärv av de nyemitterade aktierna och överlåtelse av egna B-aktier (efter omvandling från C-aktier) till säljarna av PlaySimple som betalning för de återstående 23 % av aktierna i PlaySimple.
• Bolaget ser det inte som genomförbart att betala de återstående 23 % av det initiala vederlaget med aktier i MTG inom den tidsram som sattes vid den extrastämma som hölls i juli 2021.
• Aktieägarna i MTG ombeds därför att förlänga tidsramen genom ett nytt bolagsstämmobeslut genom vilket B-aktier kan överföras till säljarna av PlaySimple.
• PlaySimple-säljarna, som också driver PlaySimple, har marknadsledande know-how och förmågor inom mobilspel som är till fördel för MTG-koncernen som helhet. Således ser Bolaget en stor fördel i att ge PlaySimple-säljarna incitament på koncern-nivå.

Det nya förslaget

MTGx Gaming Holding AB ("MTG Gaming"), ett dotterbolag till Bolaget har ingått ett aktieöverlåtelseavtal (såsom ändrat) ("Aktieöverlåtelseavtalet") beträffande förvärv av aktier i PlaySimple och ett investeringsavtal (såsom ändrat) (tillsammans med Aktieöverlåtelseavtalet, "Transaktionsavtalen"). Överlåtelsen av MTG-aktier som vederlag för de återstående 23 % av aktierna i PlaySimple var villkorad av godkännande från indiska centralbanken. Sådant godkännande har inte erhållits och de emitterade aktierna ägs fortfarande av Bolaget. Bolaget och säljarna av PlaySimple har, så som offentliggjordes via pressmeddelande den 1 november 2023, trots detta kommit överens om och genomfört en överlåtelse av de kvarvarande aktierna i PlaySimple till MTG Gaming och besluten i punkterna 7 och 8 syftar till att möjliggöra för MTG Gaming att leverera vederlag till säljarna av PlaySimple enligt Transaktionsavtalen.

• Rätten att erhålla B-aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma säljarna av PlaySimple (eller en eller flera entiteter som kontrolleras eller utses av sådana säljare).
• B-aktierna ska överlåtas senast den 31 januari 2026.
• B-aktierna ska överlåtas, i enlighet med villkoren i Transaktionsavtalen, antingen vederlagsfritt eller mot betalning.

Skälet för den föreslagna överlåtelsen av egna B-aktier och för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för MTG Gaming att leverera vederlag till säljarna av PlaySimple i enlighet med MTG Gamings skyldigheter under Transaktionsavtalen.

Punkt 8: Beslut om överlåtelse av egna B-aktier på reglerad marknad eller genom accelererade bookbuilding-förfaranden

För det fall en överlåtelse av B-aktier inte är genomförbar på de villkor som framgår av punkt 7 och Transaktionsavtalen, föreslår styrelsen också att den extra bolagsstämman beslutar om överlåtelse av egna B-aktier (efter omvandling från C-aktier) på en reglerad marknad eller genom accelererade bookbuilding-förfaranden enligt det följande.

• Högst 6 194 343 B-aktier får överlåtas.
• Överlåtelser av B-aktier ska ske på Nasdaq Stockholm.
• Överlåtelser av B-aktier på Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet.
• B-aktierna får överlåtas senast före nästa årsstämma.

• Högst 6 194 343 B-aktier får överlåtas sammanlagt i ett eller flera accelererade bookbuilding-förfaranden.
• Rätten att förvärva B-aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma de investerare som är villiga att förvärva aktier genom accelererade bookbuilding-förfaranden på marknadsmässiga villkor.
• B-aktierna får överlåtas senast den 30 april 2026.
• Priset för B-aktierna ska fastställas genom accelererade bookbuilding-förfaranden.

Skälet för den föreslagna överlåtelsen av egna aktier genom accelererade bookbuilding-förfaranden och för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att finansiera vederlaget enligt Transaktionsavtalen för det fall aktierna inte överlåts på de villkor som framgår av punkt 7.

ÖVRIG INFORMATION

Antal aktier och röster

Per dagen för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 131 668 727, varav 545 662 är A-aktier, 124 798 722 är B-aktier och 6 324 343 är C-aktier, vilka representerar totalt 136 579 685 röster, varav 5 456 620 röster är hänförliga till A-aktier, 124 798 722 röster är hänförliga till B-aktier och 6 324 343 röster är hänförliga till C-aktier. Per dagen för denna kallelse innehar Bolaget 3 545 645 egna B-aktier och 6 324 343 egna C-aktier, vilka inte har rätt att rösta vid den extra bolagsstämman. Bolaget innehar inga egna A-aktier.

Särskilda majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkten 7 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För beslut i enlighet med punkten 8 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Handlingar

Denna kallelse och styrelsens fullständiga förslag avseende punkterna 7 och 8 finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.mtg.com under rubriken "Bolagsstämmor" (som finns under avsnittet "Investerare"), och därefter under underrubriken "Extra Bolagsstämmor".

Handlingarna som ska tillhandahållas inför den extra bolagsstämman kommer också att hållas tillgängliga hos Bolaget på Skeppsbron 18, 111 30 Stockholm senast tre veckor före den extra bolagsstämman. Handlingarna kommer även att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Sådan begäran kan skickas till Computershare AB, "MTG:s extrastämma 2024", Box 5267, 102 46 Stockholm eller via e-post till info@computershare.se.

En aktiebok som anger aktieägandet i bolaget per den 22 januari 2024 och rösträttsregistreringar av förvaltarregistrerade aktier som genomförts senast den 24 januari 2024 kommer att hållas tillgänglig hos Bolaget på Skeppsbron 18, 111 30 Stockholm före den extra bolagsstämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med den extra bolagsstämman, se Euroclear Sweden AB:s och Computershare AB:s respektive integritetspolicyer som finns tillgängliga på deras respektive webbplatser, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf respektive www.computershare.com/se/gm-gdpr.

* * *

Stockholm i december 2023
MODERN TIMES GROUP MTG AB (PUBL)
STYRELSEN