Konvertibellånet

Finansieringsavtalet ger Bolaget rätt att uppta ett konvertibelt lån om högst 5,65 MSEK i nominellt belopp. Den första tranchen uppgår till 1,9 MSEK och utbetalas efter att Investeraren har erhållit Säkerhetsaktierna och teckningsoptionerna under Teckningsoptionsfaciliteten, vilket beräknas ske inom cirka två veckor efter årsstämman givet att årsstämman beslutar enligt styrelsens förslag. Efter den första tranchen har Bolaget möjlighet att påkalla ytterligare tre trancher om 1,25 MSEK vardera.

Konvertibellånet upptas genom emission av konvertibler till 100 procent av nominellt belopp och löper utan ränta. Varje tranch har en löptid om tolv månader från respektive teckningsdag. Om konvertiblerna inte dessförinnan har återbetalats genom kvittning mot likvid från utnyttjade teckningsoptioner, konverterats till aktier eller lösts in, ska återbetalning ske kontant med 120 procent av utestående nominellt belopp. Bolaget har rätt att förtidsinlösa utestående konvertibler till 120 procent av nominellt belopp.

Investeraren har rätt att under konverteringsperioden påkalla konvertering av hela eller delar av utestående konvertibler till nya aktier i Bolaget. Konverteringskursen motsvarar det högre av (i) 130 procent av den volymvägda genomsnittskursen (VWAP) under de fem handelsdagarna närmast före den dag då Bolaget erhåller betalning för relevant tranch och (ii) aktiens kvotvärde. Konverteringskursen för respektive tranch är således fast under respektive konvertibelt låns löptid utöver sedvanliga omräkningsvillkor.

Teckningsoptionsfaciliteten och amortering av Konvertibellånet

Investeraren ska enligt finansieringsavtalet erhålla 20 000 000 teckningsoptioner vederlagsfritt. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget under en period om 36 månader från registrering hos Bolagsverket. Likvid från utnyttjade teckningsoptioner ska användas för återbetalning av utestående lånebelopp under Konvertibellånet genom kvittning. I den mån likviden överstiger utestående lånebelopp, tillförs överskjutande belopp Bolaget kontant.

Teckningskursen vid utnyttjande av teckningsoptionerna ska motsvara det högre av (i) nittiofem procent (95 %) av den lägsta dagliga VWAP som observerats under de tio (10) handelsdagarna före meddelande om påkallande, exklusive alla handelsdagar då innehavaren har sålt aktier för mer än tjugofem procent (25 %) av det dagliga handelsvärdet, enligt uppgifter från Bloomberg, och (ii) aktiens kvotvärde.

Investeraren har enligt avtalet åtagit sig att under varje handelsmånad utnyttja ett minsta antal teckningsoptioner motsvarande det lägre av (i) 15 procent av handelsvolymen i Bolagets aktie under relevant handelsmånad, med undantag för bland annat dagar då den dagliga VWAP understiger Bolagets kvotvärde, och (ii) det antal Säkerhetsaktier som Investeraren innehar vid början av relevant handelsmånad för att täcka Bolagets motsvarande leveransskyldighet.

Efter att utestående Konvertibellån har återbetalats till fullo får Bolaget, inför en ny handelsmånad, tillfälligt suspendera Investerarens rätt och skyldighet att utnyttja teckningsoptionerna. Investeraren har dock enligt avtalet rätt att, trots sådan suspension, utnyttja teckningsoptioner motsvarande sammanlagt högst 5 000 000 aktier.

Säkerhetsaktier

För att säkerställa Bolagets leveransförmåga vid konvertering av konvertibler och utnyttjande av teckningsoptioner ska Bolaget emittera 4 500 000 Säkerhetsaktier till Investeraren till nuvarande kvotvärde (cirka 0,53 kronor). Betalning för Säkerhetsaktierna ska erläggas genom kvittning mot en "non-default premium" som Investeraren erhåller enligt finansieringsavtalet.

I den mån Säkerhetsaktierna inte används för att fullgöra Bolagets leveransskyldighet vid konvertering eller optionsutnyttjande och ingen icke avhjälpt avtalsöverträdelse föreligger vid avtalets utgång, ska motsvarande antal Säkerhetsaktier återlämnas vederlagsfritt till av Bolaget anvisat värdepappersbolag för försäljning på marknaden. Försäljningslikviden efter avdrag för värdepappersbolagets kostnader tillkommer Bolaget.

Marknadspåverkansskydd och villkor

Investeraren omfattas av marknads- och handelsrelaterade begränsningar, inklusive vissa säljbegränsningar och blankningsförbud, samt får inte genom konverteringar och optionsutnyttjanden, inklusive innehav hos parter som agerar i samförstånd med Investeraren, vid något tillfälle komma över 29,9 procent av röstetalet i Bolaget.

Genomförandet av låneutbetalningarna och emissionerna under finansieringsavtalet är villkorat av att ett antal villkor i avtalet uppfylls eller, i den mån möjligt, efterges av Investeraren. Villkoren omfattar bland annat erforderliga bolagsrättsliga beslut och registrering, viss väntetid mellan trancher, att Bolagets aktier fortsatt är upptagna till handel, att vissa likviditetskrav i Bolagets aktie är uppfyllda, att tillräckligt antal Säkerhetsaktier och outnyttjade teckningsoptioner finns tillgängliga enligt avtalet samt att inga tillämpliga myndigheter har invänt mot transaktionen.

Finansieringsavtalet innehåller ett antal särskilda uppsägningsgrunder (Event of Default), inklusive vid vissa väsentliga negativa förändringar såsom att Bolagets aktiekurs minskar med mer än 50 procent jämfört med daglig VWAP på den första handelsdagen efter mottagande av den första lånetranchen. Vid ett Event of Default har Investeraren rätt att säga upp avtalet och har rätt att kräva kontant återbetalning av utestående konvertibler med 120 procent av nominellt belopp.

Kostnader kopplade till transaktionen

Per dagen för detta pressmeddelande uppgår de direkta kostnaderna hänförliga till transaktionen till cirka 600 000 SEK, motsvarande cirka 10,6 procent av det totala Konvertibellånet vid fullt nyttjande.

Investeraren har därutöver rätt till en åtagandeavgift motsvarande 3,5 procent av lösenpriset för utnyttjade teckningsoptioner, vilken erläggs genom kvittning på respektive betalningsdag för nyttjandet. Vid utnyttjande motsvarande hela Konvertibellånet om 5,65 MSEK motsvarar detta cirka 197 750 SEK. Det slutliga beloppet beror på i vilken utsträckning teckningsoptionerna utnyttjas och till vilken nyttjandekurs. Vidare ska av den första tranchen om 1,9 MSEK sammanlagt 150 000 SEK erläggas genom kvittning för Investerarens legala ombudskostnader, vilket innebär att Bolaget tillförs, före Bolagets transaktionskostnader, 1,75 MSEK kontant från den första tranchen. Därutöver har Bolaget sedan tidigare erlagt 50 000 SEK till Investeraren för att täcka Investerarens legala ombudskostnader. Det innebär att de totala kostnaderna för Bolaget avseende Investerarens legala ombudskostnader uppgår till 200 000 SEK. Efter samtliga kostnader tillförs Bolaget cirka 1,1 MSEK genom den första tranchen.

Vid försenade betalningar enligt avtalet utgår dröjsmålsränta om 10 procent per år på förfallna belopp. Om den volymvägda genomsnittskursen (VWAP) under de fem handelsdagarna närmast före ett konverteringsdatum understiger kvotvärdet, och konvertering därför sker till kvotvärdet, ska Bolaget erlägga en tilläggsavgift till Investeraren. Bolaget kan välja att betala tilläggsavgiften antingen kontant inom fem bankdagar eller genom emission av aktier inom tio handelsdagar efter det relevanta konverteringsdatumet. Tilläggsavgiften motsvarar i huvudsak skillnaden mellan det antal aktier Investeraren skulle ha erhållit vid konvertering till marknadspriset och det antal aktier som erhålls vid konvertering till kvotvärdet. Därutöver kan ytterligare ersättning utgå i vissa särskilda situationer enligt avtalet, inklusive vid avtalsenlig default.

Styrelsens överväganden

Styrelsen har utvärderat olika finansieringsalternativ, inklusive möjligheten att genomföra en företrädesemission. Mot bakgrund av Bolagets kapitalbehov och rådande marknadsförhållanden samt de kostnader och den genomföranderisk som en företrädesemission typiskt sett kan innebära, bedömer styrelsen att finansieringslösningen med Loft Capital är det mest ändamålsenliga alternativet. Villkoren har förhandlats på armlängds avstånd och bedöms av styrelsen vara marknadsmässiga med hänsyn till Bolagets situation och tillgängliga finansieringsalternativ.

Styrelsen har särskilt beaktat att finansieringen kan tillhandahållas successivt i trancher och att Bolaget kan välja att inte nyttja ytterligare trancher samt, under vissa förutsättningar, suspendera Investerarens möjlighet till utnyttjande av teckningsoptionerna. Strukturen bedöms därmed ge Bolaget finansiell flexibilitet och möjlighet att stärka balansräkningen utan att omedelbart genomföra en större kapitalanskaffning. Styrelsen har även beaktat att Säkerhetsaktierna är avsedda att säkerställa Bolagets leveransförmåga vid konvertering av konvertibler och utnyttjande av teckningsoptioner och inte ge varaktig utspädning i den mån de inte används enligt avtalet.

Styrelsen är medveten om att finansieringslösningen kan medföra betydande utspädning för befintliga aktieägare, särskilt vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna och vid eventuell konvertering av Konvertibellånet. Dessa effekter har vägts mot Bolagets behov av finansiering och styrelsens bedömning att alternativa finansieringslösningar på acceptabla villkor inte är tillgängliga i motsvarande omfattning, med motsvarande flexibilitet och inom den tidsram som Bolaget bedömer nödvändig. Mot denna bakgrund bedömer styrelsen att avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är motiverad och att finansieringslösningen ligger i Bolagets och aktieägarnas intresse.

Aktiekapital, antal aktier och utspädning

Per dagen för detta pressmeddelande uppgår aktiekapitalet i Bolaget till cirka 5 655 354,14 SEK fördelat på 10 575 493 aktier.

Vid emission av Säkerhetsaktier ökar aktiekapitalet med 2 406 421,489983 SEK till 8 061 775,628287 SEK (räknat på nuvarande kvotvärde om 0,534760331 SEK) och antalet aktier ökar till 15 075 493. Utspädningen uppgår till cirka 29,8 procent.

Vid fullt utnyttjande av samtliga 20 000 000 teckningsoptioner ökar aktiekapitalet med ytterligare 3 000 000 SEK till totalt 5 261 323,95 SEK (efter genomförd minskning av aktiekapitalet och räknat på det nya kvotvärdet om 0,15 SEK) och antalet aktier med 20 000 000 till totalt 35 075 493 aktier. Det medför ytterligare cirka 57,0 procents utspädning efter fullt utnyttjande.

Total utspädning om samtliga Säkerhetsaktier emitteras och samtliga teckningsoptioner utnyttjas uppgår till cirka 69,8 procent av antalet aktier och röster i Bolaget. Därutöver kan ytterligare aktier emitteras om kvarvarande utestående lånebelopp regleras genom konvertering till aktier.

Förslag till årsstämman

Styrelsen kommer att föreslå att årsstämman beslutar om emission av den första tranchen av Konvertibellånet, Teckningsoptionsfaciliteten och Säkerhetsaktierna. Styrelsen kommer även att föreslå att årsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet för att uppnå ett kvotvärde om 0,15 SEK samt om ändringar i bolagsordningen avseende gränserna för antalet aktier och aktiekapital. Årsstämman kommer att hållas den 30 juni 2026. Kallelsen till årsstämman kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande.

Kommentar från VD

"Detta avtal ger My Beat ökad finansiell flexibilitet och möjlighet att tillföra kapital i takt med Bolagets behov. Vi bedömer att strukturen skapar bättre handlingsutrymme för att fortsätta utveckla verksamheten och genomföra våra tillväxtplaner", säger My Beats vd Olav Kalve.

Rådgivare

Eminova Partners Corporate Finance AB är finansiell rådgivare till Bolaget i samband med transaktionen. Eminova Fondkommission AB är emissionsinstitut i samband med transaktionen.

För ytterligare information, vänligen kontakta

Olav Kalve
VD, My Beat AB
E-post: olav@mybeat.se

Om My Beat AB
My Beat är en oberoende svensk mobiloperatör och elleverantör som erbjuder mobiltelefoni, mobilt bredband och el till konkurrenskraftiga priser. Med starkt fokus på kundservice är My Beat dedikerat till att ge kunderna den bästa möjliga upplevelsen, med tillgänglig kundsupport via telefon och e-post.

Bolaget är noterat på Spotlight Stock Market.