KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I MY BEAT AB (PUBL)
Aktieägarna i My Beat AB (publ), org.nr. 556988-7556, kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 8 augusti 2024 kl. 11.00, Bångbro Herrgård, Herrgårdsvägen 10, 714 32 Kopparberg.
Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska
vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 31 juli 2024, och
anmäla sig till bolaget senast fredagen den 2 augusti 2024 skriftligen till My Beat AB, Järnvägsgatan 36, 131 54 Nacka. Anmälan kan också göras per e-post till jens@mybeat.se.I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om ombud, eller biträde (högst 2), lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 31 juli 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast den 2 augusti 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.mybeat.se och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.
Förslag till dagordning:
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller flera justeringspersoner.
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordning.
6. Beslut om kvittningsemission av aktier som betalning för lån.
7. Beslut om a) godkännande av styrelsens beslut om förvärv av Telemarketing & Customerservice Silverstone AB b) kvittningsemission av aktier som betalning av förvärvet.
8. Beslut om val av ny styrelseledamot
9. Beslut om särskilt bemyndigande för styrelsen
10. Stämman avslutas.
FÖRSLAG TILL BESLUT
Beslut om emission av aktier som betalning för lån (punkt 6)
Aktieägaren Dan Vegard Pedersen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission (kvittningsemission) av högst 29 687 499 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 1 068 749,96 kronor. Utspädning för befintliga aktieägare uppgår till cirka 26,17 procent. För beslutet ska följande villkor gälla.
1. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Advisum AS, Moat AS, Tallhaga Invest AB och Ida Bakken AS (gemensamt "Fordringsägarna"). Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att uppfylla villkoren och fullfölja Bolagets åtaganden som anges i avtal mellan Fordringsägarna och Bolaget, enligt vilka Fordringsägarna äger rätt att kvitta utestående lånebelopp mot aktier i Bolaget ("Konvertibelavtalen").
Konvertibelavtalen ingicks i slutet av maj 2024 och information om detta offentliggjordes av Bolaget i pressmeddelande den 24 maj 2024. Bolaget var vid tidpunkten när Konvertibelavtalen träffades i en ekonomiskt utsatt situation och lånen var nödvändiga för att säkra Bolagets fortsatta drift. Villkoren för Konvertibellånen har, efter sondering bland olika kreditinstitut, bedömts som marknadsmässiga av styrelsen under rådande bransch- och marknadsförhållanden. Konvertibellånen löper med en månatlig ränta om två (2) procent.
+---------+----------+------+---------------------------------------+
|Långivare|Lånebelopp|Antal |Närstående                             |
|         |          |aktier|                                       |
+---------+----------+------+---------------------------------------+
|Advisum  |850 000   |11 067|Kontrolleras av styrelseordförande Olav|
|AS       |          |708   |Kalve                                  |
+---------+----------+------+---------------------------------------+
|Moat AS  |780 000   |10 156|Kontrolleras av styrelseledamot Steffen|
|         |          |250   |Kalve                                  |
+---------+----------+------+---------------------------------------+
|Ida      |600 000   |7 812 |Kontrolleras av Ida Bakken, vilken är  |
|Bakken AS|          |500   |närstående till styrelseledamot Steffen|
|         |          |      |Kalve                                  |
+---------+----------+------+---------------------------------------+
|Tallhaga |50 000    |651   |Kontrolleras av styrelseledamot Daniel |
|Invest AB|          |041   |Lindström                              |
+---------+----------+------+---------------------------------------+
|Totalt   |2 280 000 |29 687|                                       |
|         |          |499   |                                       |
+---------+----------+------+---------------------------------------+
Fordringsägarnas respektive lånebelopp, motsvarande antal aktier i den föreslagna kvittningsemission samt närståenderelation till Bolaget framgår av tabellen nedan.
Fordringsägarna har meddelat att de, för det fall emissionsförslaget bifalls på stämman, kommer att ingå avtal med Bolaget om ett lock up-åtagande om nittio (90) dagar räknat från dagen för emissionsbeslutet. Åtagandet innebär att Fordringsägarna inte får sälja aktier under denna period. Därutöver har Fordringsägarna meddelat att, för det fall emissionsförslaget bifalls på stämman, ränta inte ska utgå på lånen.
2. Aktierna ska tecknas till en kurs om 0,0768 kronor per aktie. Teckningskursen är fastställd i Konvertibelavtalen och motsvarar den volymvägda genomsnittskursen på Spotlight Stock Market under perioden mellan den 13 och den 17 maj 2024 med avdrag för 10 procents rabatt.
Förslagsställaren bedömer att rabattens storlek i förhållande till den senaste stängningskursen är motiverad med hänsyn till att Bolagets finansiella ställning inte bedöms ha förändrats i sådan utsträckning som Bolagets aktiekurs har gjort sedan ingåendet av Konvertibelavtalen i slutet av maj 2024. Med hänsyn till Bolagets likviditet och Bolagets finansiella ställning, i relation till Bolagets behov av att omedelbart stärka balansräkningen, anser således Förslagsställaren att teckningskursen får bedömas som marknadsmässigt säkerställd.
3. Emissionsförslaget innebär en avvikelse mot aktieägarnas företrädesrätt. Förslagsställarens bedömning är att en sådan avvikelse är motiverad då det bedöms vara till fördel för samtliga aktieägare och Bolaget att Bolagets skuldsättning minskar, att det egna kapitalet och likviditeten stärks och att Bolaget följer sina åtaganden i enlighet med Konvertibelavtalen. Vidare innebär nyemissionen en lägre skuldsättning än vad som skulle vara fallet om lånen skulle återbetalas kontant då endast kapitalbeloppet för respektive lån kvittas mot nya aktier, utan krav på betalning av ränta.
4. Teckning ska ske på teckningslista som hålls tillgänglig för aktietecknarna. Teckning ska ske inom tre dagar från emissionsbeslutet.
5. Betalning om 0,0768 kronor per aktie ska erläggas genom kvittning vid teckning.
 
6. Eventuell överkursfond ska tillföras den fria överkursfonden.
7. De nya aktierna ska berättiga till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
8. Styrelsen, Bolagets VD eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och i förhållande till Euroclear Sweden AB.
För giltigt beslut enligt denna punkt 6 krävs att förslaget biträds av aktieägare som representerar minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Beslut om a) godkännande av styrelsens beslut om förvärv av Telemarketing & Customerservice Silverstone AB och b) kvittningsemission av aktier som betalning för förvärvet (punkt 7)
7. a) Godkännande av styrelsens beslut om förvärv av Telemarketing & Customerservice Silverstone AB
Bolaget ingick den 10 juli 2024 ett bindande avtal, villkorat av bolagsstämmans godkännande, om att förvärva 100 procent av aktierna i Telemarketing & Customerservice Silverstone AB ("TMC Silverstone"), ett bolag verksamt inom försäljning av abonnemang och säkerhetstjänster. Genom förvärvet kommer My Beat att stärka sin sälj- och kundserviceorganisation genom att addera expertis inom försäljning och kundhantering.
TMC Silverstone är en framstående callcenterverksamhet med fokus på hållbarhet och nära kundrelationer. I TMC Silverstone finns en omfattande erfarenhet av försäljning och kundservice inom telekom samt tillhörande tilläggstjänster.
Köpeskillingen uppgår till 5 172 000 kronor och föreslås erläggas genom emission av aktier (kvittningsemission) enligt punkten 7. b) nedan.
Under kalenderåret 2023 genererade TMC Silverstone en bruttoförsäljning om cirka 7,56 miljoner kronor. Förvärvet förväntas att bidra till My Beats kommunicerade mål om en försäljningstillväxt på 100 procent under det innevarande räkenskapsåret.
7. b) Beslut om kvittningsemission av aktier som betalning för förvärvet
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission (kvittningsemission) av högst 12 000 000 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 427 808,28 kronor. Utspädning för befintliga aktieägare uppgår till cirka 12,53 procent. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.
1. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Nålen utbildning & konsulting AB ("Nålen"). Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att uppfylla villkoren och fullfölja Bolagets åtaganden som anges i avtal mellan Nålen och Bolaget ("Förvärvsavtalet"), enligt vilket Nålen äger rätt att kvitta (köpeskillingen om 5 172 000 kronor) mot aktier i Bolaget ("Vederlagsaktierna").
Nålen har ingått ett lock-up-åtagande som innebär att det, för det fall emissionsförslaget bifalls på stämman, avstår från rätten att sälja eller på annat sätt avyttra 10 000 000 av Vederlagsaktierna under en period om 365 dagar från dagen för beslutet om emission.
2. Aktierna ska tecknas till en kurs om 0,431 kronor per aktie. Teckningskursen är fastställd i Förvärvsavtalet och motsvarar den volymvägda genomsnittskursen under perioden mellan den 4 och den 8 juli 2024 med avdrag för 10 procents rabatt.
Styrelsen bedömer att rabattens storlek i förhållande till den senaste stängningskursen är motiverad med hänsyn till att Bolagets finansiella ställning inte bedöms ha förändrats i sådan utsträckning som Bolagets aktiekurs har gjort sedan avtalet om att förvärva TMC Silverstone ingicks den 10 juli 2024. Med hänsyn till Bolagets likviditet och Bolagets finansiella ställning, i relation till Bolagets behov av att stärka balansräkningen, anser således styrelsen att teckningskursen får bedömas som marknadsmässigt säkerställd.
3. Emissionsförslaget innebär en avvikelse mot aktieägarnas företrädesrätt. Styrelsens bedömning är att en sådan avvikelse är motiverar då det bedöms vara till fördel för samtliga aktieägare att Bolaget följer sina åtaganden och genomför förvärvet i enlighet med Förvärvsavtalet. Vidare innebär nyemissionen en lägre skuldsättning än vad som skulle vara fallet om förvärvet skulle betalats kontant.
4. Teckning ska ske på teckningslista som hålls tillgänglig för aktietecknaren. Teckning ska ske inom tre dagar från emissionsbeslutet.
5. Betalning om 0,431 kronor per aktie ska erläggas genom kvittning vid teckning.
6. Eventuell överkursfond ska tillföras den fria överkursfonden.
7. De nya aktierna ska berättiga till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
8. Styrelsen, Bolagets VD eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och i förhållande till Euroclear Sweden AB.
För giltigt beslut enligt denna punkt 7 krävs att förslaget biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Beslut om val av ny styrelseledamot (punkt 8)
Aktieägaren Advisum AS föreslår att bolagsstämmans beslutar att välja Jens Pettersson till ordinarie styrelseledamot för perioden fram till slutet av nästa årsstämma. Jens Pettersson är sedan den 19 april 2024 tillförordnad VD för My Beat.
Jens Pettersson har mer än 22 års erfarenhet från telekombranschen. Jens var med och byggde upp Comviq som en av de allra första oberoende operatörerna i Sverige. Han deltog i sammanslagningen av Comviq och Tele2 och har därefter arbetat på Tele2 med ansvar för produkter och B2C-marknaden. Jens har stor erfarenhet av arbete inom mobiltelefoni med fokus på produkter och tjänster kombinerat med ledande roller inom strategi och förändringsinitiativ.
Beslut om särskilt bemyndigande för styrelsen (punkt 9)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana mindre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.
ÖVRIGT
Personuppgifter
Personuppgifter som hämtats från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.
De personuppgifter som samlas in från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, inkomna anmälningar samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för bolagsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. För ytterligare information om hur dina personuppgifter behandlas, se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
Erforderliga handlingar kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor på Järnvägsgatan 36, 131 54 Nacka, och på bolagets hemsida www.mybeat.se senast två (2) veckor innan stämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Aktieägare har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551). Begäran om sådan upplysning bör göras skriftligen till My Beat AB, Järnvägsgatan 36, 131 54 Nacka eller per e-post till jens@mybeat.se.
Antalet aktier och röster
Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 83 737 289. Bolaget innehar inga egna aktier.
***
Kopparberg i juli 2024
My Beat AB
STYRELSEN
För mer information, vänligen kontakta:
Olav Kalve, Styrelseordförande
E-post: olav.kalve@advisum.no
Telefon: +47 906 92 993
Om My Beat AB
MyBeat är en svensk fristående mobiloperatör. Bolaget erbjuder mobiltelefoni och mobilt bredband med 5g uppkoppling för privatpersoner i Sverige till konkurrenskraftiga priser utan att göra avkall på servicenivå. MyBeat har ett starkt fokus på att ge kunderna en bra produkt tillsammans med den bästa servicen och har därför en kundtjänst som alltid är lätt att nå, både via telefon och epost.