I samband med Företrädesemissionen erhöll Bolaget garantiåtaganden från ett antal befintliga aktieägare och externa investerare. Garanterna har, i enlighet med de garantiavtal som ingåtts, rätt till ersättning, varvid ersättning för bottengarantier utgår med 12 procent av det garanterade beloppet i form av kontant ersättning, alternativt 14 procent av det garanterade beloppet i form av nyemitterade units i Bolaget, och ersättning för toppgarantier utgår med 8 procent av det garanterade beloppet i form av kontant ersättning, alternativt 10 procent av det garanterade beloppet i form av nyemitterade units i Bolaget.

Elva av garanterna i Företrädesemissionen har valt att erhålla garantiersättning i form av units. Följaktligen har styrelsen för NextCell, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 30 november 2023, idag beslutat om Ersättningsemissionen, motsvarande 894 329 units. Varje (1) unit består av en (1) nyemitterad aktie och en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO2. Bolagets finansiella åtagande för garantiersättning minskar därmed med cirka 1,34 MSEK, varav cirka 0,82 MSEK avser bottengarantier och cirka 0,52 MSEK avser toppgarantier.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att uppfylla Bolagets åtaganden gentemot garanterna eftersom garanterna enligt ingångna garantiavtal, som träffats i syfte att kunna säkerställa erforderlig deltagandegrad i Företrädesemissionen, äger rätt att kvitta sina fordringar mot Bolaget som uppkommit med anledning av garantiåtaganden lämnade i samband med Företrädesemissionen.

Betalning ska ske genom kvittning av fordran mot Bolaget, som utgörs av dessa garanters rätt till garantiersättning. Teckningskursen i Ersättningsemissionen uppgår, i enlighet med ingångna garantiavtal, till 1,50 SEK per unit, motsvarande 1,50 SEK per aktie, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittliga aktiekursen (VWAP) för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under teckningsperioden i Företrädesemissionen. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Garantiersättningen och teckningskursen har fastställts genom förhandlingar på armlängds avstånd mellan Bolaget och garanterna, i samråd med Bolagets finansiella rådgivare och genom analys av ett flertal marknadsfaktorer. Styrelsen gör därför bedömningen att villkoren har bestämts på sådant sätt att marknadsmässigheten har säkerställts och att villkoren återspeglar rådande marknadsförhållanden.

Genom Ersättningsemissionen ökar det totala antalet aktier i Bolaget med 894 329, från 72 196 998 aktier till 73 091 327 aktier, och aktiekapitalet ökar med 183 337,445 SEK, från 14 800 384,590 SEK till 14 983 722,035 SEK. Detta motsvarar en utspädningseffekt om cirka 1,22 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.

Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO2 som emitterats i Ersättningsemissionen kommer det totala antalet aktier i Bolaget att öka med ytterligare 894 329, från 73 091 327 aktier till 73 985 656 aktier, och aktiekapitalet kommer att öka med ytterligare 183 337,445 SEK, från 14 983 722,035 SEK till 15 167 059,480 SEK. Detta motsvarar en utspädningseffekt om ytterligare cirka 1,21 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.

Teckningsoptioner av serie TO2

Varje (1) teckningsoption av serie TO2 berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget under perioden från och med den 16 maj 2025 till och med den 30 maj 2025. Teckningskursen vid nyteckning av aktie med stöd av teckningsoption ska fastställas till ett belopp motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 2 maj 2025 till och med den 15 maj 2025, dock lägst 1 SEK och högst 3 SEK. Fullständiga villkor för teckningsoptionerna finns tillgängliga på Bolagets webbplats, www.nextcellpharma.com.

Rådgivare

Redeye AB är finansiell rådgivare till NextCell i samband med Företrädesemissionen. Törngren Magnell & Partners Advokatfirma KB är legal rådgivare till NextCell i samband med Företrädesemissionen.