Bolaget har erhållit icke-bindande avsiktsförklaringar från samtliga av Bolagets ledande befattningshavare och styrelseledamöter, som innehar Teckningsoptioner, samt ett urval av befintliga Teckningsoptionsinnehavare avseende utnyttjande av Teckningsoptioner uppgående till cirka 2,2 MSEK, motsvarande cirka 5,8 procent av det totala antalet utestående Teckningsoptioner. Vidare har Bolaget erhållit bindande teckningsförbindelser från ett urval av befintliga Teckningsoptionsinnehavare avseende utnyttjande av Teckningsoptioner uppgående till cirka 4,7 MSEK, motsvarande cirka 12,0 procent av det totala antalet utestående Teckningsoptioner.

Därtill har NextCell ingått garantiåtaganden uppgående till cirka 11,6 MSEK, motsvarande cirka 30,0 procent av den totala emissionsvolymen ("Garantiåtagandena"). Garantiåtagandena är så kallade toppgarantier och har lämnats av ett konsortium bestående av både befintliga Teckningsoptionsinnehavare och aktieägare i Bolaget, däribland Johan Prytz, Mats Carlsson, Mattias Cramby, Mattias Löfgren, Christer Jansson och Christian Månsson, samt utvalda externa investerare ("Garanterna"). Garantiåtagandena avses nyttjas i den mån Teckningsoptioner inte nyttjas för teckning av nya aktier. Sammantaget innebär Garantiåtagandena, tillsammans med erhållna avsiktsförklaringar och teckningsförbindelser, att Bolaget som lägst kommer att erhålla en likvid om minst cirka 18,5 MSEK, motsvarande cirka 47,8 procent av den totala emissionsvolymen.

Ingen ersättning utgår för erhållna avsiktsförklaringar och teckningsförbindelser. För Garantiåtagandena utgår ersättning motsvarande femton (15) procent av garanterat belopp i form av nyemitterade aktier i Bolaget ("Ersättningsemissionen"). Teckningskursen per aktie i Ersättningsemissionen ska motsvara teckningskursen vid utnyttjande av Teckningsoptionerna, dvs. 1,00 SEK, och kommer att betalas genom kvittning av fordran på garantiersättningen.

Teckning av aktier enligt Garantiåtagandena kommer i praktiken ske genom teckning i en riktad nyemission av aktier till Garanterna (den "Riktade Emissionen"). Teckningskursen per aktie i den Riktade Emissionen ska motsvara teckningskursen vid utnyttjande Teckningsoptionerna, dvs. 1,00 SEK. Styrelsen avser att besluta om den Riktade Emissionen efter avslutad nyttjandeperiod.

Den Riktade Emissionen och Ersättningsemissionen kommer vara villkorad av bolagsstämmans godkännande om sådant beslut är erforderligt för att befintligt bemyndigande och/eller bolagsordningens gränser inte medger emission efter beslut av styrelsen.

Teckningskursen i den Riktade Emissionen, liksom storleken på garantiersättningen och teckningskursen i Ersättningsemissionen, har fastställts genom förhandlingar på armlängds avstånd mellan Bolaget och Garanterna. Styrelsen bedömer därför att både teckningskursen och garantiersättningen är marknadsmässiga och speglar aktuella marknadsförhållanden samt investerarnas efterfrågan.

Det är styrelsens bedömning att det ligger i såväl Bolagets som dess aktieägares intresse att säkerställa delar av nyttjandet av Teckningsoptionerna genom Garantiåtagandet. Garantiåtagandet och den Riktade Emissionen säkerställer en hög nyttjandegrad för Teckningsoptionerna och möjliggör för Bolaget att anskaffa ytterligare kapital till en låg kostnad, tidseffektivt och med mindre komplexitet än vid andra former av kapitalanskaffningar och finansieringsalternativ. Den Riktade Emissionens storlek är beroende av innehavares nyttjande av Teckningsoptionerna. Innehavare av Teckningsoptionerna kan välja att nyttja dessa för teckning av aktier i Bolaget och därmed begränsa antalet aktier i den Riktade Emissionen. Vidare anser styrelsen att det är till fördel för Bolagets finansiella ställning och i aktieägarnas intresse att tillvarata möjligheten att betala garantiersättningen i form av aktier i Ersättningsemissionen i stället för genom kontant utbetalning, då det frigör medel som stärker Bolagets rörelsekapital. Styrelsen gör sammantaget bedömningen att skälen för att säkerställa nyttjandet av Teckningsoptionerna genom Garantiåtagandena, samt att genomföra den Riktade Emissionen och Ersättningsemissionen med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, överväger de skäl som talar för huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med företrädesrätt för befintliga aktieägare.

Garantiåtagandena har inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti, pant eller liknande. I förekommande fall ska aktierna i den Riktade Emissionen fördelas pro rata mellan Garanterna i förhållande till garanterat belopp.

Förutsatt att hela garantiåtagandet tas i anspråk, kan den Riktade Emissionen och Ersättningsemissionen medföra att aktiekapitalet ökar med högst 2 738 000,50 SEK genom utgivande av högst 13 356 100 nya aktier.

För mer information om Teckningsoptionerna och hur de nyttjas, se tidigare pressmeddelande från den 16 maj 2025 samt Bolagets hemsida www.nextcellpharma.com.

Rådgivare
Redeye AB är finansiell rådgivare och Törngren Magnell & Partners Advokatfirma KB är legal rådgivare till NextCell i samband med nyttjandet av teckningsoptionerna. Nordic Issuing AB agerar emissionsinstitut.